九牧王股份有限公司

（上接119版）

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2014年12月31日，本公司累计使用募集资金180,732.95万元（其中募集资金累计直接投入募投项目52,080.82万元，募集资金永久补充流动性资金128,648.77万元，募集资金累计支出手续费3.36万元），累计收到募集资金相关收益25,087.00万元（其中：累计收到募集资金存款利息收入19,746.78 万元，累计收到使用募集资金购买理财产品收益5,122.17万元，累计收到延期交房违约金218.05万元），尚未使用的金额为99,659.04万元。募集资金专户余额 42,722.98万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异56,936.06万元，系募集资金购买理财产品余额57,000.00万元，及本公司用自有资金支付发行相关费用63.94万元尚未自募集资金专用账户转出。

2、本年度使用金额及当前余额

2015年度，本公司募集资金使用情况为：

实际使用募集资金44,678.31万元（其中：以募集资金直接投入募投项目338.33万元，以募集资金永久补充流动性资金 44,338.80万元，募集资金支出手续费1.18万元），收到募集资金相关收益4,196.01万元（其中收到募集资金存款利息收入1,369.41万元，收到使用募集资金购买理财产品收益2,826.60万元）。

综上，截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金225,411.26万元（其中募集资金累计直接投入募投项目52,419.15万元，募集资金永久补充流动性资金172,987.57万元，募集资金累计支出手续费4.54万元），累计收到募集资金相关收益29,283.01万元（其中：累计收到募集资金存款利息收入21,116.19 万元，累计收到使用募集资金购买理财产品收益7,948.77万元，累计收到延期交房违约金218.05万元），尚未使用的金额为59,176.74万元。募集资金专户余额 32,740.68万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异26,436.06万元，系募集资金购买理财产品余额26,500.00万元，及本公司用自有资金支付发行相关费用63.94万元尚未自募集资金专用账户转出。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）进行了修订，该修订后的制度经2013年5月9日召开的公司2012年股东大会审议通过。

根据《管理制度》的要求并结合经营需要，本公司从2011年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

为加强公司募集资金的管理，本公司2013年5月17日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原中信银行成都锦绣支行的募集资金专项账户，在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设新的募集资金专用账户。本公司已在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设募集资金专项账户，账号为420865369070。2013年7月1日，本公司与中国银行股份有限公司厦门湖里支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2015年12月31日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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上述存款余额中，已包含了计入募集资金专户的利息收入21,116.19万元（其中2015年利息收入1,369.41万元），募集资金购买理财产品获得的投资收益7,948.77万元（其中2015年度投资收益2,826.60万元），收到延期交房违约金218.05万元（其中2015年度收到延期交房违约金0.00万元），已扣除手续费4.54万元（其中2015年度手续费1.18万元），及尚未从募集资金专户置换的募投项目投入63.94万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，根据市场及项目情况，如果本次募集资金到位前本公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则本公司将先用自筹资金投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，本公司在2011年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金用于募集资金投资项目“营销网络建设项目”的建设。2011年8月1日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金251,337,866.54元。天健正信会计师事务所有限公司审核并出具了《九牧王股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【天健正信审（2011）专字第020659号】，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。本公司先期投入的自筹资金总计251,337,866.54元已于2011年全部置换完毕。

该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

截至2015年12月31日，本公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）闲置募集资金使用情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014年3月13日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在总额不超过15亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。本公司2014年第一次临时股东大会批准了前述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及上述议案，截至2015年12月31日，公司分别在招商银行、厦门国际银行、兴业银行、中国建设银行、中国工商银行和中国农业银行开立了理财产品专用结算账户。

2015年4月22日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在总额不超过8亿元人民币，单项投资理财金融的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用限制募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交本公司股东大会审议。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本公司应在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销该理财产品专用结算账户。厦门国际银行福州分行理财产品专用结算账户购买的理财产品已到期，该账户内资金（含本金和投资收益）已转至募集资金专项账户。本公司于2015年12月13日已按相关规定将上述理财产品专用结算账户注销。

截至2015年12月31日止，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下（单位：人民币万元）：

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（四）超募资金使用情况

本公司首次公开发行募集资金净额为人民币255,304.99万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为164,734.06万元，超募资金为90,570.93万元。结合本公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下：1、本公司于2013年3月12日召开的第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司核查后发表了同意意见。2013年3月28日，本公司采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，本次临时股东大会审议批准了上述使用超募资金永久性补充流动资金的事项。2、本公司于2014年3月13日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。本公司拟再使用2.7亿元超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司审核后发表了同意意见。本公司2014年第一次临时股东大会批准了前述再次使用募集资金永久性补充流动资金的事项。3、本公司于2015年4月22日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，本公司拟再次使用部分超募资金人民币2.7亿元永久性补充公司流动资金，本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见，本公司2014年度股东大会批准了前述再次使用募集资金永久性补充流动资金的事项。

截至2015年12月31日，三次使用部分超募资金永久性补充流动资金共计8.1亿元已实施完毕。三次使用超募资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

（五）节余募集资金使用情况

本公司截至2015年12月31日无节余募集资金使用情况。

（六）募集资金使用的其他情况

公司截至2015年12月31日无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

由于宏观经济及市场环境发生变化，导致继续实施营销网络建设项目不符合行业发展趋势及公司战略规划等原因，为规避投资风险并有效使用募集资金，为全体股东创造更大的价值，经过审慎研究，本公司拟终止实施营销网络建设项目。本公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体独立董事发表了独立意见，对终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的合理性、合规性和必要性进行了确认，且2014年9月15日召开的第二次临时股东大会审议通过了该议案。截至2015年12月31日，营销网络建设项目剩余募集资金已全部永久性补充流动资金。

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

为更合理、有效地使用已购置商铺，提高资产使用效率，实现本公司全体股东利益的最大化，本公司拟转让以募集资金购置的部分商铺。本公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案》，本公司独立董事发表了同意意见，且2014年9月15日召开的第二次临时股东大会审议通过了该议案。截至2015年12月31日，还未实施转让。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

2016年4月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并出具了《关于九牧王股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》[致同专字（2015）第110ZA0001号]。经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

八、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

2016年4月24日，中信证券股份有限公司针对本公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《关于九牧王股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，公司2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、保荐机构出具的专项核查意见；

5、会计师事务所出具的鉴证报告。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一六年四月二十五日

附表1：

2015年度募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：九牧王 证券简称：601566 公告编号：临2016-008

九牧王股份有限公司

关于预计2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案无需提交股东大会审议。

●2016年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：2016年4月24日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的相关规定，董事林聪颖先生、林沧捷先生、陈金盾先生、陈加芽先生、陈加贫先生、张景淳先生自行决定回避表决，非关联董事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

2、独立董事意见：公司独立董事薛祖云、童锦治、王茁对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

3、审计委员会审核意见：公司第二届董事会审计委员会认真审阅了公司《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，认为本次公司预计2016年度的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》及第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2015年度新增日常关联交易的议案》，预计2015年度全年的累计日常关联交易金额约220,790,000.00元，具体情况如下：（单位：元）

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注：1、合肥九牧龙洋服时装有限公司与安徽省九特龙投资有限公司为一致行动人，2015年下半年合肥九特龙洋服时装有限公司的业务由安徽省九特龙投资有限公司承接。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2016年度全年的日常关联交易进行了预计。累计日常交易金额约158,800,000.00元，具体情况如下：(单位：元)

1、采购商品关联交易

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2、销售商品关联交易

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注：1、该金额为合肥九特龙洋服时装有限公司与安徽省九特龙投资有限公司交易金额的合计数。

二、发生关联交易的关联方基本情况

（一）供应商基本情况

单位名称：石狮市博纶纺织贸易有限公司

营业执照注册号：350581100022927

注册地址：石狮市南洋路富丰商城B（2）407-408

法定代表人：洪于生

注册资本：人民币500万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：针纺织品、服装及其辅料批零兼营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

成立日期：2003年3月26日

营业期限：2003年3月26日至2018年3月25日

与公司的关联关系：洪于生持有石狮市博纶纺织贸易有限公司（以下简称“博纶纺织”）60%股份，洪煌誉持有博纶纺织40%股份。博纶纺织的实际控制人洪于生为公司董事长林聪颖女婿洪玉衡之父，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条第（三）项和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，博纶纺织构成公司的关联人。

（二）加盟商基本情况

1、安徽省九特龙投资有限公司

单位名称：安徽省九特龙投资有限公司

营业执照注册号：340100000284651

注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园新海大道以北郎溪路以西九特龙工业园A区

法定代表人：陈志生

注册资本：人民币2,000万元

（下转121版）