北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
股票代码： 600258 股票简称： 首旅酒店 编号： 临2016-033
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）第六届董事会第十三次会议于2016年4月25日（星期一）上午9：30在北京民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于4月22日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。公司董事长张润钢先生主持本次会议，本次会议应到董事8名，8名董事全部出席会议，公司3名监事和公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：
一、赞成8票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于对2013年-2015年首旅酒店集团经营层实行任期奖励的议案》。
按照《公司经营者绩效考核及薪酬管理办法》的相关规定，根据经营层在任职期内的经营成绩，三年任期期间所承担的重点工作的推进情况、落实效果以及经营管理等方面做出的重要贡献，首旅酒店董事会同意董事会薪酬与考核委员会提出对公司经营层2013年-2015年予以任期奖励的方案：
1、 经营层奖励金额合计3,734,403.49元（税前）。
2、 经营层按照职务及在岗任期时间进行不同奖励，具体名单为：左祥、胡
培智、付天祝、解学军、杨军、段中鹏、齐宁、董锴、蒋蓓蕾。
3、 本议案在董事会审议通过后，授权经营层实施。
二、赞成4票，占本项议案有表决权票数的100%；因公司董事长张润钢先生、董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生为关联董事，因此回避表决4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于转让公司所持首汽集团8.2775%股权的关联交易议案》。
本议案详细内容见《关于转让公司所持首汽集团8.2775%股权的关联交易公告》（临2016-034号）。
公司独立董事对该项关联交易发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项关联交易将提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
三、赞成8票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于变更会计估计的议案》。
本议案详细内容见公司《关于变更会计估计的公告》（临2016-035号）。
公司独立董事对该项议案发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
四、赞成8票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
股东大会通知详见公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-036号）。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年4月26日
股票代码： 600258 股票简称： 首旅酒店 编号： 临2016-034
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于转让
公司所持首汽集团8.2775%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟将持有的首汽集团18.2775%股权中的8.2775%转让给控股股东首旅集团。经北京天健兴业资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日进行评估，首汽集团整体净资产价值为194,165.59万元（最终结果以北京市国资委核准的评估报告为准），本次8.2775%股权转让的交易价格为160,720,567元。
●在审议该项关联交易时，关联董事张润钢先生、李源光先生、孟卫东先生、段中鹏先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
●本次关联交易未构成重大资产重组。
●本次关联交易需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
●本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述：
首旅酒店集团以“资本+品牌”为发展战略，通过一系列的收购，目前已基本形成以酒店投资和酒店运营管理为核心主业的上市公司。为进一步优化资产结构，现拟将持有的北京首汽（集团）股份有限公司（以下简称“首汽集团”）18.2775%股权中的8.2775%转让给公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）。
经北京天健兴业资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日进行评估，首汽集团整体净资产价值为194,165.59万元（最终结果以北京市国资委核准的评估报告为准），本次8.2775%股权转让的交易价格为160,720,567元，已经达到3000万元且占公司最近一期经审计的净资产总额的5%以上。
二、交易各方情况介绍
1、首汽集团基本情况
与本公司为同一控制人控制下的企业。首汽集团注册资本34,167.6562万元，企业性质为其他股份有限公司，主营业务为汽车客运、汽车销售与维修、汽车租赁、成品油销售等。
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首汽集团主要股东及持股情况如下：
首汽集团股东及持股情况
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2、首旅集团
本公司的控股股东，截至2015年12月31日持有本公司139,108,056股，占总股本的60.12%。
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三、 交易标的的基本情况
1、交易标的：公司现持有首汽集团18.2775%股权，本次向控股股东首旅集团以现金方式转让出售其中的8.2775%股权。转让后，公司仍持有首汽集团10%股权，为该公司第二大股东。
2、首汽集团主要财务状况：
2014年，首汽集团经审计的资产总额为296,455万元，净资产为141,386万元，归属母公司净资产为123,104万元，营业收入为607,317万元，利润总额为15,264万元、归属母公司净利润为9,072万元。截至2015年底，首汽集团经审计的资产总额为422,461万元，净资产为239,395万元，归属母公司净资产133,233万元，营业收入为773,600万元，利润总额为-14,710万元、归属母公司净利润为-3,707万元。首汽集团2014年度及2015年度审计报告已披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。
3、交易标的的评估情况
经北京天健兴业资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日对首汽集团母公司所做的资产评估结果，经评估后的首汽集团整体净资产价值为194,165.59万元（最终结果以北京市国资委核准的评估报告为准）。
基于以上评估结果，公司拟将所持首汽集团股权中的8.2775%股权，以160,720,567元价格转让给首旅集团。
评估概要内容：
（1）评估目的：公司拟转让首汽集团，需要对该公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象：首汽集团于评估基准日的股东全部权益。
（3）评估范围：首汽集团的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（4）价值类型：市场价值。
（5）评估方法：资产基础法、收益法。
（6）评估结论：经资产基础法评估，首汽集团总资产为283,172.80万元，负债为89,007.21万元，净资产为194,165.59万元，评估增值93,072.61万元，增值率92.07 %。
本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。考虑到被评估单位业务调整等诸多不确定影响，因此选定以资产基础法评估结果作为首汽集团的股东全部权益价值的最终评估结论，即首汽集团的股东全部权益价值为194,165.59万元。
本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2015年12月31日起，至2016年12月30日止。
四、 本次交易的协议主要内容
1、交易对价
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与首旅集团友好协商确定交易对价为160,720,567元（最终以经北京市国资委核准的评估报告为准）。
2、支付条款及工商变更
在本协议生效之日起3日内，首旅集团向首旅酒店支付上述股权转让款中的10,000万元，在股权交割完成之日起 3 日内，首旅集团向首旅酒店支付剩余股权转让价款，即60,720,567元。
在首旅酒店收到首笔股权转让款后，首旅酒店配合首旅集团办理目标股权的工商过户手续。
3、过渡期损益
过渡期内，目标股权对应的首汽集团的损益均由受让方，即首旅集团承担或享有。
4、生效条件
本协议经双方签字盖章后成立, 在下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）首旅酒店的董事会审议通过本次交易。
（2） 北京市国资委对评估结果进行核准。
（3） 首旅酒店的股东大会审议通过本次交易。
五、本次关联交易不涉及土地租赁、人员安置等情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况：公司第六届董事会第十三次会议已经审议通过该关联交易，董事会审议时关联董事张润钢先生、李源光先生、孟卫东先生、段中鹏先生已经回避表决。
2、独立董事意见：公司独立董事已对该事项发表认可意见，并认为该关联交易价格公平、公允，未有损害公司中小股东利益的情况发生。
3、需提交股东大会审议的重点说明：本次关联交易尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、资产评估事项：本次对标的资产评估最终以经北京市国资委核准的评估报告为准。
七、本次关联交易对首旅酒店的影响
公司通过本次股权转让，将有助于首旅酒店集中资金优先发展酒店主业，同时也给公司带来较大的投资收益，对于提升首旅酒店2016年的利润水平、改善资产结构具有积极意义。
通过此次8.2775%股权转让，首旅酒店预计可获得投资收益约7000万元（未扣除相关税费），其约占公司2015年经审计的利润总额的47%。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年4月26日
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2016-035
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于变更会计估计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司根据《企业会计准则第28号----会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，采用未来适用法对上述会计估计进行调整，故不会对以往年度财务状况和经营成果产生影响。
经初步测算，本次会计估计变更对公司合并如家酒店集团以后的损益不具有重要影响，具体影响情况将在经审计的2016年度财务报告中予以披露。
一、本次会计估计变更情况概述
2016年4月如家酒店集团已经成为公司的控股子公司，公司经济型连锁酒店业务得到大幅度扩展。为了使会计信息更加真实、科学、合理地反映企业财务状况和经营成果，公司拟对应收款项坏账准备、低值易耗品摊销方法、固定资产折旧年限相关会计估计进行统一、变更。
（一）应收款项坏账准备的会计估计变更
公司根据合并如家酒店集团以后的业务规模和特点，结合账龄组合、客户信用风险的历史经验，并参考同行业可比上市公司应收款项账龄组合和坏账准备计提比例，拟对公司原有的单项金额重大应收款项的判断依据或金额标准及应收款项坏账准备的会计估计做如下变更：
1、单项金额重大应收款项的判断依据或金额标准由100万元提升至500万元
随着如家酒店集团纳入公司合并范围，公司业务类型和规模日趋扩大。公司对原有的单项金额重大应收款项（应收账款及其他应收款）的判断依据或金额标准变更为期末余额达到500万元（含500万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大应收款项的判断依据或金额标准变更前后对比表
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2、应收款项按信用风险特征组合增加备用金组合，不计提坏账准备
公司内部备用金为员工或酒店前台备用金借款，周转期较短，期末余额基本为少量未报销余款及酒店前台备用金，且受公司内部控制制度规范，发生坏账可能性较小，因此，本次变更增加“备用金组合”信用风险组合，在采用个别认定法（单项金额重大或不重大的应收款项）计提坏账准备后，对此组合不再计提坏账准备，其他特征组合不变。
应收款项组合变更前后对比表
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3、在应收账款账龄组合分类中，将酒店管理业务账龄在一年以内的应收账款细分为信用期内和信用期外，信用期内不计提坏账准备，信用期外按5%计提坏账准备，一年以上账龄的坏账准备计提方法不做调整，该调整不涉及非酒店管理业务。其他应收款的账龄分组和计提比例不做调整。
应收款项账龄组合变更前后对比表
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（二）按照业务类型确定低值易耗品的摊销方法，经济型连锁酒店为领用后按12个月平均摊销，其他业务为领用时一次性摊销。
首旅酒店合并如家酒店集团后，为更好的针对不同酒店低值易耗品的实际损耗和领用周期特点，将低值易耗品摊销方法变更如下：
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（三）固定资产折旧年限的会计估计变更
为更真实、可靠的反映合并如家酒店集团后公司整体固定资产的使用情况，经对固定资产使用寿命进行复核，并参考同行业折旧年限资料，拟对机器设备、电器及影视设备和家具设备类固定资产折旧年限进行适度调整，分别增加折旧年限区间。
固定资产会计估计变更前后对比表
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二、本次变更会计估计影响
根据《企业会计准则第28号----会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，采用未来适用法对上述会计估计进行调整，故不会对以往年度财务状况和经营成果产生影响。
经初步测算，本次会计估计变更对公司合并如家酒店集团以后的损益不具有重要影响，具体影响情况将在经审计的2016年度财务报告中予以披露。
本次会计估计变更经公司董事会审议通过后，自2016年4月1日起执行。
三、公司独立董事和监事会对本次变更会计估计的意见
1、公司独立董事对本次变更会计估计发表了独立意见，详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
2、公司第六届监事会第六次会议审议通过了该项议案，详见公告（临2016-037号）。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年4月26日
证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2016-036
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月20日 14点
召开地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月20日
至2016年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已于2016年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，详见2016年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告，及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：北京首都旅游集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2016年5月17日（星期二），上午9：00-11：00点，下午2：00-5：00点。
3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间
4、联系人：李欣、吕晓萍
5、联系电话：010-66014466-3846
6、传真：010-66063036
7、邮编：100031
六、 其他事项
与会股东住宿及交通费自理。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 董事会
2016年4月26日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 ：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2016-037
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司第六届监事会第六次会议于2016年4月25日在民族饭店301会议室召开，公司三名监事东海全、石磊、吕晓萍出席会议，会议由监事会主席东海全先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议表决，两项议案均以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。通过的议案如下：
1、通过了《关于转让公司所持首汽集团8.2775%股权的关联交易议案》。
2、通过了《关于变更会计估计的议案》。
监事会认为公司本次变更会计估计是基于公司经济型连锁酒店业务得到大幅度扩展，变更后能够使会计信息更加真实、科学、合理地反映企业财务状况和经营成果。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
监 事 会
2016年4月26日
