广州维力医疗器械股份有限公司
关于第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2016-024
广州维力医疗器械股份有限公司
关于第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议的会议通知和材料于2016年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月25日上午10点在公司会议室以现场表决方式召开，会议由董事长向彬先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事6名,董事潘晶女士因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事韩广源先生代为出席并参与表决。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：
（一）《公司2015年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（二）《公司2015年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）《公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》；
公司2015年全年实现营业收入54,887.11万元，比上年同期增长10.57%；归属于母公司所有者的净利润9,132.49万元，比上年同期增长34.66%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润7,290.49万元,比上年同期增长8.27%。
2016年度预算：主营业务收入59,952.68万元；主营业务净利润为8,757.83万元。
（特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（四）《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为91,324,898.67元，加上2015年初未分配利润192,128,330.70 元，减去2015年中期分配的30,000,000元和2015年底提取的法定盈余公积9,733,654.21元后，2015年末可供股东分配的利润为243,719,575.16元。
公司已在2015年中期进行过现金分红，且2015年度现金分红已超过有关法规和公司章程的要求,近三年共计实施现金分红金额为4050万元（含税），符合中国证监会关于现金分红的相关规定和已达到公司《上市后三年股东分红回报规划》的承诺。综合考虑公司盈利情况、所处发展阶段及公司2016年资金安排，为保障公司可持续发展，降低公司融资成本，及本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司董事会拟定2015年度利润不予分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事出具了独立意见，一致同意2015利润分配方案。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（五）《关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》；
具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司2015年年度报告全文及摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（六）《关于<公司2016年一季度报告全文及正文>的议案》；
具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司2016年一季度报告全文及正文。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》；
具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州维力医疗器械股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》（公告编号：2016-029）。
公司独立董事出具了独立意见，认为符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，真实、客观反映了公司2015年度募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）《关于公司2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，董事、监事和高级管理人员2015年度薪酬详见《公司2015年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（九）《公司2015年度独立董事述职报告》；
具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2015年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将在2015年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）《公司2015年审计委员会履职情况报告》；
具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2015年审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）《关于公司2015年度关联交易执行情况及公司2016年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2016-027）。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》及《关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事向彬回避了表决。
（十二）《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）《关于2016年度公司向银行申请授信额度的议案》；
现为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，公司董事会同意2016年度向相关银行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授信额度最终以相关银行的审批为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十四）《关于公司聘任证券事务代表的议案》；
具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2016-028）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）《关于变更部分募投项目实施主体的议案》；
具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于部分募投项目实施主体变更的公告》（公告编号：2016-026）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十六）《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》；
具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2016-030）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
修订后的制度内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《对外投资管理制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十八）《关于修订<董监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
修订后的制度内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董监事及高级管理人员薪酬管理办法》。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（十九）《关于修订<委托理财管理制度>的议案》；
修订后的制度内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《委托理财管理制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）《关于发放公司2015年度高管绩效年薪的议案》；
公司董事会同意向公司高管发放2015年度高管绩效年薪。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2016年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事段嵩枫回避了表决。
（二十一）《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
公司同意定于2016年5月17日召开2015年年度股东大会。
具体内容详见2016年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2015年年度股东大会的公告》（公告编号：2016-031）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、上网附件
1、2015年度审计报告；
2、公司独立董事关于公司对外担保及关联方资金占用的独立意见；
3、公司独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见；
4、公司独立董事就第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2016年4月26日
报备文件：
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、2015年度财务报表及2016年第一季度财务报表；
3、公司董事、高级管理人员签署的关于公司2015年年度报告的书面确认意见；
4、公司董事、高级管理人员签署的关于公司2016年第一季度报告全文及正文的书面确认意见；
5、关于未披露2015年度内部控制评价报告的说明。
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2016-025
广州维力医疗器械股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议的会议通知于2016年4月14日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2016年4月25日上午11:30以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席陈云桂女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议经过投票表决通过了以下议案：
（一）《公司2015年度监事会工作报告》；
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
（二）《公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》；
监事会认为： 2015年度财务决算客观公正地反映了公司 2015年度的财务状况；2016年的财务预算报告各项指标合理科学。同意提交 2015年度股东大会审议。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；
监事会认为：经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为91,324,898.67元，加上2015年初未分配利润192,128,330.70 元，减去2015年中期分配的30,000,000元和2015年底提取的法定盈余公积9,733,654.21元后，2015年末可供股东分配的利润为243,719,575.16元。
公司已在2015年中期进行过现金分红，且2015年度现金分红已超过有关法规和公司章程的要求,近三年共计实施现金分红金额为4050万元（含税），符合中国证监会关于现金分红的相关规定和已达到公司《上市后三年股东分红回报规划》的承诺。综合考虑公司盈利情况、所处发展阶段及公司2016年资金安排，为保障公司可持续发展，降低公司融资成本，及本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司董事会拟定2015年度利润不予分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案符合《公司法》、《公司章程》、《上市后三年股东分红回报规划》等相关规定。同意提交 2015年年度股东大会审议。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）《关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》；
监事会认为：公司 2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交 2015年年度股东大会审议。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）《关于<公司2016年一季度报告全文及正文>的议案》；
监事会认为：2016年第一季度报告及报告正文内容真实、准确、完整，报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》；
监事会认为：公司能严格按照招股说明书承诺和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资的项目一致，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）《关于公司2015年度关联交易执行情况及公司2016年度日常关联交易预计的议案》；
监事会认为：公司及子公司向关联方采购的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）《关于变更部分募投项目实施主体的议案》；
监事会认为：公司根据实际情况对“PVC产品募投建设项目”募投项目实施主体的变更，不存在新增风险及不确定性，不会对项目建设和管理产生重大影响，本次变更募投项目实施主体事项审议的程序符合相关法律法规的规定，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体,并同意提交2015年年度股东大会审议。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司进行增资1,600万元，用于“海南乳胶产品建设项目”，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
监事会
2016年4月26
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2016-026
广州维力医疗器械股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”或“公司”）于2016年2月23日召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并公司全资子公司广连福珠宝实业有限公司（以下简称“广连福”），吸收合并后，公司继续存在，广连福法人主体资格依法予以注销，广连福的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承。公司于2016年4月25日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将公司募投项目之一的“PVC产品募投建设项目”的实施主体由广连福变更为公司，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况及项目投资情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格15.40元，募集资金总额为人民币385,000,000.00元，扣除发行费用人民币37,859,951.15元，实际募集资金净额为人民币347,140,048.85元。该募集资金已于2015年2月13日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14000930181号”《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
1、截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
2、截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金投入情况如下：
单位：万元
■
注：招股说明书中披露的拟投入募集资金金额为34,724.58万元，由于实际发行费用3,786.00万元较原预计发行费用3,775.42万元增加10.58万元，故公司实际募集资金净额为34,714.00万元。上表中拟投入募集资金按实际募集资金净额列示。
（三）变更募集资金投资项目的情况
1、变更募集资金投资项目的基本情况
PVC产品建设项目（以下简称“本项目”）总投资额为8,383.68万元，其中建设资金投入7,830.41万元，铺底流动资金投入553.27万元，本项目以募集资金投入6,723.50万元，占公司募集资金净额34,714万元的19.37%。本项目为对广连福生产线进行改造，改造后的生产线吸痰管年产能6,000 万支，新增尿袋年产能2,000 万支，项目的实施主体为广连福。本项目第三年100%达产，项目完全达产后，每年新增净利润1,930.05 万元，税后财务内部收益率为22.46%，税后投资回收期5.34 年。
2、变更募集资金投资项目的募集资金使用情况
公司于2015年3月16日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司广连福进行第一期增资，增资6000万元，其中用于“PVC产品建设项目”建设3000万元；公司于2015年6月16日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司广连福进行第二期增资，增资1200万。截至2015年12月31日，PVC产品建设项目累计投入3,965.93万元募集资金，未使用募集资金261.63万元（包含利息收入）存放于广连福募集资金专户中。
待本次变更完成相关审批手续后，公司将按照募集资金使用的有关规定，将该项目剩余的募集资金全部转入公司募集资金专户中国银行广州番禺石楼支行，账号696464923536。
二、募集资金投资项目实施主体变更后实施方的基本情况
PVC产品建设项目的实施主体原为广连福，现拟变更为维力医疗。本项目实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变。
（一）维力医疗基本情况
1、公司名称：广州维力医疗器械股份有限公司
2、法定代表人：韩广源
3、公司住所：广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号
4、注册资本：20,000万元人民币
5、经营范围： 专业设备制造业（具体经营经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经关部分批准后方可开展经营活动。）
（二）截至2015年12月31日维力医疗的主要财务指标
营业收入54,887.11万元，净利润9,132.29万元，总资产88,107.96万元，净资产77,864.72万元。（以上数据已经审计）
三、关于变更部分募投项目实施主体的原因及影响
为了优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司于2016年2月23日召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并公司全资子公司广连福，吸收合并后，公司继续存在，广连福法人主体资格依法予以注销。
PVC产品建设项目变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划均不发生变化，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。公司吸收广连福后，原广连福募集资金账户内资金统一划转至公司募集资金监管账户内，继续接受三方监管。
四、相关审议程序
2016年4月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。
2016年4月26日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的相关意见
（一）独立董事意见
经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，是基于公司实际经营发展情况，不会对PVC产品募投建设项目造成实质影响，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体, 并同意将该事项提交公司2015年度股东大会审议。
（二）监事会意见
（下转135版）
