江河创建集团股份有限公司关于2015年报事后审核问询函的回复公告

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2016-034

江河创建集团股份有限公司关于2015年报事后审核问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2016年4月19日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“江河集团”或“公司”）收到上海证券交易所关于公司2015年报的事后审核问询函上证公函[2016]第0392号文件。根据要求，公司对审核问询函中提及的有关问题进行了分析，现就有关情况回复公告如下：

一、整体经营情况

1、报告期内，公司四个季度的营业收入分别为35.68亿元、35.51亿元、38.22亿元和52.16亿元，第四季度的营业收入相对于第三季度增长36.47%。请补充披露：（1）四季度营业收入的主要来源；（2）结合公司相关业务的季节性特点、往年各季度波动情况、收入确认政策、应收款项等情况，说明第四季度营业收入增幅较大的合理性。

回复如下：

（1）公司2015年第四季度实现营业收入521,561.38万元，其中幕墙业务实现营业收入275,057.36万元，占比52.74%；内装业务实现营业收入238,106.54万元，占比45.65%；医疗健康业务实现营业收入8,397.47万元，占比1.61%。

（2）公司从事的建筑装饰业务经营活动具有一定的季节性，主要原因有以下三个方面：①公司从事的建筑幕墙业务是在室外、临边、高空施工作业，受严寒、雨雪、大风、高温等气候影响较大，在国内大部分地区通常三、四季度为施工的黄金季节；②国内及部分海外地区的传统长假前后，由于劳动力资源供应有限对施工产值影响较大，如国内春节前后1-2个月完成工程产值通常较少；3）根据国内惯例，通常三、四季度回款量较大，现金流较为充沛，有利于促进工程产值的形成。从公司历史数据来看，第四季度营业收入通常占全年营业收入的三分之一左右，报告期内第四季度实现营业收入占全年营业收入的比例为32.3%，与公司往年数据基本相符。公司根据《企业会计准则第15号——建造合同》的规定，按照完工百分比法确认建造合同收入，营业收入的规模有赖于工程进展和施工节奏。公司建筑装饰业务的营业收入是由众多项目分别实现的，相对于传统的、生产经营节奏平稳的企业，营业收入在各季度的分布在一定程度上受到部分项目工期、施工节奏的影响。综上所述，尽管第四季度营业收入虽然相对于第三季度有较大幅度增长，总体上仍然是合理的。

2、报告期内，公司来自境外(含港澳台）的营业收入为48.10 亿元，约占公司营业收入的30%。针对海外业务经营过程面临的风险，公司称已针对部分海外业务区域进行业务模式变革。请补充披露具体的业务变革涉及的主要项目、变革方式与进展，并说明相关影响。

回复如下：

2014年3月份，公司对海外幕墙业务进行了收缩调整，聚焦港澳、东南亚区域市场，并针对澳洲、美洲、中东等海外区域幕墙业务模式进行了变革，变革的措施包括转让上述海外区域内有关子公司，除存量项目外在上述区域内公司不再直接承接幕墙业务整体分包工程，仅提供幕墙系统设计、生产加工服务，公司已于当年完成了上述海外区域业务模式的变革。报告期内，公司来源于境外的营业收入中承达集团及香港梁志天的内装业务约占70.0%，幕墙业务约占28.3%，医疗业务占1.7%，海外幕墙业务中涉及业务模式变革的主要项目如下：

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报告期内，公司从上述海外区域获取的营业收入18,338.72万元，占公司全部营业收入及全部海外营业收入的比例较低，影响较小。

二、建筑装饰业务

3、报告期内，公司建筑装饰业务实现营业收入160.68亿元, 同比增长1. 06%,但其中占比最大的幕墙业务实现的营业收入同比减少12.41%。请结合我国固定资产投资增幅下降的背景、幕墙市场的整体情况、公司项目投标情况等具体分析原因。

回复如下：

在持续下行的经济压力下，2015年全国GDP增长6.9%，创下1990年以来25年最低增速，全国固定资产投资增速呈持续下滑态势，其中基础设施建设全年13.13万亿，增速较上年度进一步下降2.8个百分点；房地产行业全年投资12.68万亿，较上一年度增长2.5%，增速创历史新低。在房地产去库存化压力下，全年商品房、住宅、办公楼、商业地产新开工面积均出现10%以上的下降，施工面积同比增幅均创历史新低。（数据来源：招商证券建筑行业跟踪数据库）

在宏观经济下行、房地产投资压缩的大背景下，建筑幕墙行业企业普遍面临较大的压力，主要表现在市场上新的工程项目数量减少、竞争加剧，付款条件苛刻，建筑幕墙企业订单不足、产值下滑、垫资现象严重、资金周转困难，行业内部分企业出现亏损。

建筑幕墙业务作为公司传统业务和主要经营领域之一，经历了十余年高速增长后在2013年中标额达到高峰，此后随着公司对部分海外区域业务模式变革调整、宏观经济环境和行业内部竞争加剧等多种因素影响，中标额连续两年出现下滑，其中2014年建筑幕墙业务中标额98亿元，较上一年下降28.5%。中标额的减少，同时受经济环境影响部分在手订单资金不到位、进度放缓，使得报告期内公司幕墙业务营业收入出现了一定的下降。

面对严峻的形势，公司一方面在战略方向上积极寻求突破，从加大内装业务领域的拓展力度，提高内装业务市场份额，到并购Vision谋求向医疗健康业务领域转型；另一方面公司及时调整经营计划，降低了营销目标，强化对工程回款和利润方面的要求，在公司内部积极推行“内部市场化”变革，努力实现集约化经营。

4、请根据《上市公司行业信息披露指引第十号-建筑》（以下简称“《建筑行业指引》”）第十三条的规定补充披露：（1）公司釆用的质量控制体系、标准、并就质量控制情况作出总体评价;(2)报告期内涉及的主要工程质量问题，并说明是否可能产生工程回款、收入确认及诉讼仲裁等风险。

回复如下：

（1）本公司主要采用ISO9001质量管理体系，主要产品涉及的质量控制标准及规范如下：

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“品质领先”是公司的竞争战略，同时也是竞争优势之一。公司以ISO9001质量管理体系为以依据，在强调质量检查重要性的同时更把“过程控制”当作首要问题来抓。经过多年坚持不懈的努力，公司在原材料采购供应、工厂加工出品环节质量管理已达到行业领先水平，今后将致力于巩固和提高施工现场质量管理水平，为客户打造更多的精品工程，努力践行“让客户更满意”的企业宗旨。

（2）报告期内，本公司未发生大的工程质量问题。

5、《建筑行业指引》的实施遵循“不披露既解释”原则，对于不披露、不适用的条款，上市公司应当说明不披露的原因，或明确说明是否适用。请补充披露：（1）报告期内是否取得相关资质、是否发生资质被吊销情形；（2）相关融资是否存在影响重大的分红限制、资产处置、回购、担保等约束性安排；（3）是否有符合《建筑行业指引》规定的重大项目。

回复如下：

（1）公司目前拥有资质如下：

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报告期内公司未发生资质被吊销情形。

（2）公司报告期内没有涉及《建筑行业指引》第十一条（三）所规定的工程项目融资业务，不适用以上披露要求。

（3）报告期内，本公司不存在单一项目合同金额占上年度公司营业收入10%以上，或其净利润占上年度公司净利润10%以上的重大项目。

三、医疗业务

报告期内，公司完成对澳大利亚眼科连锁医院Vision的收购, 进入医疗健康领域。截至报告期末，公司医疗业务收入占公司总收入比例较小。

6、年报显示，Vision釆取垂直整合和连锁经营的业务模式, 请补充披露垂直整合的具体方式，连锁经营的盈利模式，并以流程图的形式说明医疗业务的主要流程。

回复如下：

（1）垂直整合

澳洲医疗服务已实现高度社会化的分工合作，医疗服务的诊断、检测、治疗、药物销售等各个环节由不同的实体经营，形成产业链条。从公司从事的眼科业务来看，眼科诊所与手术室通常是由不同的主体分别经营的，这两个环节具有一定的先后顺序，就业务链条而言具有上下游关系。垂直整合是将眼科诊所与日间手术两大业务整合在一起，通过覆盖澳洲各主要城市的诊所，积累广泛的客户资源，将需要进行手术的患者推荐到Vision在当地的日间手术室进行手术治疗。通过垂直整合，实现日间手术室与诊所在同一地点办公，方便医生问诊、手术，同时也方便病人就医；有利于促进诊所与手术室遵循规范统一的质量安全标准，为医疗服务提供安全保障；日间手术室不必花费额外的开支用于寻找客户资源，从而实现协同效应。

（2）连锁经营的盈利模式

Vision凭借多年成功的运营经验，以其在澳洲医疗服务领域享有较高知名度的品牌、标准化的经营管理经验等投入，通过并购和吸引医生加盟的方式，在澳洲迅速扩张了眼科诊所和日间手术业务，目前已拥有14家诊所和9家日间手术室。

Vision团队中的医生具备丰富经验和良好口碑，为连锁经营提供了成功保证，省去了医生自身创业不得不经历的前期摸索、降低了经营风险。Vision在选址、设计、员工培训、市场、营销等方面为医生提供支持，医生只需要集中精力为患者提供医疗服务。Vision与医生之间不再是单纯的雇佣关系，而是互利互惠的合作伙伴关系。其盈利主要来自诊所业务和日间手术业务两个方面，其中诊所收入主要是医生诊金，通过与医生进行利益分成的模式共享诊所收益，这样能够吸引医生长期为Vision服务，同时也有助于为日间手术业务提供客源，而日间手术业务的收益通常由Vision享有。为了进一步扩大业务规模，未来Vision将尝试与医生共享日间手术业务的收益，以吸引那些希望拥有自己日间手术室的医生。

（3）医疗业务的主要流程图

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7、2016年3月18日，公司董事会同意与Vision共同出资设立北京江河威视眼科医疗有限公司，在国内开拓眼科业务。请结合国内眼科市场情况、Vision的眼科技术特点，分析公司在国内开展眼科业务的比较优势。

回复如下：

（1）我国眼科市场情况

随着人们受教育年限加长，人口老龄化加重，电子屏信息化的广泛普及，社会各种眼疾病（如近视、干眼症、老年性眼病等）患病率不断上升，加上保健观念加强和消费水平提升，我国眼保健市场需求不断加大。在中国眼科医疗市场，眼科医疗服务主要由两类机构来提供，一种为综合医院的眼科科室，另一种为专业的眼科专科医院。近年来随着民营资本的崛起，国内眼科市场扩容效应显著。2005-2014 年间，全国眼科医院收入复合增长率达25.9%。截止2014 年末，国内眼科市场上已有403 家眼科专科医院，民营资本占比60%以上，每年新增医院数在30 家左右。

由于壁垒相对较低，眼科为医疗服务领域率先引入民营资本的科室之一，已发展出众多运营成熟的连锁眼科医院集团，规模较大的有爱尔眼科、华厦眼科等，市场集中度较高，但其业态主要体现为医院模式；且国内眼科供给侧表现为省会强、地市县弱，而国内70%的患者均分布在地级以下地区，市场呈“结构性供不应求”，分级诊疗特征不突出。反观海外市场以小规模的私人诊所为主。

（2）Vision的眼科技术特点

Vision 是澳洲最大的连锁眼科医院。拥有14 家专业眼科医院、9 家先进的日间手术中心、6 家激光眼科手术中心，在昆士兰、新南威尔士、维州均有诊所和手术室。Vision的医疗专家团队是澳大利亚视力矫正手术的先驱，多年来Vision专注于技术含量高的眼科治疗及手术，包括白内障手术、角膜移植手术、视网膜手术、玻璃体内注射治疗、激光治疗等。Vision的医疗专家团队开拓并推动了世界眼科医疗领域中若干技术的进步，包括率先在白内障手术中应用超声乳化白内障吸出术、率先开展CMICS“同轴”微创白内障手术、南半球首例激光白内障手术等，Vision在澳大利亚率先使用了最新激光眼科手术机SMILE，是世界公认的眼科技术研究领导者。

（3）公司国内开展眼科业务的比较优势

国内眼科医疗服务市场空间广阔，Vision 的技术和业务模式发展成熟，具备一定的比较优势。公司拟与Vision合资设立北京江河威视眼科医疗有限公司，依托Vision品牌、技术、管理经验和业务模式的优势，有利于公司拓展一二线城市高端眼科业务。借助vision优质医生资源和技术，有利于公司与区域内有资源和影响力的医生合作开展连锁眼科医院，也有助于公司与综合医院眼科开展合作。

8、2015年7月13日，公司与北控医疗签订战略合作协议, 寻求在医疗健康管理和服务领域开展战略合作。请补充披露与北控医疗签订战略合作协议的实施情况，后续合作安排。

回复如下：

2015年7月13日，公司与北控医疗健康产业集团有限公司（HK.02389，以下简称“北控医疗”）签订战略合作协议,双方同意在医疗健康相关业务领域结为战略合作伙伴，在医疗健康管理和服务等方面优先与对方合作，就项目合作、资本运作等领域开展全方位的战略合作。具体实施情况有：

1、公司联合北控医疗下属全资子公司上海翀远投资管理有限公司等公司共同出资设立北京顺义产业投资基金管理有限公司。详见公司于2015年10月22日披露的临058号临时公告。目前该基金管理有限公司已经取得营业执照，相关基金发起工作正在进行之中。

2、公司通过全资子公司江河幕墙香港有限公司的下属公司Advance Finding Investments Limited增持北控医疗53,994,000股股票。公司下属公司合计持有北控医疗健康324,684,000股股票，占其总股本的5.21%。详见公司于2015年11月4日披露的临060号临时公告。截至目前公司下属公司合计持有北控医疗健康345,684,000股股票，占其总股本的5.52%。

公司与北控医疗健康将继续按照战略合作协议的相关安排，开展合作并按要求及时公告进展情况。

9、医疗技术人才作为医院运营的主要人力资源，对Vision 的经营有重要影响。请补充披露吸引和培养医疗技术人才的具体措施，报告期内的人员流动率及员工总数的变化。

回复如下：

为了吸引和培养医疗技术人才，Vision针对不同阶段的技术人才制定了不同的具体措施，对于在本地没有资源、从业经验不足但具备发展潜力的优秀毕业生和海外人才，公司为其量身定制培养方案，保证有吸引力的薪酬水平和激励政策；对处于职业生涯发展期的医生，Vision可以提供先进的诊断设施，同时也拥有一流的手术设施，富有吸引力的薪酬水平和弹性工作时间安排；对于高级眼科医生群体，由于通常都具有较高的自我实现追求，Vision会助他们组建自己的诊所，帮助他们创办自己的事业、实现人生价值；对于其他访客医生，Vision为其提供合作的机会，向其开放技术领先的日间手术设施，同时还会聘请访客外科医生加入Vision医学顾问委员会，在手术设施管理、设备购买及病人护理方面提供建设性意见。报告期内，未发生医生类医疗技术人员的流失，非医疗技术类人员的变动率为3.8%，主要是兼职、临时人员变动。

10、报告期内，公司无形资产增加3.94亿元，主要系合并 Vision导致客户资源、医疗认证、医生合同收益、商标及培训体系等的增加。请说明将上述项目作为无形资产进行确认与计量的具体依据，请年审会计师发表明确意见。

回复如下：

公司将商标、医疗认证、客户资源、培训体系及医生合同收益作为无形资产进行确认与计量的政策依据如下：（1）《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条：“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”；（2）《企业会计准则第6号——无形资产》第四条：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量”；（3）中国证券监督管理委员会《关于上市公司进一步规范无形资产会计核算和信息披露的监管通报》“二、监管提示 2、规范无形资产会计核算 上市公司在企业并购过程中，应当将可辨认的无形资产根据其未来收益情况确认为无形资产”。

公司于2015年10月31日完成了对Vision的非同一控制下企业合并，在本次企业合并中，Vision有部分资产符合《企业会计准则第6号——无形资产》中的规定，但Vision财务报表中未进行确认，为了合理确定本次企业合并中公司取得的可辨认净资产的公允价值，公司聘请Quintas Corporate Advisory（以下简称“评估机构”）以2015年10月31日为评估基准日进行以“购买对价分摊”（purchase price allocation, PPA）为目的的评估，以合理确定Vision财务报表中未确认无形资产的公允价值。评估机构进行本次评估时，对Vision可辨认的无形资产的评估情况如下：

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注：可辨认无形资产评估值根据购买日汇率折算为人民币

（1）商标：Vision是澳大利亚最大的连锁眼科医院，具有较高的知名度，Vision品牌能够吸引更多的客户和医生，从而为公司带来超额收益。

（2）医疗认证：Vision持有澳大利亚政府认证的的资质证书包括医疗设备部门认证、食品安全证书、ISO9001:2008认证、NSQHS认证和药品认证。

（3）客户资源：Vision客源主要来自全科医生和验光师的推荐，Vision为维持客户关系投入了大量的人力、物力，公司预期这些客户资源在未来较长期间内仍然能给公司带来较大的收益。

（4）培训体系：Vision建立了完善的培训体系，并对各类专业技术人员进行持续的培训，使其专业胜任能力得以维持和提升。

（5）医生合同收益：Vision通过与医生签订合作协议，约定其在未来一定期限内与公司进行业务合作，为公司带来医疗业务收益，Vision按照协议约定的合作分成比例支付医生合作分成。

公司根据《企业会计准则》及相关规定，结合评估机构的评估结果对本次企业合并中辨认出的商标、医疗认证、客户资源、培训体系及医生合同收益作为无形资产进行了确认与计量。

四、其他

11、报告期末，公司商业承兑票据佘额1.86亿元，较期初增长约138%,占期末应收票据总额的94%。请补充说明：（1）本期公司大量釆用商业票据结算的原因；（2）票据承兑是否涉及关联方；（3）结合公司客户等情况，补充分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应釆取的风险防控措施；（4）截至目前该等票据的到期和兑付情况。

回复如下：

（1）截止报告期末，公司应收票据余额19,691.64万元，较期初增长39.53%，其中应收商业承兑汇票18,606.64万元，较期初增长140.02%，应收商业承兑汇票占总应收票据余额的94.49%。公司所承接的项目，工程价款结算方式受制于客户的资金状况，报告期内个别客户加大了商业承兑汇票结算支付力度，公司相应收到的商业承兑汇票增加，使得应收商业承兑汇票余额增加较多。

（2）应收票据不涉及关联方。

（3）商业承兑汇票作为常见的支付手段在背书及兑付方面没有其他限制条件，主要风险来源于出票人的资信状况。公司接受商业承兑汇票方式结算工程价款主要以保利、华润等央企，以及恒大等大型房地产开发商为主，以上出票人资信状况良好，未发生到期未兑现的情况。

（4）截止2015年末公司应收商业承兑汇票18,606.64万元，截止目前到期6,936万元，已兑付6,936万元，未发生到期未兑付的情况。

12、报告期内，公司多名董监高存在买卖公司股票，请公司自查相关减持行为是否符合《中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号》的规定。

回复如下：

经公司自查，报告期内董监高减持公司股票具体情况如下：

①许兴利先生分别于2015年5月12日和2015年5月14日通过二级市场卖出3,300股和8,000股。

②周韩平先生通过二级市场于2015年5月20日卖出35,000股。

③王启锋先生于2015年4月16日通过二级市场卖出25,000股。王启锋之妻侯云凤于2015年4月2日通过二级市场卖出63,000股。

④祁宏伟先生之妻施金艳年初持股数应为110,000股，年末持股数应为82,500股。施金艳女士于2015年2月13日通过二级市场卖出27,500股。

⑤于军先生于2015年5月6日通过二级市场卖出37,100股。

⑥熊宝先生于2015年6月11日通过二级市场卖出15,000股。

⑦刘中岳先生于2015年1月14日卖出11,000股。

⑧贾德虎先生分别于2015年4月20日和2015年5月21日通过二级市场卖出12,100股和2,900股。

上述公司董监高减持公司股票行为符合《中国证券监督管理委员会公告[2015号]18号》的规定。

公司原董事张升先生任职董事期间于2015年4月9日通过二级市场卖出35,000股,成交均价13.11元；9月7日买入1500股，成交均价9.33元，同日卖出1500股，成交均价9.23元；9月8日通过二级市场买入10,000股，成交均价9.12元，同日卖出10,000股，成交均价9.4元；9月9日买入30,000股，成交均价9.85元；9月10日卖出20,000股，成交均价9.8元；9月15日卖出10,000股，成交均价8.124元； 10月26日买入5,000股，成交均价12.25元；11月26日买入5,000股，成交均价13.63元；12月2日卖出10,000股，成交均价13.861元。

张升于2016年1月22日买入11,000股，成交均价9.344元；1月26日卖出11,200股，成交均价9.937元；1月26日买入5,900股，成交均价10.169元；1月27日买入10,000股，成交均价9.8元；1月28日卖出15,700股，成交均价9.849元；3月1日买入18,400股，成交均价10.62元；3月2日卖出9,200股，成交均价11.16元；3月4日卖出100股，成交均价11.15元；3月11日卖出100股，成交均价10.27元；3月17日卖出1,000股，成交均价10.31元。

张升于2014年10月30日辞任公司副总经理后，其证券账户由其家人进行管理，由于其未及时向家人对相关法律法规进行有效的转达及传递，以至于在其本人未知情的情况下，其家人使用张升证券账户在2015年9月7日至2016年3月17日期间买卖公司股票，上述交易行为违规情况包括：

1、2015年7月8日至2016年1月8日期间的卖出行为违反了《中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号》规定；

2、窗口期买卖公司股票行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十三条；

3、六个月内买入、卖出行为导致短线交易，违反了《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

张升已深刻认识到了上述违规事项的严重性，就本次违规交易行为向广大投资者致以诚挚的歉意。张升账户上述短线交易获利24,186元上缴归公司所有，主动承诺即日起未来12个月内不减持公司股票。

本公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的股东对相关法律法规的学习，督促相关人员遵守规定，加强账户管理，严格规范增、减持公司股票的行为，避免此类事件的再次发生。

13、年报中“报告期内主要经营情况”显示，公司实现中标额为147元，请公司核实并更正。

回复如下：

报告期内，公司实现中标额应为147亿元。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司

董事会

2016年4月25日