陕西黑猫焦化股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-026

陕西黑猫焦化股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会第七次会议于2016年4月24日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2015年度财务报告的议案》

公司2015年度合并及母公司财务报告能够严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量，可以作为公司审计机构出具审计意见的合法有效依据。

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度合并财务报表及附注》、《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度母公司财务报表及附注》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

2、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

公司2015年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

3、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

4、审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度总经理工作报告》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

5、审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度董事会工作报告》提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

6、审议通过《关于2015年度董事会审计委员会履职报告的议案》

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度董事会审计委员会履职报告》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

7、审议通过《关于公司2015年度财务决算方案的议案》

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度财务决算方案》提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

8、审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

经审计，公司本年度实现归属于母公司股东的净利润为-280,928,227.65元，期末未分配利润余额为841,999,851.27元。同意公司2015年度利润分配方案为：本年度公司不进行现金分红、送股等利润分配，未分配利润用于补充流动资金等主营业务需要。

本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。

同意将公司2015年度利润分配方案提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上以特别决议通过。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

9、审议通过《关于公司2015年年度报告的议案》

经对公司2015年年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：公司2015年年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年年度报告》提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

10、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度预计日常关联交易报告的议案》

本议案关联董事李保平、吉红丽已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

本议案全体独立董事已出具事前认可意见，并已发表同意的独立意见。

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

11、审议通过《关于公司2016年度投资者关系管理计划的议案》

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2016年度投资者关系管理计划》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

12、审议通过《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度基本审计费用如下：

■

以上审计费用为税前费用，支付时按税后费用计费（税款由公司承担）。公司如需要进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，拟由董事会授权董事长决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审议批准。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

13、审议通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》

经对公司2016年第一季度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：公司2016年第一季度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2016年第一季度报告》。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

14、审议通过《关于公司 2015年度资本公积金转增股本方案的议案》

经审计，截止2015年12月31日，公司期末资本公积余额为905,810,213.42元。同意公司2015年度资本公积金转增股本方案为：以公司2015年12月31日总股本620,000,000股（6.2亿股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增310,000,000股（3.1亿股），转增后公司总股本将变更为930,000,000股（9.3亿股）。

本议案全体独立董事已发表同意的独立意见。

同意将公司2015年度资本公积金转增股本方案提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上以特别决议通过。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

15、审议通过《关于修改公司章程的议案》

鉴于董事会拟定了公司2015年度资本公积金转增股本方案以及公司其他变化状况，同意对现行《公司章程》部分条款进行修改，修改后形成《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（2016年4月修订本）。

同意将本议案提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上以特别决议通过。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

16、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会会议的议案》

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，同意于2016年5月25日（星期三）召开公司2015年度股东大会会议，审议下列议案：

■

其他事宜授权董事会秘书按《公司章程》规定公告会议通知并负责会议筹备具体事项。

表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2016年4月26日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-027

陕西黑猫焦化股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

陕西黑猫焦化股份有限公司第三届监事会第三次会议于2016年4月24日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席樊明主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

公司2015年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。

同意公司董事会制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

2、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

同意公司董事会制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

3、审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》

同意《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度总经理工作报告》。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

4、审议通过《关于公司2015年度财务决算方案的议案》

同意公司董事会制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度财务决算方案》。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

5、审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

经审计，公司本年度实现归属于母公司股东的净利润为-280,928,227.65元，期末未分配利润余额为841,999,851.27元。公司董事会制订的2015年度利润分配方案为：本年度公司不进行现金分红、送股等利润分配，未分配利润用于补充流动资金等主营业务需要。该方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司和全体股东的长远利益。

同意公司董事会制订的2015年度利润分配方案。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

6、审议通过《关于公司2015年年度报告的议案》

经对公司2015年年度报告进行详尽审核，形成审核意见如下：

公司2015年年度报告公允、全面、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，监事会全体监事保证公司2015年年度报告所披露信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意公司董事会编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年年度报告》。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

7、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度预计日常关联交易报告的议案》

公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度预计日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。

同意公司董事会制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度预计日常关联交易报告》。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

8、审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》

同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

9、审议通过《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。

同意公司董事会拟订的2016年度审计费用等安排。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

10、审议通过《关于公司2016年第一季度报告的议案》

经对公司2016年第一季度报告进行详尽审核，形成审核意见如下：

公司2016年第一季度报告公允、全面、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，监事会全体监事保证公司2016年第一季度报告所披露信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意公司董事会编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司2016年第一季度报告》。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

11、审议通过《关于公司 2015年度资本公积金转增股本方案的议案》

经公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司期末资本公积余额为905,810,213.42元。董事会制订的公司2015年度资本公积金转增股本方案为：以公司2015年12月31日总股本620,000,000股（6.2亿股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增310,000,000股（3.1亿股），转增后公司总股本将变更为930,000,000股（9.3亿股）。

同意公司董事会制订的2015年度资本公积金转增股本方案。

表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

2016年4月26日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-028

陕西黑猫焦化股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度预计日常关联交易报告的议案》，该议案关联董事李保平、吉红丽已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。决议同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

公司全体独立董事已经发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度预计日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度预计日常关联交易报告的议案》，决议认为公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度预计日常关联交易符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。同意公司董事会制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况和2016年度预计日常关联交易报告》。

2、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

【注1】：本年度关联交易预计金额为含税金额，为了便于同一口径比较，实际金额也采用含税金额。

【注2】：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司简称“黄河矿业”；韩城市汇丰物流贸易有限公司简称“汇丰物流”；陕西紫兆装备制造有限公司简称“紫兆装备”；陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司简称“紫兆秦牛”；韩城市伟山机械有限责任公司简称“伟山机械”。

【注3】：紫兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致，紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，紫兆装备完全控制紫兆秦牛的业务，因此公司一般将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交易主体而不作明确区分。

【注4】：本年度公司向汇丰物流销售焦炭的实际金额小于预计金额且差异较大，原因是本年度预计交易金额时是按单价1000元/吨，交易数量180万吨进行预计的，而本年度实际交易过程中焦炭市场价格下滑较大，公司向汇丰物流销售焦炭数量也有所减少。

3、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

【注1】：本年度交易预计金额为含税金额，为进行同一口径比较，实际金额也采用含税金额。

(下转171版)