延边石岘白麓纸业股份有限公司

公司代码：600462 公司简称：石岘纸业

2015年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 未出席董事情况

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1.4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为－3,580万元,2015年末未分配利润为-91,393万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。

二 报告期主要业务或产品简介

报告期内，全年实现主营业务收入24,704万元，其中溶解浆及化工等产品营业收入20,443万元（2015年 1-9月份）；手机摄像模组制造及销售营业收入4,261万元（10-12月份）。 2015年7月21日，经公司2015年第一次临时股东大会决议，公司将现有的全部资产和负债，以2015年6月30日为基准日经审计评估后的净资产作为出资设立子公司双鹿实业。 2015年9月10日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。同意公司向控股股东金诚实业出售子公司双鹿实业100%股权，同时向钟化、刘健君购买双方合计持有的博立信70%的股权。公司的主营业务从溶解浆及化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售。博立信主要从事手机摄像头模组的制造及销售。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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天津盛鑫在重大资产重组中作出承诺，自取得公司19.06%（101,736,904股）的股份之日起，12个月内不转让该等股份（即2015年12月10日—2016年12月10日）；王艺莼在重大资产重组中作出承诺，自取得公司5.62%（3000万股）的股份之日起，6个月内不转让该等股份（即2015年12月10日—2016年6月10日）。

5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015年是公司进行产业转型、调整产业结构的开局之年。2015年5月20日，公司股票停牌筹划重大资产重组事宜。2015年8月公司与金诚公司签订了重大资产出售协议，出售子公司双鹿实业100%股权；2015年8月公司与钟化、刘健君签订了现金购买资产协议，购买钟化、刘健君双方合计持有的博立信70%的股权。2015年9月30日，公司与金诚公司及钟化、刘健君签订了《资产交割确认书》，至《资产交割确认书》签署之日，双方已办理完成标的资产工商变更登记至本公司名下的全部法律手续。公司主营业务从溶解浆及化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售。由于2015年1-9月份公司主营溶解浆及化工等产品亏损额较大和收购的深圳博立信科技有限公司盈利规模较小等原因，导致公司2015年全年亏损。

二、报告期内主要经营情况

报告期，全年实现主营业务收入24,704万元，其中溶解浆及化工等产品营业收入20,443万元（2015年 1-9月份）；手机摄像模组制造及销售营业收入4,261万元（10-12月份）。归属于上市公司股东的净利润-3,580万元，归属于上市公司股东的净资产28,475万元。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1、收入和成本分析

（1）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

本年实现主营业业务收入24,704万元，上年同期实现28,771万元，同比减少4,066万元，其原因：

①溶解浆及化工等产品主营业务收入

2015年1－9月份实现溶解浆及化工等产品主营业务收入20,443万元，比上年同期减少8,327万元；

②摄像头主营业务收入

2015年10－12月份手机摄像模组主营业务收入4,261万元比上年同期增加4,261万元。

（2）主要供应商情况（前五名）

2015年，公司向前五名供应商采购合计9,444万元，占采购总额的比例39.54%。

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公司与前五名供应商不存在关联关系；公司前五名供应客户采取货到付款的结算方式；采取银行承兑汇票及货币资金方式付款；公司考虑供应商的信用、经营状况等因素确定供应商；公司前五名供应商是公司多年的供应商，都能满足公司选择供应商的条件，不会对公司的经营产生风险。

(3)主要销售客户的情况（前五名）

2015年，公司前五名客户营业收入合计17,417万元，占全部营业收入的比例69.5%。

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公司与前五名销售客户不存在关联关系；公司前五名销售客户主要是采取国内信用证、承兑汇票及货币资金方式付款；公司考虑客户的信用、经营状况等因素确定销售客户；公司前五名销售客户都能满足公司选择客户的基本条件，不会对公司的销售产生风险。

(4)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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摄像头主营业务分地区情况

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

溶解浆及化工等产品是公司（1－9月）的数据，摄像头是公司（10－12月）的数据。

(5)产销量情况分析表

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产销量情况说明

溶解浆及化工等产品是公司（1－9月）的数据，摄像头是公司（10－12月）的数据。

(6)成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明

溶解浆及化工等产品是公司（1－9月）的数据，摄像头是公司（10－12月）的数据。

2、费用

（1）销售费用本期金额比上期金额减少了38.69%，主要原因是报告期内出售和购买资产合并报表后主营业务变为手机摄像模组制造及销售、销售费用减少所致；

（2）管理费用本期金额比上期金额增加了43.90%，主要原因是报告期内出售和购买资产合并报表后主营业务变为手机摄像模组制造及销售、研发费用增加所致；

（3）财务费用本期金额比上期金额减少了61.90%，主要原因是报告期内出售和购买资产合并报表以及利息支出增加所致。

（4）研发费用本期金额比比上期金额增加了573.55 %，主要原因是博立信研发投入的费用增加所致。

（5）资产减值损失本期金额比上期金额增加了196.86%，主要原因是报告期内出售和购买资产合并报表后提取的 资产减值损失增加所致；

（6）投资收益本期金额比上期金额增加了100%，主要原因是报告期内处置长期股权投资

增加投资收益所致；

（7）营业外收入本期金额比上期金额减少了-70.40%，主要原因是报告期内政府补助

等营业外收入比上年同期减少所致；

（8）营业外支出本期金额比上期金额增加了1,122.61%，主要原因是报告期内固定资产等

非流动资产处置损失增加所致；

（9）所得税费用本期金额比上期金额增加了100%，主要原因是报告期内出售和购买资产

合并报表后所得税费用增加所致。

3、 研发投入

研发投入情况表

单位：元

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4、 现金流

（1）销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少29.68%，主要是报告期内出售和购买资产合并报表后主营业务变为手机摄像模组制造及销售、销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；

（2）收到其他与经营活动有关的现金比上年同期减少66.76%，主要是报告期内出售和购买资产合并报表后主营业务变为手机摄像模组制造及销售、收到其他与经营有关活动有关的的现金减少所致；

（3）购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少50.29%，主要是报告期内出售和购买资产合并报表后主营业务变为手机摄像模组制造及销售、购买商品、接收劳务支付的现金减少所致；

（4）支付的各项税费比上年同期增加65.50%，主要是报告期内出售和购买资产合并报表、支付的各项税费比上年同期增加所致；

（5）收到其他与投资活动有关的现金比上年同期增加546.83%，主要是报告期内出售和购买资产合并报表后收到其他与投资活动有关的现金增加所致；

（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加88.29%，主要是报告期内出售和购买资产合并报表和预付新增生产线设备款所致；

（7）支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少68.06%，主要是报告期内出售和购买资产合并报表，支付其他与筹资活动有关的现金减少所致。

（8）投资支付的现金增加100%，主要是报告期内购买博立信70%的股权，增加支付股权款所致；

（9）取得借款所收到的现金增加100%，主要是报告期内出售和购买资产合并报表，借款增加所致；

（10）偿还债务所支付的现金增加100%，主要是报告期内出售和购买资产合并报表，偿还债务增加所致；

（11）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金增加100%，主要是报告期内出售和购买资产合并报表，利息支出增加所致；

（12）汇率变动对现金及现金等价物的影响增加155.69%，主要是报告期内出售和购买资产合并报表，汇率变动对现金及现金等价物的影响增加所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

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(四) 行业经营性信息分析

1、溶解浆

受宏观经济的影响及国外进口溶解浆的大量涌入，加之国内溶解浆企业的迅速扩张，行业发展趋势趋于饱和，而下游产品在过去的一段时间内的迅速扩张，使下游产品供大于求，行业竞争比较激烈。根据《中华人民共和国反倾销条例》有关规定，经商务部建议，国务院关税税则委员会决定，自2014年4月6日起，进口经营者在进口原产于美国、加拿大和巴西的浆粕时，应向中华人民共和国海关缴纳相应的反倾销税，实施期限自2014年4月6日起5年。此举缓解了了国外进口浆对国内溶解浆的冲击，但行业性竞争局面没有根本性好转。

2、化工产品

公司化工产品主要是木质素化工产品。化工产品下游行业主要包括混凝土、耐火材料，染料等行业。受到国内外宏观经济状况和国家产业经济政策影响较大，产品过剩、市场受阻。

3、摄像头模组

摄像头模组产业技术已经比较成熟，竞争很激烈。当前市场主要受后置和前置摄像头的分辨率提升影响，但是新领域行业的应用，也正推动整个行业的持续快速发展。

为此，公司将密切关注国家相关政策的变动，充分发挥自身优势，进一步拓展业务范围，公司正在进一步收购和移动通信终端及物联网终端产业相关的资产,以增强公司的综合竞争力。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司为顺利推动重大资产重组，公司出资设立子公司延边石岘双鹿实业有限责任公司，具体详见分别于2015年7月7日、7月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

报告期内，公司购买了钟化、刘健君双方合计持有的博立信70%的股权，具体详见分别于2015年8月26日、9月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。公司的主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售。

2、重大的股权投资

2015年7月6日，经公司第六届董事会第六次会议审议，并经2015年7月21日2015年第一次临时股东大会决议，将公司现有的全部资产和负债，以2015年6月30日为基准日经审计评估后的净资产作为出资设立子公司延边石岘双鹿实业有限责任公司。具体详见分别于2015年7月7日、7月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

2015年8月25日，经公司第六届董事会第八次会议审议，并经2015年9月10日2015年第二次临时股东大会决议，公司以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司合计70%的股权。深圳博立信科技有限公司主要从事手机摄像模组的的设计、研发、制造和销售。具体详见分别于2015年8月26日、9月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

(六) 重大资产和股权出售

2015年8月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要等议案》； 2015年9月10日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。同意公司向控股股东金诚实业出售子公司双鹿实业100%股权，同时向钟化、刘健君购买双方合计持有的博立信70%的股权。公司的主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售。

（七）公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

2015年8月公司与金诚公司签订了重大资产出售协议，出售子公司双鹿实业100%股权；2015年8月公司与钟化、刘健君签订了现金购买资产协议，购买钟化、刘健君双方合计持有的博立信70%的股权。公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售。

2016年摄像头模组产业规模将达到300亿美元以上，预计2020年将超500亿美元。智能穿戴，智能家居，工业，汽车，手机等其他手持设备这些行业都慢慢标配摄像头模组功能，摄像头模组的多元化快速增长，为整个摄像头模组行业带来了新一轮的增长风暴，同时也促进了中小模组厂的转型拓展之路，手机作为最大占有摄像头模组的手持设备，最先大批量的使用，使摄像头模组技术已经比较成熟，现今无论功能机/智能机都标配有摄像头模组。但是，手机市场正在走向成熟，竞争很激烈，具有较高风险，因此小型摄像头的差异化非常关键。高像素，大光圈，大视场，防抖，快速对焦，以及更加薄的技术要求迫使摄像头模组厂商进入一轮重大的技术竞争。中国大陆最大的摄像头模组厂商是舜宇光学，其次是欧菲光。摄像头模组产业受益于手机中高分辨率摄像头的应用，尤其是前置摄像头市场增长了一倍。当前市场营收主要受后置和前置摄像头的分辨率提升影响，但是新领域行业的应用，也正推动整个行业的持续快速发展。

2、公司发展战略

在目前手机摄像模组制造及销售的基础上，为了进一步拓展经营领域和业务发展，公司正在进一步收购和移动通信终端及物联网终端产业相关的资产。

另外,公司将设立供应链金融服务全资子公司,为移动通信终端和物联网终端等行业上下游供应商或者客户提供集供销渠道和融资平台。

3、 经营计划

（1）公司2016年度将继续挖掘客户潜力及加强公司内部管理，降低制造成本。

（2）做好生产经营的同时，积极完成《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》重大资产重组的相关工作。进一步收购和移动通信终端及物联网终端产业相关资产后，提高公司盈利水平和可持续经营发展能力。

（3）公司将利用其自有资金和融资资金集中采购和销售供应链上的产品，为行业上下游企业降低成本、加快资金周转和提供融资服务；确保供应商或者客户外部交易过程和供应链过程的安全，为客户化解融资风险，专业化协助 客户解决供销问题。

（4）公司将继续完善内部控制制度，加大内制制度执行力度，促进公司健康、可持续发展。

4、可能面对的风险

(1)产品生产线设备更新不到位，生产能力跟不上市场需求及行业同质化竞争激烈。

(2)公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用 

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用 

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司将全部子公司纳入合并财务报表范围.

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用 

董事长：朱胜英

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2016年4月25日