延边石岘白麓纸业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2016-045
延边石岘白麓纸业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2016年4月15日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2015年4月25日上午9时30分在公司会议室召开。应参加会议的董事7人，独立董事冯国樑先生因工作原因未能参加此次会议，委托独立董事朱莲美女士代为表决，实际参加表决的董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长朱胜英女士主持，会议审议通过了如下议案：
1、公司2015年度董事会工作报告；
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司2015年度总经理工作报告；
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司2015年度报告及摘要；
公司2015年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2015年度报告摘要详见上海证券交易所网站及2016年4月26日的《中国证券报》及《上海证券报》。此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司2016年第一季度报告；
公司2016年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2016年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站及2016年4月26日的《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
5、公司2015年度财务决算报告；
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司2015年度利润分配预案；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定,本公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为-3,580万元,2015年末未分配利润为-91,393万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
7、公司独立董事2015年度述职报告；
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
8、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告；
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年会计报表审计和内控审计机构的议案；
拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务、内控审计机构，聘期一年，授权公司确定其报酬。此议案需提交股东大会审议。
公司独立董事就公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年财务、内控审计机构发表独立意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计工作和内控审计工作要求。同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年会计报表审计和内控审计机构。同意董事会对上述议案的表决结果，并将本议案提交公司股东大会审议。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年会计报表审计和内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
10、公司2015年度内部控制评价报告的议案；
此议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
11、公司2015年度内部控制审计报告的议案；
此议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于深圳博立信科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况说明的议案；
公司于2015年8月25日召开的第六届董事会第八次会议和2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）合计70%的股权。
钟化、刘健君承诺，博立信2015年、2016年、2017年三个会计年度（以下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元、2,000万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第1-00734号审核报告，博立信2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1060.10万元，博立信2015年度的业绩承诺已经实现。
内容详见2016年4月26日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2016－047公告。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于调整董事津贴的议案；
公司拟将独立董事津贴调整为10万元/年（税前津贴）、其他董事津贴调整为8万元/年（税前津贴）。 此议案需提交股东大会审议。
公司独立董事就公司关于调整董事津贴发表独立意见，认为：董事会根据《公司章程》的规定，结合公司实际，对公司董事津贴进行调整。董事津贴标准调整方案是依据《公司章程》，参照其他上市公司董事津贴水平，并结合公司的实际经营情况制定的，津贴预案合理。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。我们同意董事会拟定的董事津贴调整方案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
14、关于召开2015年年度股东大会的议案。
同意于2016年5月17日召开公司2015年年度股东大会。内容详见2016年4月26日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2016－048公告。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016年4月25日
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2016-046
延边石岘白麓纸业股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2016年4月25日上午11时在公司会议室召开。应参加本次会议的监事3人，监事杨纯先生因工作原因未能参加此次会议，委托监事胡书仁先生代为表决，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席胡书仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本次会议审议通过了下列事项：
1、公司2015年度监事会工作报告；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。此议案需提交股东大会审议。
2、公司2015年度报告及摘要；
通过对公司财务状况、经营成果的核查和对公司2015年年度报告及摘要认真的审核,监事会认为：
公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2015年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司2015年度报告及摘要详见2016年4月26日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报和上海证券报。此议案需提交股东大会审议。
3、公司2016年第一季度报告；
公司2016年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2016年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站及2016年4月26日的《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年会计报表审计和内控审计机构的议案；
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且能够满足公司2016年度财务审计工作和内控审计工作要求，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年会计报表审计和内控审计机构，聘期一年。此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、关于调整监事津贴的议案；
同意公司依据所处行业薪酬水平和公司的实际经营情况，调整监事会津贴为3万元/年（税前津贴）。此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、公司2015年度内部控制自我评价报告；
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、公司2015年度内部控制审计报告的议案。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会
2016年4月25日
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2016-047
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，延边石岘白麓纸业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案
此次重大资产重组分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股份。资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。
1、资产出售
（1）合同主体、签订时间
2015年8月25日，公司与敦化市金诚实业有限责任公司签订了《延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实业有限责任公司关于重大资产出售的协议》，向敦化市金诚实业有限责任公司出售延边石岘双鹿实业有限责任公司（以下简称“双鹿实业”）100%股权。
（2）交易价格及定价依据
各方确认，本次交易作价以2015年6月30日为评估基准日的公司注入双鹿实业的相关资产的评估报告中的评估值为基础确定，最终定价为29,439.92万元。
（3）对价支付方式
以现金方式购买。
2、资产购买
（1）合同主体、签订时间
2015年8月25日，公司与钟化、刘健君签订了《延边石岘白麓纸业股份有限公司与与钟化、刘健君关于现金购买资产协议书》，钟化转让其持有的深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”，即标的资产）20%的股权（对应注册资本200万元），刘健君转让其持有的博立信50%的股权（对应注册资本500万元）。
（2）交易价格及定价依据
各方确认，本次交易作价系以2015年6月30日为评估基准日的博立信的评估值为参考，经各方协商后出售资产的作价为9,310万元。
（3）购买资产的对价支付方式
本次交易采用现金方式。
（4）对价支付
由公司于本协议生效之日起15个工作日内向钟化、刘健君指定的账户支付4,655万元，余款由公司按照下述步骤支付：
①第二笔款项：1,550万元
钟化、刘健君承诺博立信2015年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数数，以下均同）不低于1,000万元。若博立信2015年度经审计的净利润不低于1,000万元，则公司应于由其聘请的会计师事务所出具博立信2015年度的专项审计报告后5个工作日内向钟化、刘健君指定的账户全额支付第二笔款项1,550万元；若博立信2015年度经审计的净利润低于500万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第二笔款项；若博立信2015年度经审计的净利润低于1,000万元但高于500万元，则博立信的净利润每差1万元，公司少向钟化、刘健君支付1.5万元的第二笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务所出具博立信2015年度的专项审计报告后5个工作日内。
②第三笔款项：1,550万元
钟化、刘健君承诺博立信2016年度经审计的净利润不低于1,500万元。若博立信2016年度经审计的净利润不低于1,500万元，则公司应于由其聘请的会计师事务所出具博立信2016年度的专项审计报告后5个工作日内向钟化、刘健君指定的账户全额支付第三笔款项1,550万元；若博立信2016年度经审计的净利润低于750万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第三笔款项；若博立信2016年度经审计的净利润低于1,500万元但高于750万元，则博立信的净利润每差1万元，公司少向钟化、刘健君支付1万元的第三笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务所出具博立信2016年度的专项审计报告后5个工作日内。
③第四笔款项：1,555万元
钟化、刘健君承诺博立信2017年度经审计的净利润不低于2,000万元。若博立信2017年度经审计的净利润不低于2,000万元，则公司应于由其聘请的会计师事务所出具博立信2017年度的专项审计报告后5个工作日内向钟化、刘健君指定的账户全额支付第四笔款项1,555万元；若博立信2017年度经审计的净利润低于1,000万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第四笔款项；若博立信2017年度经审计的净利润低于2,000万元但高于1,000万元，则博立信的净利润每差1万元，公司少向钟化、刘健君支付1.34万元的第四笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务所出具博立信2017年度的专项审计报告后5个工作日内。
（二）重大资产重组审批情况
2018 年8月25，本公司第六届董事会第八次会议董事会通过《关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易方案》。
2015 年 9 月 10 日，本公司2015 年第二次临时股东大会通过《关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易的方案的议案》。
（三）重大资产重组完成情况
2015年9月24日，博立信办理了股东变更，深圳市市场监督管理局核准了钟化、刘健君70%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
2015年9月18日，双鹿实业办理了股东变更，图们市工商行政管理局核准了本公司100%股权过户至敦化市金诚实业有限责任公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
2015年9月30日，本公司与钟化、刘健君签订了《资产交割确认书》，至《资产交割确认书》签署之日，双方已办理完成标的资产工商变更登记至本公司名下的全部法律手续。
二、业绩承诺情况
2015年8月25日，本公司与钟化、刘健君签订了《关于标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，钟化、刘健君承诺，博立信2015年、2016年、2017年三个会计年度（以下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元、2,000万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。
如博立信在承诺期内不能实现上述业绩，则钟化、刘健君需按协议向本公司进行补偿。
三、2015年度业绩承诺实现情况
金额单位：人民币万元
■
四、结论
博立信2015年度的业绩承诺已经实现。
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016年4月25日
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 公告编号：2016-048
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月17日 13点30 分
召开地点：北京昆仑饭店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月17日
至2016年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年4月25日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，详见2016年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、10、11
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续
法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）
2、登记时间： 2016年5月13日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30:到公司办理登记。
3、登记地点：广东省深圳市深南大道9672号大冲商务中心C座2303单元。
六、 其他事项
1、联系方式
联系人：崔文根 、孙艳萍
联系电话：0755-26417750
传真：0755-86717392
2、其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
延边石岘白麓纸业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月17日召开的2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
