北部湾旅游股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-030

北部湾旅游股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2016年4月25日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年4月18日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事10名，实到10名，部分高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议公司2016年第一季度报告的议案》。

详细内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-034）。

表决结果：同意10票，回避表决0票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》。

详细内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-032）。

表决结果：同意10票，回避表决0票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于审议公司注销滁州新绎旅行社有限公司的议案》。

详细内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-033）。

表决结果：同意10票，回避表决0票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年4月25日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-031

北部湾旅游股份有限公司

监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北部湾旅游股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2016年4月25日以通讯会议的方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年4月18日向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议由监事会主席蔡福英女士主持，应到会监事3名，实到3名，部分高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于审议公司2016年第一季度报告的议案》。

详细内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-034）。

表决结果：同意3票，回避表决0票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》。

详细内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-032）。

表决结果：同意3票，回避表决0票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司监事会

2016年4月25日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2016-032

北部湾旅游股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金投资

保本型产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》。为提高募集资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对使用总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的暂时闲置募集资金投资保本型产品，上述资金使用期限不超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资，授权公司总裁在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。

一、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

根据相关制度要求并结合经营需要，本公司已按规定与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年4月18日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

公司募集资金余额13,103.54万元，其中10,000.00万元用于购买保本型产品。

2、募集资金专户存储情况

截至2016年4月18日，募集资金具体存放情况如下：

币种：人民币 单位：万元

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3、募集资金投资保本型产品情况

币种：人民币 单位：万元

■

二、投资计划介绍

1、投资品种：

严格控制投资风险，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、发行主体有保本约定的产品。

2、投资额度与期限：

综合考虑公司募集资金余额及未来一年募投项目建设的资金需求状况，公司本次拟使用总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的暂时闲置募集资金投资保本型产品，上述资金使用期限不超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。

上述投资产品不得用于质押，不得用于投资高风险证券和购买发行主体无保本约定的产品。

3、实施方式：

建议授权公司总裁在规定的额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；由公司财务负责人负责组织实施。

4、信息披露：

公司将根据有关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露公司使用暂时闲置募集资金投资保本型产品及其相应的损益情况；公司开立或注销闲置募集资金投资产品的专用结算账户时，将及时报上海证券交易所备案并公告。

三、风险控制措施

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对保本型产品投资严格把关，谨慎决策。在认购上述银行保本型产品期间，公司将与银行保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全，具体措施有：

1、公司及时分析和跟踪保本型产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有保本型银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司财务部建立台账对产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

四、对公司的影响

公司在符合国家法律法规、确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公司累积购买理财产品的金额

截止至2016年4月18日，公司于2015年5月使用暂时闲置募集资金人民币2,000万元向中国银行股份有限公司北海分行认购中国银行“中银保本理财人民币按期开放”保本型产品、使用暂时闲置募集资金人民币8,000万元向交通银行股份有限公司北海分行认购“蕴通财富?日增利180天”保本型产品。两种产品分别于2015年11月到期并由公司赎回。

上述闲置募集资金赎回后，公司于2015年12月8日滚动使用该笔资金人民币1亿元向交通银行股份有限公司北海分行认购交通银行“蕴通财富?日增利S款集合理财计划”保本型产品。

鉴于第二届董事会第十次会议授权使用闲置募集资金购买保本型产品期限将至，公司拟本次董事会审议通过后继续使用闲置募集资金向交通银行股份有限公司北海分行认购交通银行“蕴通财富?日增利S款集合理财计划”保本型产品，该产品安全性高、流动性好，一年内可随时支取，发行主体有保本约定（产品详情参见公司于2015年12月10日于上交所网站披露的公告，临2015-066号）。

六、独立董事意见

公司独立董事对使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的事项发表了一项同意的意见，认为：

在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高闲置募集资金的收益；公司使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司全体股东利益的情形。同时，独立董事建议加快募投项目的建设，在保证船舶质量的前提下，尽快督促完成在建船舶的建造与交付使用。

该事项决策程序合法合规，因此，同意按照公司《募集资金使用管理制度》的要求使用暂时闲置募集资金投资保本型产品。

七、监事会意见

公司于2016年4月25日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于审议使用暂时闲置募集资金投资保本型产品的议案》，同意按照公司《募集资金使用管理制度》的要求使用暂时闲置募集资金投资保本型产品。

八、保荐机构核查意见

国海证券作为北部湾旅游首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对北部湾旅游的上述相关事项进行了审慎的核查后，出具了《国海证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见》，发表意见如下：

1、北部湾旅游运用部分闲置募集资金进行安全性高、高流动性的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

2、北部湾旅游通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

3、本次募集资金的使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

综上，保荐机构认为北部湾旅游使用部分闲置募集资金进行安全性高、高流动性的银行短期理财产品投资符合全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规要求，对北部湾旅游使用闲置募集资金适时、阶段性购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品的计划无异议。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年 4月 25日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2016-033

北部湾旅游股份有限公司

关于注销全资子公司滁州新绎旅行社有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司注销滁州新绎旅行社有限公司的议案》。根据《公司章程》及治理规则等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、滁州新绎旅行社有限公司基本情况

1、公司名称：滁州新绎旅行社有限公司

2、注册资本：伍拾万圆整

3、成立日期：2011年03月16日

4、法定代表人：鞠喜林

5、住 所：安徽省滁州市凤凰一村16幢101室

6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、经营期限：2011年03月16日至2041年03月15日

8、经营范围：许可经营范围：国内旅游、入境旅游。

一般经营范围：会议及会展服务；旅游信息咨询；票务代理。（涉及国家专项规定的凭有效证件经营）

9、法人股东：北海新绎国际旅行社有限公司

10、最近一年主要财务数据：

币种：人民币 单位：元

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二、滁州新绎旅行社有限公司注销的原因

相比于滁州新绎旅行社有限公司（以下简称“滁州新绎”），北海新绎国际旅行社有限公司安徽分公司（以下简称“北海新绎安徽分公司”）地处蚌埠地区，地理位置优越、交通便利、覆盖客源范围更广；且北海新绎安徽分公司可以使用北海新绎国际旅行社有限公司全部营业资质，能够提供更为丰富的旅游产品，因此公司拟决定注销滁州新绎旅行社有限公司。

三、注销滁州新绎旅行社有限公司对公司带来的影响

由于北海新绎安徽分公司已承接滁州新绎原有业务，该公司注销后，不会对公司生产经营产生不良影响，也不会损害公司及全体股东利益。

四、其他

1、上述公司办理注销后，其相关业务、债权债务及人员依据《公司法》规定由相应主体承担。

2、公司董事会授权管理层具体办理滁州新绎的注销、清算等相关事宜。

3、公司董事会将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露业务。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2016年 4月 25日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2016-035

北部湾旅游股份有限公司

2015年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年4月25日

(二) 股东大会召开的地点：广西北海市银海区四川路铁路桥以南新奥大厦

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长王玉锁先生委托公司副董事长鞠喜林先生主持会议，会议以现场会议及网络投票相结合的方式召开并表决，北京国枫律师事务所律师出席了现场会议并做见证，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事10人，出席5人，因有其他工作安排，其他董事未能出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，公司监事郜志新先生和蔡福英女士因有其他工作安排未能出席会议；

3、 公司副总裁郭树青先生、朱晋宏先生出席会议；公司财务总监成保明先生出席会议；公司董事会秘书檀国民先生出席会议；因有其他工作安排，公司其他高管未列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于审议《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于审议《2015年董事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于审议《2015年监事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于审议《公司2015年年度报告》及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于审议《公司2015年年度利润分配方案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于审议公司董事2015年薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于审议公司监事2015年薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于审议公司续聘2016年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于审议公司2016年度日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于审议《北部湾旅游股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 现金分红分段表决情况

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

本次临时股东大会审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的100%通过，并对中小投资者单独计票。

根据表决结果，本次临时股东大会所审议的议案获得通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：李洁、薛玉婷

2、 律师鉴证结论意见：

北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》，认为：“贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。”

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

北部湾旅游股份有限公司

2016年4月25日