包头北方创业股份有限公司收购报告书摘要
上市地：上海证券交易所 股票代码：600967 股票简称：北方创业
上市公司：包头北方创业股份有限公司
上 市 地：上海证券交易所
股票简称：北方创业
股票代码：600967
收 购 人：内蒙古第一机械集团有限公司
住 所：内蒙古自治区包头市青山区民主路
通讯地址：内蒙古自治区包头市青山区民主路
■
签署日期：二〇一六年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在北方创业拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北方创业拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是北方创业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组方案的一部分。本次交易已经取得了北方创业董事会的批准，收购人及其一致行动人本次在北方创业拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：
1、国务院国资委完成批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；
3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
■
第一章 收购人及其一致行动人介绍
一、内蒙古第一机械集团有限公司
（一）基本信息
■
（二）主营业务发展状况
一机集团是兵器工业集团公司下属特大型军工企业，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一，是国家520个重点企业之一，也是内蒙古自治区重点培育的20个大企业之一。
一机集团业务属于防务装备制造行业，一机集团拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形成军民品车辆整机和核心零部件的设计开发、工艺研究和计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力，业务覆盖包头、北京、天津、太原、侯马、秦皇岛、深圳等全国重点区域，一机集团目前成为以军为本、以车为主、军民协调发展的现代化军民结合型车辆制造集团；除车辆研发制造外，一机集团的石油机械、工程机械、专用汽车等民品经营业务近年来也取得较好的发展。
（三）主要财务数据及财务指标
一机集团最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
单位：万元
■
（四）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，一机集团控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委。一机集团的产权及控制关系如下：
■
一机集团控股股东兵器工业集团基本情况如下表所示：
■
兵器工业集团是1999年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。
截至2015年末，兵器工业集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
■
（五）主要下属公司
截至2015年末，一机集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
■
（六）一机集团及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年内，一机集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）持有或控制其他上市公司股份的情况
除北方创业外，一机集团在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）持股5%以上的金融机构的情况
一机集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
二、山西北方机械控股有限公司
（一）基本信息
■
（二）主营业务发展状况
北方机械控股成立于2015年6月，主营业务为对下属子公司进行股权投资管理。北方机械控股下属子公司包括北方机械及山西北方机电科技有限公司。其中山西北方机电科技有限公司由北方机械于2015年11月派生分立而成，分立后的存续公司北方机械的主要业务为火炮等防务装备生产与销售，分立后存续的北方机械100%股权作为本次重组标的资产之一拟注入上市公司；山西北方机电科技有限公司的主要业务为通用机电产品的生产与销售，承接原北方机械不进入上市公司的民品业务相关的资产、负债。
（三）主要财务数据及财务指标
北方机械控股于2015年6月成立，北方机械控股成立不足一个完整会计年度，其控股股东一机集团相关情况详见本报告书摘要之“第一章 收购人及其一致行动人介绍”之“一、内蒙古第一机械集团有限公司”。
（四）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，北方机械控股的控股股东为一机集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
■
北方机械控股的控股股东一机集团相关情况详见本报告书摘要之“第一章 收购人及其一致行动人介绍”之“一、内蒙古第一机械集团有限公司”。
（五）北方机械控股及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年内，北方机械控股及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）持有或控制其他上市公司股份的情况
除通过本次交易持有北方创业股份外，北方机械控股在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）持股5%以上的金融机构的情况
北方机械控股不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
三、山西北方风雷工业集团有限公司
（一）基本信息
■
（二）主营业务发展状况
北方风雷集团的主营业务为对所属子公司进行股权投资管理。北方风雷集团主要子公司为山西风雷钻具、秦皇岛风雷钻具和侯马市风雷管模制造有限公司。山西风雷钻具的主营业务为石油钻具的生产与销售，山西风雷钻具100%股权为本次重组的标的资产之一。秦皇岛风雷钻具原来主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等，由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具目前已经停止直接生产，主要业务系将厂房等资产租赁给一机集团下属大地石油进行抽油杆的生产制造。
一机集团已经出具承诺，秦皇岛风雷钻具现已停止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷钻具将不再从事石油钻具业务，不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具产生同业竞争。
（三）主要财务数据及财务指标
北方风雷集团最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
单位：万元
■
（四）股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，北方风雷集团的控股股东为一机集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
■
北方风雷集团的控股股东一机集团相关情况详见本报告书摘要之“第一章 收购人及其一致行动人介绍”之“一、内蒙古第一机械集团有限公司”。
（五）北方风雷集团及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
北方风雷集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有或控制其他上市公司股份的情况
北方风雷集团在境内、境外上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）持股5%以上的金融机构的情况
北方风雷集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
第二章 本次收购目的
一、本次收购目的
（一）提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
受宏观经济减速，铁路车辆市场需求下降的影响，近两年来上市公司经营业绩出现下滑。
本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。上市公司新增业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油钻具的生产制造，重组后上市公司在业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将实现显著提升。
本次交易完成后，上市公司将形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。(下转208版)
