包头北方创业股份有限公司
五届二十八次
董事会会议决议公告

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-020号

包头北方创业股份有限公司

五届二十八次

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事11名。梁晓燕独立董事因公出国未能出席本次会议，委托年志远独立董事出席并代为行使表决权。

●本次董事会无议案有反对/弃权票。

●本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）包头北方创业股份有限公司五届二十八次董事会会议通知于2016年4月15日以书面和邮件形式告知全体董事。

（三）本次会议于2016年4月25日在公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司北京维科宾馆九层第二会议室以现场表决形式召开并形成决议。

（四）会议应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事11名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、王计清、石书宏、杜文、年志远、孙明道、鲍祖贤亲自出席并参加了本次会议。梁晓燕独立董事因公出国未能出席本次会议，委托年志远独立董事出席并代为行使表决权。会议由白晓光董事长主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

1、本次交易的总体方案

公司本次拟以发行股份方式向内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）购买其持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）100%股权，以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方风雷工业集团有限公司以下简称“北方风雷集团”）购买其持有的山西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷钻具”）100%股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

2、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

3、发行方式

本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，包括向一机集团非公开发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股非公开发行股份并支付现金购买其持有的北方机械100%股权、向北方风雷集团非公开发行股份并支付现金购买其持有的山西风雷钻具100%股权。同时北方创业采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

4、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为一机集团、北方机械控股、北方风雷集团。

认购方式为一机集团以其持有的主要经营性资产及负债的交易价格的100%认购公司向其发行的股份；北方机械控股以其持有的北方机械85%股权认购公司向其发行的股份；北方风雷集团以其持有的山西风雷钻具85%股权认购公司向其发行的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

（2）募集配套资金的发行对象和认购方式

募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括兵器工业集团下属单位、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

5、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日，发行价格为每股人民币13.52元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。2015年6月26日，公司实施了2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为13.50元/股。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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为确保本次交易方案不受市场价格大幅波动影响，在本次重组发行方案中设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1）价格调整触发条件

北方创业审议本次交易的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；

b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。

2）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

本次发行股份购买的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

（2）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

在本次交易获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的发行价格。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一机集团主要经营性资产及负债（以经过国务院国资委备案的天兴评报字（2016）第0046号《评估报告》确定的范围为准）、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权。其中，购买一机集团主要经营性资产及负债以发行股份方式支付比例为100%；购买北方机械和山西风雷钻具100%股权以发行股份方式的支付比例为85%，现金支付比例为15%。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

7、标的资产的交易价格

本次向一机集团、北方机械控股、北方风雷集团发行股份购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据。

以2015年6月30日为评估基准日，一机集团主要经营性资产及负债的评估值为人民币655,941.78万元，根据评估值，一机集团主要经营性资产及负债的交易价格为655,941.78万元。

以2015年6月30日为评估基准日，北方机械100%股权的评估值为人民币49,998.30万元，根据评估值，北方机械100%股权的交易价格为49,998.30万元，其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币42,498.55万元，以支付现金方式支付的交易金额为人民币7,499.75万元。

以2015年6月30日为评估基准日，山西风雷钻具100%股权的评估值为人民币32,215.26万元，根据评估值，山西风雷钻具100%股权的交易价格为32,215.26万元，其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币27,382.97万元，以支付现金方式支付的交易金额为人民币4,832.29万元。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回避表决，表决通过。

8、过渡期间的损益归属

本次发行股份购买的标的资产之一系一机集团主要经营性资产及负债，一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由一机集团享有和承担。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产之二系北方机械100%股权，北方机械在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由北方机械控股享有和承担。

(下转209版)