航天科技控股集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
的修订说明公告

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-029

航天科技控股集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

的修订说明公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月13日披露了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2016年4月15日收到深圳证券交易所发来的《关于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函【2016】第28号（以下简称“问询函”）。公司根据《问询函》的要求，对报告书进行了相应的修订、补充和完善。

现将报告书修订、补充的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

1、在报告书“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简要情况”之“（五）股份锁定情况”、“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第五节股份发行情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（四）股份锁定情况”和“第十七节公司及各中介机构声明”中补充披露了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方按照《26号准则》第五十三条的要求补充出具的相关承诺内容。

2、在报告书“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简要情况”之“（六）调价机制”之“8、调整机制设置理由”和“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的基本情况”之“（五）调价机制”之“8、调整机制设置理由”中补充披露了本次交易发行价格调整时，交易标的定价不进行调整的理由。

3、在报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、国新国际基本情况”中补充说明了未披露国新国际历史沿革的具体原因。

4、在报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（五）IEE公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况”，“第四节标的资产基本情况”之“二、Hiwinglux公司100%股权基本情况”之“（四）Hiwinglux公司最近三十六个月内进行的增资或增加资本公积和股权转让的相关情况”，“第四节标的资产基本情况”之“三、Navilight公司100%股权基本情况”之“（四）Navilight公司最近三十六个月内进行的增资或增加资本公积和股权转让的相关情况”，以及“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（五）AC公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况”中补充披露了交易标的最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

5、在报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（九）IEE公司业务与技术”之“4、主要产品（或服务）的营业收入和客户等情况”及“5、主要产品的成本及供应商情况”，“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（九）AC公司业务与技术”之“3、主要产品（或服务）的营业收入和客户等情况”及“4、主要产品的成本及供应商情况”中补充说明了本次交易标的公司的前五大客户均不是本次交易的交易对方及其关联方，以及对于受同一实际控制人控制的销售客户、供应商，已将销售、采购额进行了合并计算。

6、在报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”之“12、未决诉讼及合法合规性说明”，“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”之“12、未决诉讼及合法合规性说明”中补充披露了IEE公司和AC公司的未决诉讼确认预计负债的具体情况，并说明了对本次重组的影响。

7、在报告书“第六节本次交易标的评估情况”之“五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”中补充披露了公司董事会按照《26号准则》第二十五条第（二）、（三）、（四）项的规定，对本次交易标的评估值的合理性以及定价的公允性做出的分析。

公司修订后的报告书全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

特此公告

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-030

航天科技控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对

航天科技控股集团股份有限公司

的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

2016年4月15日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“上市公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所《关于对航天科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第28号）（以下简称“问询函”）。

针对问询函中提及的事项，航天科技组织中介机构就贵所问询函进行了逐项落实，并完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）。

现将回复的具体内容公告如下。

1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第五十四条第（一）项的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行购买资产的，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当按照《26号准则》第五十三条的要求，对本次交易如涉嫌存在提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况下，其所持上市公司股份的锁定安排作出公开承诺。请复核报告书中上述相关方的公开承诺是否符合第五十三条规定的要求，如否，请进一步完善。

答复：

一、上述相关方的公开承诺是否符合第五十三条规定的要求

经核对，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已按照《26号准则》第五十三条的要求，补充出具相关承诺函，具体补充内容如下：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（公司、院）将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人（公司、院）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（公司、院）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人（公司、院）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简要情况”之“（五）股份锁定情况”、“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第五节股份发行情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（四）股份锁定情况”和“第十七节公司及各中介机构声明”中补充披露。

2、请根据《26号准则》第五十四条第（一）项的规定，补充披露上市公司发行价格调整时，交易标的定价不进行调整的理由。

答复：

一、上市公司发行价格调整时，交易标的定价不进行调整的理由

本次重组中，标的资产的交易价格定价基础为具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委或中央企业备案的评估报告的评估结果。由于标的资产的评估结果是资产评估机构依据一定的评估假设计算得出，如评估假设在预计时间内成立且不发生实质性变化，则评估结论在评估报告有效期内持续成立。评估基准日后，标的公司持续正常经营，各项经营活动均按商业计划执行，同时，在标的资产估值中所采用的各项评估假设在评估基准日后均未发生且目前未预见到将发生实质性变化，因此，本次重组价格调整方案中不对标的资产的定价进行调整。

二、补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简要情况”之“（六）调价机制”之“8、调整机制设置理由”和“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的基本情况”之“（五）调价机制”之“8、调整机制设置理由”中补充披露。

3、报告书称，基于国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）成立的特殊背景和相关信息涉及国家战略，你公司根据《26号准则》第四条的相关规定不对国新国际历史沿革相关信息进行披露。请你公司详细说明未披露国新国际历史沿革的具体原因，并结合《26号准则》第四条的规定分析合规性。

一、未披露国新国际历史沿革的具体原因

根据《26号准则》第四条的规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。本次重组交易对方之一国新国际为中国政府全资持有的公司，因其历史沿革，主要业务发展状况，最近两年财务报表及最近一年财务报告，产权关系结构图，主要股东基本情况，下属企业名目（对外投资情况），现任董事、监事和高级管理人员等相关信息涉及国家经济安全及其他企业海外投资的机密，部分信息涉及国家重要资源战略安排，根据《26号准则》第四条的相关规定未予公开披露。

二、结合《26号准则》第四条的规定的合规性分析

结合《26号准则》第四条的规定“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因”。国新国际及其上级主管政府部门已说明其有关信息不对外披露的原因。如其说明的情况属实，则相关信息（包括但不限于历史沿革、股东信息等）的披露可能会对国家的经济领域的安全和利益造成影响，其不披露的原因系其涉及《26号准则》第四条所规定的因“国家秘密等特殊原因不便提供或披露”的情况。

4、请你公司根据《26号准则》第十六条第（二）项的规定，补充披露交易标的最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

答复：

一、交易标的最近三十六个月内进行的增资或增加资本公积和股权转让的相关情况

1、IEE公司

（1）2013年3月，IEE公司股权转让

2013年3月27日，Easunlux公司召开董事会，同意从IEE Holding1 S.A.公司收购IEE公司100%股权。

IEE Holding1 S.A.公司与Easunlux公司不存在关联关系，该次股权转让系航天三院对其汽车电子产业发展规划和海外业务布局而进行的市场行为，履行了科工集团内部备案（备案号为编2013-041）和批准程序，并获得了发改委核准（发改外资境外确字[2012]069号、发改外资[2013]217号）及商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第N1000201300033号、N1000201300057号），符合卢森堡和中国境内的法律法规及IEE公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2013年10月31日，IEE公司召开特别股东会，对公司章程进行了修改。

（2）2013年11月，IEE公司增加资本公积

2013年11月，IEE公司召开股东大会，其唯一股东Easunlux公司将其对IEE公司的32,769,000欧元债权转入资本公积。

该次增加资本公积与2013年3月Easunlux公司收购IEE公司100%股权系一次完整的交易行为，已履行了科工集团批准程序并获得了发改委、商务部关于对外投资的核准，符合卢森堡和中国境内的法律法规及IEE公司章程的规定。

（3）2015年9月，IEE公司增加资本公积

2015年9月29日，IEE公司召开股东会，唯一股东Easunlux公司对公司增资3,581,938欧元，全额计入资本公积。本次增加资本公积系IEE公司唯一股东Easunlux公司为增强IEE公司的资本实力，降低资产负债率，已履行科工集团内部备案和审批程序，符合卢森堡和中国境内的法律法规及IEE公司章程的规定。

除此之外，IEE公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情况。

2、Hiwinglux公司

2015年6月22日，Hiwinglux公司单一股东益圣国际给予Hiwinglux公司22,770,000欧元无息借款用以Hiwinglux公司对AC公司增资。2015年9月28日，为增强Hiwinglux公司的资本实力，降低资产负债率，经Hiwinglux公司股东会通过，上述股东无息借款22,770,000欧元全部转至Hiwinglux公司资本公积账户。

该次增加资本公积系Hiwinglux公司单一股东益圣国际增加Hiwinglux公司资本，用以增强Hiwinglux公司的资本实力，降低资产负债率的行为。该次增加资本公积已经Hiwinglux公司股东大会审议通过，符合相关法律法规及Hiwinglux公司章程的规定。

Hiwinglux公司通过单一股东益圣国际对其投资而增资AC公司的事宜履行了Hiwinglux公司实际控制人科工集团批准程序并获得了发改委、商务部关于对外投资的核准。具体请详见《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（五）AC公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况”。

除此之外，Hiwinglux公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情况。

3、Navilight公司

2015年9月29日，为增强Navilight公司的资本实力，降低资产负债率，Navilight公司单一股东国新国际通过现金出资增加Navilight公司的资本公积19,000,000美元。

该次增加资本公积系Navilight公司单一股东增加Navilight公司资本，用以降低Navilight公司资产负债率的行为。该次增加资本公积作价按照1欧元/资本公积作为价格依据。该次增加资本公积已经Navilight公司股东大会审议通过，并履行了Navilight公司控股股东国新国际内部批准程序，符合相关法律法规及Navilight公司章程的规定。

除此之外，Navilight公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情况。

4、AC公司

2015年6月25日，AC公司原股东IEE公司、Hiwinglux公司、Navilight公司、AC管理层公司同比例增资共计68,999,900欧元，增资作价按照1欧元/股作为价格依据。AC公司的股份总数由100股增加至69,000,000股，每股面值1欧元。

该次增资系AC公司各股东增加AC公司注册资本，用于后续收购MSL、BMS和TIS股权的行为。该次增资已经AC公司股东大会审议通过，并履行了AC公司实际控制人科工集团内部备案（备案号为编2015-012）和批准程序以及国新国际内部批准程序，并获得了发改委颁发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]129号）及商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201500251号、N1000201500252号、N1000201500253号），符合法国、卢森堡与中国境内的法律法规以及AC公司章程的规定。

除此之外，AC公司最近三十六个月内不存在其他增资和股权转让情况。

二、补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（五）IEE公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况”，“第四节标的资产基本情况”之“二、Hiwinglux公司100%股权基本情况”之“（四）Hiwinglux公司最近三十六个月内进行的增资或增加资本公积和股权转让的相关情况”，“第四节标的资产基本情况”之“三、Navilight公司100%股权基本情况”之“（四）Navilight公司最近三十六个月内进行的增资或增加资本公积和股权转让的相关情况”，以及“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（五）AC公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关情况”中补充披露。

5、请根据《26号准则》第二十一条第（五）、（六）项的规定，补充说明标的公司的前五大客户是否为本次交易的交易对方及其关联方，如是，请披露产品最终实现销售的情况。请你公司说明对于受同一实际控制人控制的销售客户、供应商，是否将销售、采购额进行了合并计算。

答复：

一、交易标的前五大客户情况

报告期内，IEE公司和AC公司的前五大客户均不是本次交易的交易对方及其关联方。对于受同一实际控制人控制的销售客户、供应商，已将销售额、采购额进行了合并计算。

二、补充说明情况

上述相关内容已在《报告书》“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（九）IEE公司业务与技术”之“4、主要产品（或服务）的营业收入和客户等情况”及“5、主要产品的成本及供应商情况”，“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（九）AC公司业务与技术”之“3、主要产品（或服务）的营业收入和客户等情况”及“4、主要产品的成本及供应商情况”中补充说明。

6、请你公司补充披露IEE公司、AC公司的未决诉讼确认预计负债或或有负债的具体情况，说明对本次重组的影响，包括但不限于对权属转移的影响、对本次交易作价影响及其具体情况等。

答复：

一、交易标的未决诉讼相关的预计负债计提情况及对本次重组的影响

截至2015年12月31日，IEE公司管理层已根据资产负债表日的最佳估计，就IEE日本子公司劳动人事相关的未决诉讼计提了500万日元预计负债。本次评估已充分考虑未决诉讼相关的预计负债影响，上述未决诉讼对本次交易标的资产的权属转移及交易作价均不会产生影响。

截至2015年12月31日，AC公司涉诉金额10,000欧元以上的劳动人事相关的主要未决诉讼情况请详见《报告书》“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”之“12、未决诉讼及合法合规性说明”，其余涉诉金额较小的未决诉讼合计涉诉金额为9,408欧元。AC公司管理层已根据资产负债表日的最佳估计，就上述未决诉讼逐项计提了预计负债，合计约220万元人民币。本次评估已充分考虑未决诉讼相关的预计负债影响，上述未决诉讼对本次交易标的资产的权属转移及交易作价均不会产生影响。

二、补充披露情况

上述相关内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“一、IEE公司97%股权”之“（三）IEE公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”之“12、未决诉讼及合法合规性说明”，“第四节标的资产基本情况”之“四、AC公司基本情况”之“（三）AC公司合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍”之“12、未决诉讼及合法合规性说明”中补充披露。

7、请你公司结合《26号准则》第二十五条第（二）、（三）、（四）项的规定详细披露公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出的分析。

答复：

一、报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

IEE公司报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析请详见《重组报告书》“第六节本次交易标的评估情况”之“一、IEE公司97%的股权评估情况”之“（四）IEE公司97%股权评估结果及评估说明”之“1、收益法的评估结果及评估说明”。

AC公司报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析请详见《重组报告书》“第六节本次交易标的评估情况”之“四、AC公司评估情况”之“（四）AC公司评估结果及评估说明”之“1、收益法的评估结果及评估说明”。

二、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次评估假设标的公司在后续经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业、技术、税收优惠等方面均不会发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力，积极应对上述不利变化。

三、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

报告期内标的公司产品单价、毛利率等基本保持稳定，销量和营业收入等逐年稳步上升，不存在变动频繁且影响较大的指标。

影响评估价值的主要指标的敏感性分析情况如下：

（1）毛利率对评估价值的影响

假设IEE公司各年毛利率每变动一定水平（此处系指各年毛利率的绝对值变化，毛利率为未合并AC公司的模拟毛利率），对IEE公司97%股权评估值影响如下：

■

注：报告期间IEE公司（未合并AC公司）的毛利率约在28%左右，此处以毛利率的绝对值每变动0.3%作为敏感性分析变动区间，相对变动率约为1.1%，具有合理性。

假设AC公司各年毛利率每变动一定水平（此处系指各年毛利率的绝对值变化），对IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权、Hiwinglux公司100%股权和AC公司100%股权评估值影响如下：

■

注：报告期间AC公司的毛利率约在9%到11%左右，此处以毛利率的绝对值每变动0.2%作为敏感性分析变动区间，相对变动率约为2%左右，具有合理性。

（2）收入对评估价值的影响

假设IEE公司各年收入每变动一定水平（收入为未合并AC公司的模拟合并收入），对IEE公司97%股权评估值影响如下：

■

假设AC公司各年收入每变动一定水平，对IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权、Hiwinglux公司100%股权和AC公司100%股权评估值影响如下：

■

四、补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“第六节本次交易标的评估情况”之“五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”中补充披露。

特此公告

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日