山西西山煤电股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：000983 证券简称： 西山煤电  公告编号：2016—006

山西西山煤电股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2016年4月22日上午9：00在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于2016年4月11日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事10人，实到董事10人。会议由董事长王玉宝先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度董事会工作报告》。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度总经理工作报告》。

三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告及摘要》。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，年报摘要详见公告2016-008）

四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算报告》。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计，期初母公司未分配利润6,525,907,638.75元，2014年已分配股利9,453,600元，母公司2015年度实现净利润51,628,032.92元，提取10%的法定盈余公积金5,162,803.29元，母公司期末留存可供分配的利润6,562,919,268.38元。

按照《公司章程》第一百六十条“公司实施积极的利润分配政策，保持利润分配的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，最近三年实现的年均可分配利润为120,951,053.53元，该三年实现的年均可分配利润的百分之三十为36,285,316.06元。由于2013年和2014我公司已分配利润40,965,600元,已符合该项规定，2015年可不进行现金分配。

但同时按照《公司章程》第一百六十二条“公司以现金方式分配利润的，分配的利润不少于可分配利润的 10%”的规定，按2015年母公司实现可供分配的利润46,465,229.63元的10%计算，需至少分配4,646,522.96元（每股0.0015元）。

本次董事会拟以2015年12月31日的总股本315120万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.02元（含税），共计6,302,400元，剩余6,556,616,868.38元留存以后年度分配。

本报告期无资本公积金转增股本的预案。

公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。

该预案需经2015年度股东大会审议通过后实施。

六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度日常关联交易预算执行情况的议案》。

七、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年日常关联交易预算情况的议案》。

（《综合服务协议》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

八、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》。（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

上述第六项至第八项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司6名关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、樊大宏回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

以上第六、第七项议案需提交2015年度股东大会审议。(详见公告2016-009 )

九、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

由于国家经济增速放缓、经济结构调整，尤其是煤炭产能严重过剩，煤炭价格持续下跌，公司生产经营资金不足，为保证正常生产经营，缓解资金压力，2016年度拟向商业银行申请不超过18亿元综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、保理、融资租赁等综合授信业务，贷款利率为贷款时的银行贷款市场利率。

董事会授权经理层负责办理此次金融机构融资的有关事宜，包括签署、修改、补充融资等过程中发生的相关事项。

十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

十一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制审计报告》。

公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

十二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司社会责任报告》。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

十三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度独立董事述职报告》。

该议案需提交2015年度股东大会听取。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

十四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2016年度拟支付股份公司母公司及控股子公司审计费用共计446万元（含税）。

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算2016年度预计支付审计费用40万元（含税）。

公司4名独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

十五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增加公司营业执照范围暨修改公司章程的议案》。

该议案需提交2015年度股东大会审议。因属于特别决议事项，应当由出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。

（详见公告2016-014）

十六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司（2016-2018年）股东回报规划的议案》。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

十七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司独立董事的议案》。

公司独立董事张继武先生已经向公司董事会提出申请，要求辞去公司独立董事职务。根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，张继武先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在新的独立董事就任前，张继武仍按照有关法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。

根据控股股东建议，公司提名委员会经过认真审议，同意提名曹胜根先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。

曹胜根先生的独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后才能提交公司2015年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十八、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015年年度股东大会通知的议案》。(详见公告2016-015)

十九、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年第一季度报告》。

（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，第一季度报告正文详见公告2016-013）

二十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司对全资子公司的子公司提供担保的议案》。

(详见公告2016-012)

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2016年4月22日

附件：独立董事候选人简历

曹胜根，1968年7月生，教授，博士生导师，工学博士，《采矿与安全工程学报》执行主编，中国煤炭学会情报专业委员会委员，中国煤炭工业协会科技文献信息咨询专业委员会委员，江苏省青蓝工程中青年学术带头人。1985年进入中国矿业大学学习，1992年研究生毕业后留校工作，主要从事矿山压力与岩层控制方面的科研工作。先后主持或参与了国家自然科学基金项目、国家重点基础研究发展计划（973）项目等20多项科研课题的研究工作。现任河南神火煤电股份有限公司独立董事、维维食品饮料股份有限公司独立董事。

该独立董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000983 证券简称：西山煤电  公告编号：2016—007

山西西山煤电股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司第六届监事会第八次会议于2016年4月22日上午11：00时在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。会议通知已于2016年4月11日以书面形式送达全体监事。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席王永信先生主持。

与会监事以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度监事会工作报告》。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度报告及摘要》，并提出书面审核意见。

监事会对公司2015年度报告正文及摘要审核后，认为：

1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司各项规定；

2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算报告》。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年度日常关联交易预算执行情况的议案》。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年日常关联交易预算情况的议案》。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

监事会对公司内控自评报告审核后认为：

1、公司根据中国证监会、深交所的相关规定，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

监事会认为，2015年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2016年度财务审计机构及内部审计机构的议案》。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度公司经营运作情况的独立意见》。

2015年度，公司监事会根据国家有关法律法规以及公司章程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，对公司下列事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况。公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所对本公司2015年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。

3、关联交易情况。公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的行为。

九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年第一季度报告》。

监事会对公司《2016年第一季度报告》审核后，认为：

1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年1-3月的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司监事会  

2016年4月22日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2016—009

山西西山煤电股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、2016年公司关联交易总额预计为676,836万元，其中：其中：关联采购413,611万元；关联销售263,225万元。（以下所涉及增值税应税项目均为不含税价）

2015年公司关联交易655,733万元，比预算539,588万元, 增加116,145万元，增幅21.52%。其中：关联采购428,680万元，比预算418,199万元,增加10,481万元；关联销售227,053万元，比预算121,389万元, 增加105,664万元。

2、2016年4月22日公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《公司2015年度日常关联交易预算执行情况的说明》及公司（含子公司）与关联方《关于2016年日常关联交易预算情况的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司6名关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、樊大宏先生回避表决，4名独立董事张继武、李端生、容和平、张宏久以4票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果通过了上述议案，并发表事前认可和独立意见，同意提交2015年度股东大会审议。

3、山西焦煤集团有限责任公司作为本公司控股股东，将在2015年度股东大会上就关联交易议案回避表决。

（二）预计2016年日常关联交易的情况

2016年公司关联交易总额预计为676,836万元，其中：关联采购413,611万元；关联销售263,225万元。具体情况如下：

1、2016年预计关联采购

单位：万元

■

■

2、2016年预计关联销售

单位：万元

■

■

（三）关于公司2015年日常关联交易预算执行情况的说明

2015年公司关联交易655,733万元，比预算539,588万元, 增加116,145万元，增幅21.52%。其中：关联采购428,680万元，比预算418,199万元,增加10,481万元；关联销售227,053万元，比预算121,389万元, 增加105,664万元。 按事项说明如下：

1、公司2015年度关联采购情况：

单位：万元

■

■

2、公司2015年度关联销售情况： 单位：万元

■

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

公司住所：太原市新晋祠路一段1号

法定代表人：武华太

注册资本：人民币397172万元整

营业执照注册号：1400001009506

经营范围：煤炭开采、煤炭加工（煤炭、精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；发供电、建筑安装、机械修造、钢材及轧制和锻造产品、化工、建材；运输、汽车修理、劳务输出、国际贸易（国家专供商品除外）、进出口业务（焦炭、生铁、机械设备等）；印刷业、种植业、养殖业、饮料生产销售、餐饮服务、技术开发与服务等。

2、与上市公司的关联关系：

山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东

公司所属子公司2016年度预计与该关联人及其子公司（不含西山集团）进行的日常关联交易总额252,827万元，其中关联采购86,931万元，关联销售165,896万元。

（二）其它关联方基本情况

西山煤电（集团）有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：王玉宝

注册资本：人民币925032.72万元

公司住所：太原市万柏林区西矿街335号

营业执照注册号：140000110108610

经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用等。（法律、 法规禁止经营的不得经营需获审批未经批准不得经营，许可 项目在许可证有效期内经营）

2、与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司， 2009年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。

3、公司与子公司2016年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额424,009万元，其中：关联采购326,680万元，关联销售97,329 万元。

（三）履约能力分析

山西焦煤集团有限责任公司（以下简称山西焦煤）是国内最大的炼焦煤生产企业，是煤炭产量过亿吨、销售收入超2000亿元的特大型能源集团，位列2014世界企业500强第290位。

山西焦煤组建于2001年10月，属山西省国有独资企业，

以煤炭、焦化、盐化、发电、装备制造、物流贸易为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区。

截止2014年12月31日，山西焦煤集团公司资产总额2451.35亿元，所有者权益总额505.50亿元，营业收入2577.33亿元，利润总额7.94亿元。

截止2014年12月31日，西山煤电（集团）有限公司资产总额848.83亿元，净资产217.91亿元，营业收入960亿元，利润总额2690.01万元。

本公司与西山煤电（集团）有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。山西焦煤集团有限责任公司及其子公司经营正常，具备履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司

公司及所属与西山煤电（集团）有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。（详见综合服务协议）

公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。

2、与其它关联方（下转70版）