深圳市海王生物工程股份有限公司

（上接71版）

（三）枣庄银海

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：枣庄市薛城区张范镇光明大道X2999号

3、注册资本：2600万元

4、主要经营业务：药品批发

5、枣庄银海为本公司控股子公司，本公司全资子公司银河投资有限公司持有其45%股份，控股子公司山东海王持有其45%股份，作为枣庄银海管理层持股主体的枣庄丰汇投资咨询有限公司持有其10%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年9月30日，枣庄银海总资产为人民币1,242,827,810.70元，净资产为人民币135,099,481.10元；2015年1-9月营业收入为人民币930,846,896.04元，实现净利润人民币29,061,062.15元。

截止2015年12月31日，枣庄银海总资产为人民币1,306,418,135.51元，净资产为人民币144,310,126.77 元；2015年度营业收入为人民币1,236,329,930.68 元，实现净利润人民币38,271,707.82 元。

（四）湖北海王

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：孝感市孝汉大道33号

3、注册资本：2600万元

4、经营范围：一类医疗器械销售；凭许可证从事二、三类医疗器械销售；凭许可证从事中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的销售等。

5、湖北海王为本公司控股子公司，公司全资子公司孝感海王银河投资有限公司持有其80%股份，张凡等自然人持有其20%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年9月30日，湖北海王总资产为人民币331,444,344.96元，净资产为人民币74,382,248.09元；2015年1-9月营业收入为人民币303,440,249.56元，实现净利润人民币14,117,686.84元。

截止2015年12月31日，湖北海王总资产为人民币362,424,167.34元，净资产为人民币79,164,279.85元；2015年度营业收入为人民币385,302,727.65元，实现净利润人民币18,899,718.60元。

（五）湖北海王朋泰

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号

3、注册资本：1800万元

4、经营范围：中药材、中成饮品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、2类精神药品批发（经营期限至2015年9月15日止）；按医疗器械经营企业许可证核准经营范围从事二类、三类医疗器材销售（经营期限至2015年8月29日止）；办公室用品、家具、机电设备销售。

5、湖北海王朋泰为本公司控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其80%股份，安陆泰朋医药投资咨询有限公司持有其20%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年9月30日，湖北海王朋泰总资产为人民币161,824,869.80元，净资产为人民币20,020,160.66元；2015年1-9月营业收入为人民币65,747,651.02元，实现净利润人民币926,105.66元。

截止2015年12月31日，湖北海王朋泰总资产为人民币199,917,771.30元，净资产为人民币19,494,066.29元；2015年度营业收入为人民币104,317,843.64元，实现净利润人民币400,011.29 元。

（六）、湖北海王德明

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：湖北省安陆市碧涢东路95号

3、注册资本：3000万元

4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；保健食品销售。

5、湖北海王德明为本公司控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其75%股份，湖北德丰投资有限公司持有其25%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年9月30日，湖北海王德明总资产为人民币330,017,299.39元，净资产为人民币36,409,147.20元；2015年1-9月营业收入为人民币155,028,524.55元，实现净利润人民币4,287,132.46 元。

截止2015年12月31日，湖北海王德明总资产为人民币349,676,054.88元，净资产为人民币39,856,380.85 元；2015年度营业收入为人民币221,628,240.88 元，实现净利润人民币7,734,366.11元。

（七）、湖北海王健丰

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：武汉市江岸区新江岸五村188号永红工业园3栋4楼

3、注册资本：3000万元

4、经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅰ、Ⅱ类批零兼营；医疗器械Ⅲ类批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

5、湖北海王健丰为本公司控股子公司，公司控股子公司湖北海王持有其70%的股份，新余健丰投资管理中心（有限合伙）持有30%的股份。

6、主要财务指标：

湖北海王健丰为公司2015年下半年并入的公司。截止2015年12月31日，湖北海王健丰总资产为人民币52,020,220.52元，净资产为人民币18,450,032.62元；2015年度营业收入为人民币28,624,708.64元，实现净利润人民币700,032.62元。

（八）、佳木斯海王

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：黑龙江省佳木斯市郊区沿江乡三连村友谊路西段（新纪元物流园综合楼2-3层）

3、注册资本：3000万元

4、经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、消毒产品销售、信息咨询服务（工商登记、备案信息及工商登记前置改后置目录请登录企业信息公示系统查询）

5、佳木斯海王为本公司控股子公司，公司全资子公司银河投资持有其41.67%股份，公司子公司山东海王银河医药有限公司持有其28.33%股份，自然人于海持有其30%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年9月30日，佳木斯海王总资产为人民币342,975,493.57元，净资产为人民币31,755,851.63元；2015年1-9月营业收入为人民币270,871,304.66元，实现净利润人民币-657,748.85元。

截止2015年12月31日，佳木斯海王总资产为人民币338,598,706.24元，净资产为人民币47,470,177.50 元；2015年度营业收入为人民币350,013,743.26 元，实现净利润人民币15,056,577.02元。

（九）、黑龙江海王

1、法定代表人：刘占军

2、注册地址：哈尔滨市南岗区华山路188号

3、注册资本：3000万元

4、经营范围：H23-药品批发、零售批发；化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年10月13日）、医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、黑龙江省海王医药有限公司为本公司控股子公司，公司全资子公司银河投资持有其65%股份，哈尔滨中茂医药信息咨询有限公司持有其35%股份。

6、主要财务指标：

黑龙江海王为公司2015年下半年并入的公司。截止2015年12月31日，黑龙江海王总资产为人民币95,481,930.16 元，净资产为人民币31,460,400.20 元；2015年度营业收入为人民币53,384,350.98 元，实现净利润人民币1,350,400.20 元。

（十）、菏泽海王

1、法定代表人：史晓明

2、注册地址：山东省菏泽市中华西路2017号

3、注册资本：2550万元

4、经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药饮片的批发；保健食品临时销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品（含乳制品及婴幼儿配方乳粉）；保健用品、日用百货、小家电、洗涤用品、玻璃器皿、办公用品、医疗器械、医疗器械配件、卫生用品、消杀用品、、消毒用品、抗（抑）菌剂（以上均不含危险化学品）、化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、菏泽海王医药有限公司为本公司控股子公司，公司全资子公司银河投资持有其44.12%股份，山东海王持有其44.12%股份，自然人王先易持有其11.76%股份。

6、主要财务指标：

截止2015年9月30日，菏泽海王总资产为人民币177,741,498.45元，净资产为人民币31,355,945.69元；2015年1-9月营业收入为人民币148,783,346.58元，实现净利润人民币2,035,857.48元。

截止2015年12月31日，菏泽海王总资产为人民币184,493,665.27元，净资产为人民币31,460,226.06元；2015年度营业收入为人民币201,643,389.65元，实现净利润人民币2,140,137.85 元。

三、担保协议主要内容

本公司拟为河南海王、河南东森、枣庄银海、湖北海王、湖北海王朋泰、湖北海王德明、湖北海王健丰、佳木斯海王、黑龙江海王、菏泽海王向银行（或其他金融机构）申请的上述借款提供连带责任担保，保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以银行最终批复及协议约定为准。

四、担保原因、风险及措施

1．提供担保的原因

上述子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构）申请授信，为支持子公司发展，公司同意对其提供连带责任担保。

2．对公司的影响及风险

上述公司为本公司全资子公司或控股子公司，财务状况良好，业务发展稳定。公司董事局认为上述公司能及时的归还向银行（或其他金融机构）申请的借款。公司对上述被担保公司拥有控制权，能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长，将对本公司业绩的增长带来积极的影响。

3、同比例担保及反担保情况

上述公司中，除全资子公司河南东森、河南海王外，枣庄银海、湖北海王、湖北海王朋泰、湖北海王德明、湖北海王健丰、佳木斯海王、黑龙江海王、菏泽海王小股东由于经营规模及整体实力有限等原因不能按照相关规定提供同比例担保，为控制本公司的担保风险，上述公司小股东已同意与本公司签订《股权质押（反担保）协议》，将其持有的被担保公司股权质押予本公司，为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保。

五、累计对外担保情况

截止2015年12月31日，本公司累计担保余额为人民币34,144.13万元（全部为本公司对子公司提供的担保），占公司2015年度经审计净资产的比例为18.92%。不存在逾期担保的情况。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年四月二十五日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-015

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于房屋租赁日常关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司控股股东）

海王药业：深圳海王药业有限公司（海王集团全资子公司）

一、关联交易概述

鉴于公司现在的办公场所深圳市南山区海王银河科技大厦无法满足研发和仓储等办公需求，因此公司需要租赁属于海王药业的研发技术中心大楼和工业城部分房产用于研发和仓储之用。其中租赁的研发用途房产面积约2,634.09平米，仓储等其他用途房产面积约2624.7平米，上述房产月租金（含管理费）约为17.48万元，租期为16个月，总的租金约为279.62万元。

因海王药业为公司控股股东海王集团全资子公司，故本次房屋租赁事项构成日常关联交易。

本次房屋租赁日常关联交易业经公司第六届董事局第三十一会议审议通过。公司独立董事对本事项表了同意独立意见，审议本议案时，关联董事张思民先生、张锋先生、许战奎先生回避表决，以4票赞同、3票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次房屋租赁日常关联交易无需提交公司股东大会审批。

二、关联方基本情况

（1）深圳海王药业有限公司

海王药业为海王集团全资子公司，因海王集团为本公司控股股东，故海王药业为本公司关联方。其基本信息如下：

名称：深圳海王药业有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：8000万元人民币

住所：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城

法定代表人：高锦民

经营范围：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药物）、原料药。生产第二类精神药品制剂（凭药品生产许可证经营）。

三、关联交易基本情况

（一）房屋租赁关联交易基本情况

1、租赁房屋地址：深圳市南山区科技园北区海王工业城

2、租赁面积：研发技术中心大楼1楼、3楼、4楼约2,634.09平米；海王工业城仓库一楼、三楼等约2624.70平米。具体使用面积以最终合同约定为准。

3、租赁用途：供本公司（含公司本部及在深圳地区相关子公司）研发和仓储等之用。

4、租赁期限：租赁期限为16个月，自2015年9月1日起至2016年12月31日止。

5、租金：研发技术中心大楼租金为45元/平米/月；海王工业城仓库为20元/平米/月；租赁的房产另需支付管理费用0.71元/平米/月。

6、租金支付方式：按月支付。

7、租赁房屋的权属：上述房产为海王药业所有，不存在所有权、使用权纠纷。

（二）关联交易价格

本次关联交易需支付的费用包括房屋租赁费和管理费两部分，租赁期16个月需支付的费用总额约为人民币2,796,188.65元，具体费用明细如下：

■

具体使用面积及租赁金额以最终合同约定为准。

（三）定价依据

经查阅和咨询周边区域同类房屋租赁价格，海王药业租赁给本公司房屋的租赁价格合理。根据南山区科技园海王工业城周边区域同类房屋的市场租赁价格和物业服务费标准，经交易各方协商确定本次公司房屋租赁价格和物业服务价格。

本次房屋租赁价格和物业管理服务价格定价合理、公允，没有损害上市公司利益，不会对公司的独立性产生影响。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

鉴于公司现在的办公场所南山区海王银河科技大厦无法满足研发和仓储等办公需求，因此公司需要租赁属于海王药业的技术中心大楼和工业城部分房产用于研发和仓储之用。本次日常关联租赁事项不会对公司经营管理产生较大影响。

五、公司与关联方累计发生的关联交易情况

本年初至2016年3月，公司与海王集团及其他关联方发生的关联交易金额约为750万元。

六、独立董事意见

我们认为，因公司现在位于南山区海王银河科技大厦无法满足研发和仓储等办公需求，拟租赁海王药业的房产用作研发和仓储之用确属日常运营需要。公司第六届董事局第三十一次会议审议本议案的程序合法合规，关联董事均进行了回避表决，审议结果有效。同时，根据查阅公司提供的周边房屋数据及了解市场情况，我们认为公司租赁价格是公允、合理的，没有损害上市公司利益，不会对公司的独立性产生影响。我们对本议案的审议结果表示同意。

七、备查文件

1、第六届董事局第三十一次会议决议；

2、独立董事关于本事项出具的独立董事意见；

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年四月二十五日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-016

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于高管退休及调整公司经营

管理组织架构的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司副总裁于琳女士、副总裁兼董事局秘书张全礼先生、副总裁宋廷久先生，因达到或超过法定退休年龄并办理了退休手续，向公司董事局提出退任高管职务的申请。根据公司发展规划及高管申请退休的实际情况，公司于2016年4月22日召开第六届董事局第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于高管退休及调整公司经营管理组织架构的议案》。

公司拟对现有经营管理组织架构进行调整：建立在总裁领导下，部门总监和子公司总经理负责制的扁平化经营管理组织架构，以提升公司经营管理运营决策效率。

根据上述组织架构调整规划，公司副总裁兼财务总监沈大凯先生、副总裁张翼飞先生请求辞去副总裁职务。辞去副总裁职务后，沈大凯先生仍在本公司担任财务总监等高管职务，张翼飞先生不再担任本公司高管职务。

公司对于琳女士、张全礼先生、宋廷久先生、沈大凯先生及张翼飞先生在担任副总裁等高管职务期间为公司作出的贡献予以充分肯定和表示衷心的感谢！

截止本公告日，不再担任公司高管职务的于琳女士、张全礼先生、宋廷久先生、张翼飞先生均持有本公司股份，其离任公司高管职务后所持有的公司股份将严格按照相关法律、法规进行管理。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年四月二十五日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-017

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于公司董事局秘书变更及

聘任证券事务代表的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月22日召开第六届董事局第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事局秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。相关情况如下：

一、董事局秘书变更情况

公司原董事局秘书张全礼先生因达到法定退休年龄申请退任高管职务。为保障公司董事局及公司治理等相关工作的持续有效开展，经董事局主席张思民先生提名，并经公司第六届董事局第三十一次会议审议通过，聘任沈大凯先生为公司董事局秘书，任期自公司第六届董事局第三十一次会议审议通过之日起至公司第六届董事局届满之日止。

沈大凯先生简历：

沈大凯，男，1965年出生，会计师，EMBA学历。2008年获得深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基电子有限公司财务部经理，深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财务主管、SAPR3项目财务小组组长，本公司财务部高级经理兼证券事务代表、财务中心副总监、公司第四届董事局秘书、深圳市海王健康科技有限公司副总经理，本公司董事、副总裁等职务。现任公司财务总监，兼任深圳市海王银河医药投资有限公司等多家子公司董事等职务。

沈大凯先生目前持有本公司股票1,130,000股，其中1,100,000股为公司2015年度实施限制性股票激励计划授予的激励股份。沈大凯先生与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的董事会秘书任职条件 。

二、聘任证券事务代表情况

公司原证券事务代表慕凌霞女士因接受提名出任本公司在香港联交所上市之子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司联席公司秘书等高管职务，已根据联交所有关上市公司独立性的要求，辞任本公司证券事务代表等职务。（详见公司于2016年4月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）

经公司第六届董事局第三十一次会议审议通过，聘任谢德胜先生为公司证券事务代表，协助董事局秘书开展工作，任期自公司第六届董事局第三十一次会议审议通过之日起至公司第六届董事局届满之日止。

谢德胜先生的联系方式为：

办公电话：0755-26980336

传真：0755-26968995

电子邮箱：sz000078@vip.sina.com

联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼董事局办公室

谢德胜先生简历：

谢德胜，男，1986年出生，大学本科学历，学士学位，经济法在职硕士在读；获会计从业资格、证券从业资格、期货从业资格，2012年获得深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任职于华泰联合证券有限责任公司；深圳市飞马国际供应链股份有限公司证券部；2012年7月入职本公司，任职于公司董事局办公室。

谢德胜先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年四月二十五日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-018

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于拟发行债务融资工具的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保证公司资金需求，公司拟发行各类债务融资工具合计不超过人民币23亿元。相关情况如下：

一、履行的审批程序

本次发行债务融资工具事项业经公司第六届董事局第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经相关主管单位/部门注册/登记后方可实施（如需）。

二、发行的主要方案

1、发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司；

2、债务融资工具品种：境内人民币债务融资工具，包括但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的其他人民币债务融资工具。

3、发行规模：合计不超过人民币23亿元（含23亿元人民币）。可一次或分次或分期发行。

4、发行方式：视市场情况、公司资金需求和监管要求，公开发行和/或非公开发行。

5、发行期限：本次决议有效期内发行的债务融资工具期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种；

6、募集资金的用途：公司拟将债务融资工具发行所得款项用于补充公司营运资金和/或偿还部分公司债务，具体募集资金用途将提请股东大会授权董事局在股东大会批准的范围内，根据本公司的资金需求确定；

7、决议有效期：本次决议有效期为自股东大会通过本事项之日起36个月。

三、提请股东大会授权事项

为了高效、有序地完成公司本年度各类债务融资工具的发行工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券上市规则（2015年修订）》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，提请股东大会授权董事局在经股东大会批准的发行方案的范围内全权处理有关本次债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场实际情况，制定本次决议有效期内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债务融资工具品种、每期债务融资工具的发行额度、发行方式、期限、募集资金用途、利率及定价方法、相关担保安排、评级安排、还本付息安排、还款保障、流通转让地点等；

2、决定并聘请参与本次决议有效期内债务融资工具发行的相关中介机构及债券受托管理人；

3、办理债务融资工具流通转让的任何相关事宜；

4、就本次决议有效期内债务融资工具发行及流通转让采取必要、有益或适当的任何及所有行动，包括但不限于批准及签署所有必要的合同、协议及文件并根据适用的监管规定进行相关的信息披露，以及在董事局已采取任何上述行动和步骤的情况下，批准、确认及追认等关于债务融资工具发行的行动及步骤；

5、办理债务融资工具的还本付息等事项；

6、处理相关信息披露和审批事宜（如必要）；

7、决定并办理与本次决议有效期内债务融资工具相关的一切其他事项；

8、本次授权的期限自股东大会批准本次决议有效期内发行债务融资工具之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一六年四月二十五日