青海金瑞矿业发展股份有限公司

公司代码：600714 公司简称：金瑞矿业

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人程国勋、主管会计工作负责人任小坤 及会计机构负责人（会计主管人员）杨有福保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金期末较期初下降72.07%，主要原因是本期销售下降，收到的货币资金较少，支付的陈欠的材料款及工程款较大所致。

2、应收票据期末较期初下降57.68%，主要是本期票据直接支付材料款及工程款所致。

3、应收账款期末较期初增加55.42%,主要是本期非关联方客户资金周转困难，赊销的货款增加所致。

4、预付款项期末较期初增加60.97%，主要是本期其他应付款和应付账款调账所致。

5、营业收入本期较上年同期下降64.89%,主要是受煤炭市场萎靡及关联交易客户需求减少，本期煤炭销售大幅下滑所致。

6、财务费用本期较上年同期减少67.39%，主要是本期贷款额较上年同期减少。

7、净利润本期较上年同期减少3443.07%，主要是本期煤炭业务市场萎靡、关联方客户需求减少，煤炭销售量下降、价格下滑，煤炭收入锐减所致。

8、经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降154.67%，主要是本期煤炭业务收入锐减，收到的销售商品、提供劳务收到的现金减少。

9、投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加333.18%，主要是本期较上年同期支付的陈欠工程款现金结算多于承兑汇票结算。

10、筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少78.91%，主要是本期偿还债务支付的现金较少。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司全资子公司西海煤炭于2015年12月29日收到青海省海北州国家税务局稽查局《税务处理决定书》（北国税稽处[2015]5号）、《不予税务行政处罚决定书》（北国税稽不罚[2015]5号）。该事项公司已进行了详细披露，详见公司于2015年12月30日、2016年1月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)发布的相关公告。

2、公司全资子公司西海煤炭因所属柴达尔井田露天综合治理建设工程施工合同纠纷问题，被原告张发标于2015年12月7日向青海省高级人民法院提起诉讼。2016年1月8日，西海煤炭收到青海高院《应诉通知书》。目前，法院已立案受理（一审），尚未开庭，涉案金额为工程施工款2,000万元。该事项公司已进行了详细披露，详见公司于2016年1月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的相关公告。

3、因公司正在筹划资产收购和资产出售的重大事项，该事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自2015年12月2日起停牌不超过30日。2016年1月1日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及发行股份及支付现金购买资产并募集部分配套资金，以及资产出售，相关资产规模较大、范围较广，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行协商沟通，并论证重组方案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年1月2日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组的进展情况。

2016年2月2日，公司董事会七届六次、监事会七届六次会议审议并通过了涉及本次重大资产重组相关预案及其它事项议案。根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》等文件规定，上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，在此期间公司股票继续停牌。2016年2月19日，公司收到上海证券交易所《关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0164号）、《关于对青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0165号）（以下简称《问询函》）。2016年3月1日、4日，公司对《问询函》中提出的问题分别进行了回复、修订补充了重大资产重组预案及预案摘要，并将有关回复及修订后的重大资产重组预案及摘要予以披露。经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年3月4日开市起恢复交易。

2016年4月13日，公司董事会七届七次、监事会七届七次会议审议并通过了公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其它事项议案，并发出召开公司股东大会的通知。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项目前正在进行对标的资产的审计、评估、法律等方面的工作。上述工作完成后，公司将再次召开董事会会议，审议并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其相关文件，并及时发出召开公司股东大会的通知。

本次资产出售及资产收购尚需公司股东大会审议通过、相关国有资产监督管理机构、中国证监会核准，能否取得上述批准及最终取得批准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。上述事项详见2015年12月2日、9日、16日、23日、30日， 2016年1月1日、9日、16日、23日、30日、2月3日、3月1日、4日，4月14日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)。

4、根据中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司向王敬春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]355号），2015年公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金的重组事项。

根据《上市公司证券发行管理办法》及双方签署的相关协议，2016年3月28日，交易对方王敬春、肖中明参与本次发行认购的6,136,720股限售股（认购股份总数12,273,442股的50%）上市流通；2016年4月25日，本次配套融资投资者国投瑞银基金管理有限公司、东海基金管理有限公司认购的2,498,290股限售股上市流通。该事项详见2016年3月23日、4月19日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司目前处于承诺期间尚在履行的承诺为：

（一）2009年重大资产重组过程中控股股东青投集团作出的关于避免同业竞争的承诺，具体如下:

1、与鱼卡煤电存在潜在同业竞争的承诺：自鱼卡煤电全面投产起三年内，青投集团和ST金瑞将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过ST金瑞主动收购或其他合法有效方式，逐步将鱼卡煤电的全部煤炭生产经营性资产注入ST 金瑞；未来如青投集团获得其他煤炭类资产，亦遵循上述原则注入ST 金瑞。最终ST 金瑞将成为青投集团控股企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。

承诺履行情况: 根据青海省人民政府和青海省国有资产监督管理委员会关于设立青海省能源发展（集团）有限责任公司（下称“青海能源公司”）的要求，公司控股股东青投集团以鱼卡煤炭资源探矿权出资，与其他七家单位共同设立青海能源公司，占股比例为21%。按照国家关于煤炭产业"一个矿区由一个主体开发"的政策要求，新设立的青海能源公司将作为青海省鱼卡矿区的唯一开发主体，实现对鱼卡矿区的统一开发。公司按照相关规定，分别于2011年2月1日和4月28日对该事项进行了及时披露。

目前，青海能源公司主要业务尚处于项目建设期，生产经营情况未根本好转。青投集团持有其21%的股权，无控制权。为了不影响公司正常的生产经营和财务状况，切实维护广大中小股东的利益，根据青投集团在公司重大资产重组报告中出具的《避免竞争承诺函》的相关承诺，青投集团承诺自青海能源公司全面投产起三年内，在生产经营状况根本好转的情况下，将青投集团所拥有的青海能源公司全部权益转让给公司，使公司最终成为青投集团下属唯一经营煤炭采选业务的经营主体。

2、关于规避未来可能出现的其他同业竞争的承诺：

（1）如青投集团及下属全资、控股企业存在与公司及全资、控股企业主营业务构成或可能构成同业竞争的资产和业务，青投集团及下属全资、控股企业将以合理的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给公司。如公司存在不具备收购能力之情形，青投集团将依照法定程序向非关联第三方转让。

（2）如青投集团参股企业所从事业务与公司及全资、控股企业构成或可能构成竞争，青投集团承诺将出让其所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予公司及全资、控股企业优先购买该等出资、股份或权益的权利。如公司存在不具备收购能力之情形，青投集团将依照法定程序向非关联第三方转让该等出资、股份或权益。

（3）青投集团及全资、控股企业在根据承诺拟向公司及全资、控股企业转让相关产权时，若其他投资者根据法律法规规定亦享有优先受让权，将尽力促成青投集团及全资、控股企业与公司及全资、控股企业之间的交易，并积极协调处理相关事宜。

（4）在与公司具有同等投资机会的前提下，对新业务机会（指与公司及全资、控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），青投集团应先通知公司。如公司接受该新业务机会，青投集团需无偿将该新业务机会转让给公司。如公司明确拒绝该新业务机会，青投集团及下属全资、控股企业也将不进行投资。

承诺履行情况: 截止目前，公司控股股东如约履行承诺，未有违反承诺的情形。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及青海证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，青投集团对上述承诺第（1）、（2）项在履约时限上进行了规范，具体如下：

（1）如青投集团及下属全资、控股企业存在与公司及全资、控股企业主营业务构成或可能构成同业竞争的资产和业务，在该业务经营情况和财务状况根本好转的情况下，青投集团及下属全资、控股企业将以合理的价格及条件按照法律规定的程序，在取得相关的资产和业务四年内，优先转让给公司。如公司存在不具备收购能力之情形，青投集团将依照法定程序向非关联第三方转让。

（2）如青投集团参股企业所从事业务与公司及全资、控股企业构成或可能构成竞争，青投集团将在其项目建成全面投产且产生良好经营效益后三年内出让其所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予公司及全资、控股企业优先购买该等出资、股份或权益的权利。如公司存在不具备收购能力之情形，青投集团将依照法定程序向非关联第三方转让该等出资、股份或权益。

（二）2014年公司发行股份购买庆龙锶盐100%的股权并募集部分配套资金事项过程中控股股东青投集团作出的关于避免同业竞争的承诺，具体如下:

1、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与庆龙锶盐相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员；

2、当本公司及可控制的企业与庆龙锶盐及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及可控制的企业自愿放弃同庆龙锶盐的业务竞争；

3、本公司及可控制的企业不向其他在业务上与庆龙锶盐相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

4、上述承诺在本公司作为金瑞矿业控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给金瑞矿业或庆龙锶盐造成的全部经济损失。

承诺履行情况: 截止目前，公司控股股东如约履行承诺，未有违反承诺的情形。

上述事项详见2011年2月1日、4月28日，2014年2月14日、3月28日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn)。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 青海金瑞矿业发展股份有限公司

法定代表人 程国勋

日期 2016-04-26