（上接277版）
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本次交易拟收购的标的公司所属购物中心所在商圈情况如下：
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数据来源：上市公司可行性研究报告、市场调研报告
3、通过收购实践标的公司所在城市或商圈购物中心的全新定位，为公司可持续发展奠定坚实基础
购物中心在定位上既包括中心商圈的超大购物中心，也包括针对不同人群需求的不同体量的商业地产，如针对性较强的满足日常休闲需求的区域性购物中心、社区型购物中心和满足购买折扣商品需求的奥特莱斯。
本次交易中标的公司所在城市或商圈的购物中心通常以中心商圈的超大购物中心或社区型的中小购物商城为主，缺乏以满足消费者休闲娱乐为目的的体验型购物中心。上市公司将收购项目统一定位为一站式体验型购物中心，将填补标的公司所在城市或商圈对于该类购物中心的空白或不足。在加大体验式业态（如餐饮、健身、影院、儿童教育及休闲娱乐等）比例的基础上，公司将从消费群体出发，寻求定位和消费需求的契合，从而在整体建筑设计、内部硬件设施和购物环境的规划、业态组合的比例、配套的特色服务、相应的品牌引进等各方面打造独具特色的休闲场所，取得消费者的心理认同从而激发其消费行为；同时也将实践以儿童为核心的家庭类购物中心、以年轻消费者为目标客群的运动娱乐中心等体验主题，以弥补传统购物中心在该类体验项目上的不足。除此之外，建筑设计以及配套的硬件设施上从定位出发，着眼于体验主体，使购物环境和休闲购物活动浑然天成，让消费者的购物体验顺畅愉悦。
本次交易完成后，公司将在太原和青岛最有潜力的商圈内，以最新的体验式理念打造符合商圈环境及市场定位的购物中心，培养商圈内人群的消费习惯乃至休闲娱乐习惯，促进公司健康可持续发展。
4、引入战略性合作伙伴，实现优势互补
本公司经过多年的发展，在零售行业经验丰富，在购物中心的品牌、项目规划、营运管理、租户资源等方面具备一定的竞争优势。
中信产业基金在商业地产的投资、建设及规划方面具有丰富的经验，建立了专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划。中信产业基金负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策。通过本次发行股份购买资产的交易，上海镕尚及中信夹层将成为公司的重要股东，上市公司与中信产业基金将建立长期的战略合作关系，有利于上市公司获取优质的购物中心，增强华联股份未来在购物中心领域的投资、建设、运营以及资本运作能力，推动上市公司购物中心运营业务的可持续发展。
（二）本次交易的合理性
1、购物中心行业呈现井喷态势，转型成为日益激烈的竞争下的合理出路
近年来，我国宏观经济和人均可支配收入的增长放缓，零售行业的增速持续下滑，2014年社会消费品零售总额为26.2万亿元，同比名义增长12.0%，连续四年增幅下降。在整体宏观零售环境增长乏力的大背景下，传统零售企业更是受到了考验。商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升迫使百货零售业的运营成本持续增加；消费升级加之对公务消费的遏制整体改变了消费结构；同时购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势日益明显。
相比于其他传统零售渠道，购物中心的发展态势依旧强劲。根据中国连锁经营协会联合德勤中国、九洲远景、和桥机构最新发布的《2014中国购物中心与连锁品牌合作发展报告》，自2010年住宅宏观调控政策以来，购物中心数量增速持续走高，在2011和2012年保持了15%的增幅。虽然2013年增幅稍有回调，但仍净增购物中心350家。一方面住宅宏观调控的政策推动资金流向购物中心，增加购物中心供给；另一方面购物中心体量大、包容性强的特性使其可以涵盖购物、娱乐和餐饮等多种设施，顺应了消费结构多元化以及非购物类消费比重升高的趋势，为其成长提供了空间。
购物中心的快速增长也不可避免的带来了日趋激烈的市场竞争，加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，使得我国购物中心行业出现了供给过剩和有效供给不足并存的现状，面临着行业变更的挑战，购物中心正在主动或者被动的寻求转型，在转型中寻求生存寻求成长。
2、发展模式向体验式、特色化的差异化经营方向转型
购物中心是适应消费趋势变化的商业形态，从产生到快速发展与经济环境、城市建设、社会文化、生活方式升级等息息相关。体验式购物中心是从消费者的体验和感受出发，通过融合环境、文化、服务、多元化消费内容打造的综合性的休闲场所，区别于传统的以零售为主的商业模式。
尽管电商极大地改变了人们的消费习惯，但线下体验一直是其短板。购物中心包容性强，可涵盖饮食娱乐购物等多种消费内容，体验式购物正成为了购物中心与电商竞争的核心优势。首先体验式购物中心通过个性化设计满足人们日常交际的情感需求，并强化“吃喝玩乐”的消费模式，能够很好地绕开电商的冲击。同时体验式购物中心能实现差异化经营，延长消费者停留时间，促进更多消费。此外，体验式购物中心的能够对于线上线下融合提供最佳的实体体验。得益于体验式购物中心对于现代人不可或缺的要素，体验式、特色化的差异化经营已经成为各家新建或是现有购物中心的转型方向。
3、社区型购物中心日益兴起、儿童业态的重要性日益凸显
消费者生活习惯和方式的改变，城市化发展，为社区型购物中心的兴起提供了市场空间。城市化的推进以及市中心以外住宅带的开发带动了大片颇具规模的新兴住宅区的形成。这些住宅区家庭密集，但人们日常的生活、休闲、文化需求已越来越无法通过临街的商铺群所提供的“油盐酱醋”等基本生活用品和服务来得到满足。同时，生活节奏的加快以及对休闲娱乐需求的增加也促使社区住户更趋向于能够满足多维生活需求的就近的综合商业体。在生活节奏日益紧张的当下，大多数消费者对购物中心的选择仍然以交通便捷性为主要考虑点，而贴近社区的购物中心正好符合其消费理念。
与此同时，城市中心地段资源的稀缺、地价的飚升以及大型、巨型购物中心竞争的日趋白热化也推动开发商转向更加具有经济效益的商业项目。社区型购物中心经营风险更低、管理更可控、资本回报周期更短；同时它更加贴近消费者日常生活，能弥补电商收货延迟性以及消费体验缺失等缺点，还可以和开发商所开发的住宅区容为一体，提供连带的配套服务设施，相互补充，提高整体商业项目的价值，因而已越来越为地产商青睐。
坐落于住宅区附近的社区型购物中心与核心商业区的城市购物中心的另一点不同就是儿童消费业态的重要性得到了凸显。目前网购人群主要由70后、80后组成，这个群体渐渐进入生儿育女的阶段，儿童消费有望将部分网购主力人群重新吸引回线下零售渠道中，带动周边业态的消费。儿童业态主要可以分为服务、娱乐、零售、教育等四大类，相比于其他单纯以成人为受众的业态，家长更乐于带着孩子就近享受服务。如前所述，家庭式消费场所的人均停留时间都会比其他购物场所要长很多。未来，儿童主题业态的发展方向是提供更丰富的业态，一方面能够提升儿童消费业态的整体收入水平，另一方面也有望为购物中心整体带来更多的客流。
四、本次交易完成后对公司主要财务指标影响的风险提示
本次交易完成后，公司的总股本将有较大幅度的增加。由于山西华联和海融兴达分别拥有的购物中心预期2016年均未产生收入，在本公司2016年业绩未以同等幅度增长的情况下，将导致公司的每股收益有所降低。因此，本次交易完成后，本公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
五、公司对本次交易完成后摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）交易对方对填补摊薄即期回报的补偿承诺
作为本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚和中信夹层（以下简称“承诺人”），对因本次交易摊薄即期回报作出如下承诺：
“如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经常性损益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保证按照因本次交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上述摊薄，承诺人应补足的现金金额（A）确定方式为：
A=B*C-D*E-F*G-H
其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的每股收益。
C=本次交易导致的上市公司新增股份数量
D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润
E=上市公司持有山西华联的股权比例
F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润
G=上市公司持有海融兴达的股权比例
H：
i、若本次交易在2016年内实施，则：
H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016年1月1日至交割日）损失；
ii、若本次交易在2017年内实施，则：
H=交易对方在2017年内已补偿的标的资产过渡期（2017年1月1日至交割日）损失。
当A≥0时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起15个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支付，则按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。
当A<0时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。”
（二）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
当前公司的核心主营业务为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商。2008年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至本报告书签署之日，公司旗下经营的已开业购物中心数量从2008年的2家增长至37家，其中自有物业购物中心11家、租赁物业购物中心21家、通过BHG Retail REIT管理5家购物中心，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、大连、沈阳、无锡、兰州等地区；运营管理的购物中心面积从2008年的3.62万平方米增长至185万平方米，其中自有物业购物中心面积为55万平方米、租赁物业购物中心面积104万平方米、通过BHG Retail REIT管理的购物中心26万平方米。随着经营规模和辐射市场的逐年扩大，公司的品牌形象与市场影响力逐步提升。近年来，公司在致力于提高对自有或租赁购物中心的运营与管理的同时，加强对外输出该运营与管理服务，培养新的利润增长点，以进一步增强上市公司的盈利能力。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①宏观经济增长放缓导致消费疲软的风险
当前我国国民经济增长已经驶离快车道。2008年金融危机以来，全球经济发展减速、国际消费市场低迷、国内经济结构转型等原因导致我国经济增速有所放缓，使得我国城镇居民人均可支配收入增速继续下降，消费需求相对疲软。
为了应对上述风险，公司将积极调整业态组合，大力增加“吃喝玩乐”等新兴体验式业态的占比，挖掘客户的“消费刚需”，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额，以减少宏观经济增长放缓导致消费疲软的影响。
②电商网购对传统零售业的分流风险
电商网购的分流是未来传统零售业发展面临的最大挑战。近年来电商网购总规模占社会消费品零售总额的比重快速上升，占比已从2009年的不足1%增加至2014年的10.63%。随着网购、移动电商等渗透率的进一步上升，未来电商网购对传统零售业的分流效应会进一步加剧。虽然公司的主营业务是体验式购物中心的运营，从消费者的体验和感受出发，强化“吃喝玩乐”的消费模式，涵盖餐饮、娱乐、购物、社区服务等多种消费内容，成为与电商网购竞争的一大利器，但传统零售业在公司旗下购物中心的业态结构中仍占有一定的比例，不能完全排除电商网购的分流影响，故电商网购对公司旗下购物中心传统零售业板块仍可能构成一定的挑战。
为了应对上述风险，公司一方面大力拓展线下体验式业态所占比例，另一方面积极开展与电商的合作，培育新的利润增长点。公司已与阿里巴巴（中国）有限公司（简称“阿里巴巴”）签署合作框架协议，由阿里巴巴为公司及下属公司提供企业O2O服务，逐步与公司在流量、营销、会员、数据、支付等层面探讨新的合作模式。未来公司将积极落实与电商巨头的具体合作方案，在精准的市场数据支持下，推动线上线下供应链的一体化发展。
③行业竞争加剧及消费需求的升级导致成本攀升的风险
随着我国购物中心行业竞争的不断加大，稀缺而优质的物业资源的争夺也日趋激烈。优质商业物业的稀缺性导致租赁成本的不断攀升、人工成本的高企以及物业改造成本的不断增加均对购物中心运营商产生了较大压力。此外，随着居民消费需求的不断升级及消费结构的不断调整，消费者对购物中心的体验性、娱乐性以及购物中心的主题化、个性化、业态的多元化，提出了更高的要求，购物中心运营商需加大对购物中心的整体设计及装修投入、优化业态结构以进一步满足客户的消费需求，故进一步增大了购物中心运营商的成本压力。
为了应对上述风险，公司将不断提高专业化管理水平，完善管理体系，降低经营成本，控制各项管理费用；同时，公司积极尝试拓展运营与管理服务的对外输出等毛利率较高的业务，培育新的利润增长点，进一步加强公司的竞争力。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、通过本次交易发挥协同效应，进一步巩固公司在购物中心运营行业的优势地位
经过多年的培育，公司已在购物中心运营行业取得了较为明显的优势。目前公司的购物中心主要集中于北京及我国中东部地区，通过本次交易发挥协同效应将有效弥补公司在我国中西部和东部沿海重点城市布局的不足，进一步扩大公司的经营区域覆盖范围，使得公司在上述区域的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位。
本次交易完成后，公司将对标的购物中心进行统一管理，能够利用自身的资源、经验和品牌优势，为购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，积极发挥协同效应，推动华联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在公司章程中明确规定了利润分配政策尤其是现金分红的有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已根据相关法律法规的要求制定了《北京华联商厦股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《北京华联商厦股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、加强募集配套资金的管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集配套资金发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
4、加快在建购物中心的建设与培育，努力提高公司的盈利水平
在募集配套资金到位后，公司将根据既定投向积极开展在建购物中心的建设，利用自身在购物中心运营行业积累的丰富资源与管理经验加大对新建购物中心的培养，努力缩短培育期，使新建购物中心尽快实现盈利，以进一步提升公司整体的持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次交易对股东即期回报的摊薄。
六、公司董事、高级管理人员的承诺：
①不越权干预上市公司经营管理；
②不侵占上市公司利益；
③督促上市公司切实履行填补回报措施；
④不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
⑤对本人的职务消费行为进行约束；
⑥不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
⑦由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑧未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司控股股东、实际控制人的从承诺：
①不越权干预上市公司经营管理；
②不侵占上市公司利益；
③督促上市公司切实履行填补回报措施；
④不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
⑤对本公司/机构内及上市公司内人员的职务消费行为进行约束；
⑥不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
⑦由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑧未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司
2016年 4月26日
