北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告

(下转62版)

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-034

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第九次会议于2016年4月25日在北京首都开发股份有限公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事七名，实参会董事七名。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

1、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015年度财务决算报告》。

本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字（2016）第110ZA0311号审计报告予以确认。

2、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015年度董事会工作报告》。

3、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告及摘要》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015年年度报告及摘要》。

4、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配预案》

出席本次董事会的全体董事一致通过公司《公司2015年度利润分配预案》。

公司于2015年12月23日取得了中国证监会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3028号），核准公司非公开发行不超过33,756万股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。依据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

为确保公司本次非公开发行股票顺利完成，公司董事会决定2015年度利润分配方案为：不进行分配，亦不进行资本公积转增股本。

5、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015年度内部控制评价报告》。

6、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZA3590号《公司2015年度内部控制审计报告》。

7、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度社会责任报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2015年度社会责任报告》。

8、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度审计费用为380万元。

9、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国银行贵阳中华北路支行申请壹亿柒仟伍佰万元房地产开发贷款，期限三年，以贵阳“首开紫郡”二期洋房项目土地使用权及在建工程作为抵押物。

10、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向中国建设银行北京城建支行申请柒亿元融资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟向中国建设银行北京城建支行申请柒亿元理财融资，期限三年，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任保证担保。公司在年度预计担保费总额范围内向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

11、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向中国建设银行北京城建支行申请捌亿元融资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟向中国建设银行北京城建支行申请捌亿元理财融资，期限三年，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任担保。公司在年度预计担保费总额范围内向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

12、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开住总房地产开发有限公司申请柒亿元贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司下属子公司北京首开住总房地产开发有限公司拟向华夏银行北京分行申请柒亿元贷款，期限两年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿伍仟万元担保。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

截至2015年12月31日，北京首开住总房地产开发有限公司资产总额1,425,592,229.89元，负债总额927,388,416.66元，净资产498,203,813.23元，资产负债率65.05%，根据公司《章程》规定，公司向北京首开住总房地产开发有限公司提供担保，无需提请公司股东大会审议。

（详见对外担保公告临2016-035号）

13、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开住总房地产开发有限公司申请陆亿壹仟贰佰万元贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司下属子公司北京首开住总房地产开发有限公司拟向北京银行燕京支行申请陆亿壹仟贰佰万元贷款，期限三年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿零陆佰万元担保。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

截至2015年12月31日，北京首开住总房地产开发有限公司资产总额1,425,592,229.89元，负债总额927,388,416.66元，净资产498,203,813.23元，资产负债率65.05%，根据公司《章程》规定，公司向北京首开住总房地产开发有限公司提供担保，无需提请公司股东大会审议。

（详见对外担保公告临2016-035号）

14、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

由于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司为公司向中国建设银行北京城建支行分别申请柒亿元、捌亿元融资提供担保，同意公司向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。担保费率为0.5%，本次担保费标准为350万元/年及400万元/年。

（详见关联交易公告临2016—036号）

15、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名）的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为了实现公司主营业务发展运营模式的探索与创新，进军文化创意产业，打造文化创意产业协同聚集区。公司拟与合作方共同成立首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记结果为准），注册资本为伍仟万元人民币。

各方出资及股权比例如下：

（1）公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（2）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（3）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资1,000万元，股权比例为20%。

（4）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资500万元，股权比例为10%，该部分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。

（详见对外担保公告临2016—037号）

16、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2016年5月18日召开公司2015年度股东大会，具体事项如下：

1、现场会议召开时间：2016年5月18日下午14：30

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：2016年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份九层会议室

3、召集人：公司董事会

4、会议议程：

（1）审议《公司2015年度财务决算报告》

（2）审议《公司2015年度董事会工作报告》

（3）审议《公司2015年度监事会工作报告》

（4）审议《公司2015年年度报告及摘要》

（5）审议《公司2015年度利润分配预案》

（6）审议《公司2015年度内部控制自我评估报告》

（7）审议《公司2015年度内部控制审计报告》

（8）审议《公司2015年度社会责任报告》

（9）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

（10）审议《关于公司2016年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

（11）审议《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》

（12）审议《关于公司为北京友泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

（13）审议《关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请贷款提供担保的议案》

（14）审议《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

（15）审议《关于公司为福州融城房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

详见《关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-038号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016年4月25日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-035

北京首都开发股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人：北京首开住总房地产开发有限公司（以下简称“首开住总公司”）

● 本次担保金额：陆亿伍仟陆佰万元人民币。

● 本次担保没有反担保。

● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、 担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第九次会议于2016年4月25日召开，会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

（一）公司下属子公司首开住总公司拟向华夏银行北京分行申请柒亿元贷款，期限2年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿伍仟万元担保。

（二）公司下属子公司首开住总公司拟向北京银行燕京支行申请陆亿壹仟贰佰万元贷款，期限3年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿零陆佰万元担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

二．被担保人基本情况

首开住总公司为公司与北京住总房地产开发有限责任公司合作成立公司，双方股权比例为50%：50%。主要开发北京市亦庄经济技术开发区河西区X13R2地块。

该公司注册资本：50,000万元人民币；注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号院68号楼6层702室；法定代表人：毕晔；主要经营范围：房地产开发及销售。

截至2015年12月31日，首开住总公司资产总额1,425,592,229.89元，负债总额927,388,416.66元，其中流动负债总额927,388,416.66元，净资产498,203,813.23元，营业收入0元，净利润为-585,448.72元。

首开住总公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前首开住总公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。

三．担保协议的主要内容

（一）公司下属子公司首开住总公司拟向华夏银行北京分行申请柒亿元贷款，期限2年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿伍仟万元担保。

（二）公司下属子公司首开住总公司拟向北京银行燕京支行申请陆亿壹仟贰佰万元贷款，期限3年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿零陆佰万元担保。

四．董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意首开住总公司公司申请壹拾叁亿壹仟贰佰万元贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供陆亿伍仟陆佰万元担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届九次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

（一）公司下属子公司首开住总公司拟向华夏银行北京分行申请柒亿元贷款，期限2年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿伍仟万元担保。

（二）公司下属子公司首开住总公司拟向北京银行燕京支行申请陆亿壹仟贰佰万元贷款，期限3年，公司和北京住总房地产开发有限责任公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以50%的股权比例提供叁亿零陆佰万元担保。

公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。

五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为柒拾玖亿壹仟捌佰陆拾贰万捌仟元（小写金额791,862.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的35.92%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为伍拾柒亿贰仟壹佰壹拾贰万捌仟元（小写金额572,112.8万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的25.95%。

截至公告披露日，本公司对首开住总公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六．备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司第八届第九次董事会决议。

2、首开住总公司2015年12月31日财务报表

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016年4月25日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016—036

北京首都开发股份有限公司

关联交易公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

2、过去12个月，本公司向北京首都开发控股（集团）有限公司支付的担保费金额为壹亿元人民币。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2016年4月25日召开第八届董事会第九次，审议通过了《关于公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

为满足项目建设资金需求，公司拟向中国建设银行北京城建支行分别申请柒亿元、捌亿元融资提供担保，期限均为3年，由公司控股股东首开集团提供连带责任担保。由于首开集团提供担保，同意公司向首开集团支付担保费。担保费率为0.5%，同意公司向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。担保费率为0.5%，本次担保费标准为350万元/年及400万元/年。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在过去12个月，本公司向首开集团支付的担保费金额为壹亿元人民币。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群，公司类型为有限责任公司(国有独资),公司主营业务为房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，拥有本公司1,142,254,054股股权，占本公司股权总额的50.94%。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司拟向中国建设银行北京城建支行分别申请柒亿元、捌亿元融资提供担保，期限均为3年，由公司控股股东首开集团提供连带责任担保。由于首开集团提供担保，同意公司向首开集团支付担保费。担保费率为0.5%，同意公司向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。担保费率为0.5%，本次担保费标准为350万元/年及400万元/年。

（二）价格确定的方法

担保费率参考市场化定价原则并进行了一定的下浮，公司按0.5%的费率向首开集团支付担保费。

四、关联交易合同的主要内容

合同双方：本公司与首开集团。

交易标的：因公司拟申请贷款所需向首开集团支付的担保费：公司拟向中国建设银行北京城建支行分别申请柒亿元、捌亿元融资，期限均为3年；

交易价格：按担保金额的0.5%收取，即350万元/年及400万元/年。

担保期限：与贷款期限相同。

支付方式：按年度支付当年的担保费。

五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司顺利取得贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

六、本次关联交易履行的审议程序

股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司八届九次董事会审议。

2016年4月25日，股份公司召开八届九次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事戴德明先生、刘守豹先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。

七、上网公告附件

1．公司八届九次董事会决议公告；

2．独立董事意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016年4月25日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-037

北京首都开发股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名）。

●投资金额：投资标的注册资金为人民币5,000万元，其中本公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资1,750人民币，股权比例为35%。

●特别风险提示:本次投资如需经过股东各方上级公司批准，或需向北京市人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门履行报批审核等手续的，股东各方将按照各自决策程序履行相关手续。如因任意一方未能获得上级公司批准，或未通过北京市人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的审核，可能导致投资公司无法成立。

一、对外投资概述

（一）本公司于2016年4月18日发布了公司《关于与北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：临 2016-030），双方就成立合作公司、在北京的合作项目等合作内容进行商谈，通过打造符合北京市文化创意产业功能区政策要求、有社会影响力和竞争力的文创产业协同聚集区，形成基于互联网的文创产业垂直生态产业链系统。

本公司第八届第九次董事会审议通过了《关于成立首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名）的议案》。本议案中，对本公司与北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司的合作方式进行了明确。

为了实现公司主营业务发展运营模式的探索与创新，进军文化创意产业，打造文化创意产业协同聚集区。公司拟与合作方共同成立首开文投（北京）文化科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记结果为准），注册资本为伍仟万元人民币。

各方出资及股权比例如下：

（1）公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（2）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（3）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资1,000万元，股权比例为20%。

（4）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资500万元，股权比例为10%，该部分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。

（二）本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次投资未构成公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司、北京中科亿成资产管理有限责任公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司成立于2015年12月，法定代表人：姬连强；注册地：北京市北京经济及时开发区景园北街2号56幢4层401-2室；注册资本：1,000万元；企业性质为有限责任公司(法人独资)；主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资；企业管理咨询等。北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司实际控制人为北京市文化投资发展集团有限责任公司。北京市文化投资发展集团有限责任公司成立于2012年12月，是北京市政府授权北京市文资办成立的国有独资企业，注册资金50亿元人民币，是首都文化创意产业的投融资平台，主要任务是履行政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能，并通过专业化和市场化的金融运作，整合引导社会资本对优质文化创意产业项目或企业进行投资。

北京中科亿成资产管理有限责任公司成立于2012年5月，法定代表人：贺舰；注册地：北京市朝阳区通惠家园惠润园7、8号楼8-16；注册资本：300万元；企业性质为有限责任公司(自然人投资或控股)；主营业务为资产管理、投资咨询、投资管理等。北京中科亿成资产管理有限责任公司一直从事文创企业办公空间的经营业务，是目前北京市文化创新工场文金资产管理有限公司（注册资本1000万元）的投资股东之一，持有该公司40%的股权，文金资产管理有限公司目前实施位于西城区白纸坊东街2号的首都文化金融融合试验区项目，该项目规模3.3万平米，是北京文化创新工场投资运营的第二个示范园区。

三、投资标的基本情况

（一）设立目的：本次合作基于本公司拥有的房产资源、持有型物业经营和房地产开发建设能力等优势，北京市文化投资发展集团有限责任公司所拥有的政策和产业服务、产业金融投资等优势，北京中科亿成资产管理有限责任公司所拥有的文创产业空间运营、文创企业客户资源等优势，通过合作，集合三方股东优势，打造符合北京市文化创意产业功能区政策要求、有社会影响力和竞争力的文创产业协同办公空间，并以此为入口，形成基于互联网的文创产业垂直生态产业链系统，同时通过股权增值、资本运营等手段取得较高的投资回报。

（二）设立方式：

三方共同出资成立合作公司，合作公司名称暂定为首开文投（北京）文化科技有限公司，注册资本为伍仟万元人民币。

1、各方出资及股权比例如下：

（1）公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（2）北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司出资1,750万元，股权比例为35%。

（3）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资1,000万元，股权比例为20%。

（4）北京中科亿成资产管理有限责任公司出资500万元，股权比例为10%，该部分股权为代持，用于合作公司未来引进新的合作资源、经营层股权激励等储备。

2、合作公司设董事会，董事会由5人组成，其中本公司和北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司各推荐2人，北京中科亿成资产管理有限责任公司推荐1人。合作公司设董事长和副董事长，其中董事长人选由本公司推荐，副董事长人选由北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司推荐，均由董事会依法选举产生，董事长担任公司法定代表人。董事会会议由董事长按照合作公司章程规定主持召开。

3、合作公司设立监事会，监事会由4人组成，合作三方各推荐1人，剩余1人由职工代表大会或职工大会选举产生。

4、合作公司的重大事项（如股东变更、股权变更、投资事项、估值融资上市等）须经董事会全体协商一致通过，其他一般事项须经董事会1/2以上通过。具体以合作公司章程规定为准。

5、合作公司经营负责人（总经理）由董事会聘任。经营层负责人（总经理）主持公司的日常工作，公司重大决策按公司章程规定提交董事会决策。第一任经营负责人（总经理）由文投资产管理公司推荐人选。

（三）合作公司运作方式：

三方均同意对合作公司的经营发展予以支持，推动合作公司实现可持续发展和企业价值最大提升。各股东方职责如下：

1、本公司职责

（1）将4.33万平方米的可经营房产以合作经营的方式与合作公司共同开展文创空间经营业务；其中涉及联合办公空间经营业务需要租赁上述房产中部分面积的，在租赁条件上给予支持。

（2）随着合作公司的发展，继续提供后续的经营空间支持。

（3）在经济效益可行的条件下，在合作公司配合下，开展文化产业地产的投资、开发、建设及文创基金等资本的投融资。

2、北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司职责

（1）将不低于4万平方米的产权项目以合作经营的方式与合作公司共同开展文创空间经营业务；其中涉及联合办公空间经营业务需要租赁上述房产中部分面积的，在租赁条件上给予支持。

（2）在合作公司的经营中，协调北京市文化投资发展集团有限责任公司提供文创产业政策支持、协助合作公司进行资本和项目建设融资、对合作公司开展文创空间开发建设服务等业务提供支持；

（2）随着合作公司的发展，继续提供后续的经营空间支持。

3、北京中科亿成资产管理有限责任公司职责

（1）将所持有的北京市文化创新工场文金资产管理有限公司40%的股权转让给合作公司；该文金公司是北京市《北京市文化创意产业提升规划》（2014-2020）和《北京市文化创意产业功能区建设发展规划》（2014-2020）确定的“3+3+X”文化创意产业体系中首都文化金融融合的重要平台，经济日报社项目是该公司经营的首个项目，也是首都文化金融融合的试验区项目。该项目经营工作目前由北京中科亿成资产管理有限责任公司负责。

（2）在合作公司组建后，向合作公司输出其经营业务资源和能力，承担合作公司主要经营责任，协助完成委托资产向文创产业客户的招租和置换工作；

（3）负责落实新型办公空间内专业领域的资源对接，向新型办公空间组织提供各类配套服务；

（4）负责向合作公司对接各类投资资源，协助落实壳公司收购、后续融资、资本运作及上市的操作与实施；

（5）负责协调相关政府机构，落实合作公司及合作公司客户的政府文化产业扶持政策。

四、合作协议的主要内容

三方股东将在经过各自决策程序后，签订合作协议，履行对首开文投（北京）文化科技有限公司出资义务。在协议中明确各方的出资比例、出资方式、公司的治理结构、合作方的权利、义务、职责，经营期限、利润分配方式和亏损承担、违约责任等内容。