西陇科学股份有限公司
关于收购福建新大陆生物技术股份
有限公司25%股权的公告
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-033
西陇科学股份有限公司
关于收购福建新大陆生物技术股份
有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本次收购不构成关联交易
●本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
一、交易概述
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”、“买方”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购福建新大陆生物技术股份有限公司25%股权的议案》，使用自有资金合计人民币4181.34万元用于收购魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳持有的福建新大陆生物技术股份有限公司25%股权（以下简称“本次交易”），本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》规定，本次收购事项由董事会审议后生效，无需提交股东大会审议。
本次股权转让交易完成后，公司将持有福建新大陆生物技术股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。
二、交易对手方概述
乙方：魏宪书，身份证号码：350403195501****19，目标公司股东，持有目标公司13.65%
的股权；
丙方：殷东明，身份证号码：350103195710****56，目标公司股东，持有目标公司5.8%
股权；
丁方：钟淑梅，身份证号码：352625197211****81，目标公司股东，持有目标公司2.95%
股权；
戊方：林芳，身份证号码：352124197307****21，目标公司股东，持有目标公司2.6%
股权；
以上乙方、丙方、丁方、戊方各自称为一方，合称为“卖方”。上述交易各方共持有目标公司25%的股权，与公司及目前持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
福建新大陆生物技术股份有限公司
1. 注册时间：2000年12月13日
2. 注册地址: 福州市马尾区儒江大道1号新大陆科技园
3. 注册资本： 2000万元
4. 法定代表人：魏宪书
5. 企业类型：股份有限公司（非上市）
6. 主营业务：高新生物技术及医疗器械产品的开发、生产、销售和服务。
7. 经营范围：三类6840体外诊断试剂、紫外线空气消毒机的销售及服务，生物技术，医药卫生保健产品的技术开发及咨询服务；对外贸易，计算机软件的开发、销售及服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
8. 股东及产权关系：
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9. 财务状况
截止2013年12月31日，目标公司总资产5473.74万元，净资产3619.75万元，营业收入4555.91万元，净利润1306.22万元。
截止2014年12月31日，目标公司总资产6628.4万元，净资产5077.91万元。2014年主营业务收入4918.78万元，营业利润1950.42万元，净利润1458.16万元。
截止2015年12月31日，目标公司总资产6923.96万元，净资产5874.99万元，2015年主营业务收入4362.47万元，营业利润2361.42万元，净利润1797.08万元。
以上数据经会计师事务所审计。
四、本次交易的定价依据
公司2013年12月与目标公司原股东签订的《股权转让协议补充协议》的约定：如目标公司在2013年-2015年三年累计实际完成的净利润达到人民币4500万元，在目标公司出具2015年度审计报告后的60天内，卖方可以选择由买方直接收购其持有的剩余25%股权的一部分或全部。
目标公司股东一致同意转让目标公司25%的股权。目标公司2013-2015年净利润总额4561.46万元，根据与经营情况，结合目标公司新产品开发、市场开拓情况，参照资本市场市盈率，双方协商定价，本次25%的股权收购价格为4181.34万元人民币。
五、转让协议的主要内容
1、卖方将共计向买方转让目标公司25%的股权。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构将相应的变更如下：
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买方与卖方协商一致，确定本次目标公司25%股权转让的价格为人民币4181.34万元（交易总额）。
2、买方将以现金方式完成本次收购。在股权转让工商登记手续办理完成之日起15日内，买方一次性支付股权转让款。
3、本次转让过户手续完成后，买方即拥有目标公司100%的股权，卖方不再享有目标公司2015年度利润分红的权益。
4、买方未支付或者延迟支付卖方股权转让款，应承担违约责任，每逾期一日，按应付款项的0.05%支付违约金。
5、股权转让协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，本人签字之日起成立，买方董事会决议通过本次股权收购事项起生效。
六、其他重要事项
根据2013年《股权转让协议》约定业绩补偿条款，若目标公司2013年度、2014年度、2015年度净利润总和（三年净利润总和）未达到4500万元，自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方确认并书面通知原股东胡钢是否需要向买方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。若目标公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度净利润总和（四年净利润总和）未达到6700万元，自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方确认并书面通知原股东魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳、黄世基是否需要向买方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。（《西陇化工：关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的公告》详见2014年1月2日巨潮资讯网，公告编号：2013-073）
目标公司2013-2015年度净利润总额为4561.46万元，业绩总和达到目标公司原股东承诺目标，故截止本次收购之日，目标公司原股东不需要进行业绩补偿。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让后公司实现对目标公司100%控股，目标公司经过西陇科学与买方的共同治理，较为顺利的实现了业务、人员、营销网络等各方面的融合。公司收购剩余25%的股权，有利于公司进行体外诊断试剂的统一规划与布局。
九、本次收购的风险因素及应对措施
如目标高管团队或核心技术人员和其他关键人员离职、流失问题，可能会影响新大陆生物业务的开展盈利水平。公司将在人才培养、任用、激励方面制定一系列政策和制度， 充分调动研发人员和经营团队的积极性和能动性。
十、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、《关于福建新大陆生物技术股份有限公司的股权转让协议》；
特此公告
西陇科学股份有限公司
董事会
2016年4月26日
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-035
西陇科学股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年4月26日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室现场和通讯结合召开第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2016年4月15日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈西陇科学股份有限公司2016年第一季度报告〉正文及全文的议案》；
《西陇科学股份有限公司2016年第一季度报告正文》详见2016年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2016-034。《西陇科学股份有限公司2016年第一季度报告全文》见2016年4月27日巨潮资讯网公告。
2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购福建新大陆生物技术股份有限公司25%股权的议案》；
同意使用自有资金人民币4181.34万元收购魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳持有的福建新大陆生物技术股份有限公司25%的股权。
本次收购完成后，公司持有福建新大陆生物技术股份有限公司100%股权。
《西陇科学：关于收购福建新大陆生物技术股份有限公司25%股权的公告》详见2016年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，（公告编号：2016-033）。
备查文件
1.经与会董事签署的第三届董事会第十七次会议决议；
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十六日
