新华都购物广场股份有限公司
第三届董事会第二十七次
会议决议公告

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-050

新华都购物广场股份有限公司

第三届董事会第二十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年4月26日在福州市五四路162号华城国际北楼28层召开，会议通知已于2016年4月16日以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事7人，实际出席会议董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长上官常川先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年一季度报告全文及正文》。

《新华都购物广场股份有限公司2016年一季度报告正文》刊登于2016年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《新华都购物广场股份有限公司2016年一季度报告全文》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》。

《新华都购物广场股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》和公司独立董事、监事会、独立财务顾问国信证券股份有限公司及天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表的相关意见详见2016年4月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十六日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-051

新华都购物广场股份有限公司

第三届监事会第二十一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2016年4月26日在福州市五四路162号华城国际北楼28层召开，会议通知已于2016年4月16日以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席付小珍女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年一季度报告全文及正文》。

经审核，监事会认为：公司2016年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2016年一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2016年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《新华都购物广场股份有限公司2016年一季度报告正文》刊登于2016年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《新华都购物广场股份有限公司2016年一季度报告正文》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》。

2015年度，久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计5,227.97万元，上市公司未提供财务资助，交易对象完成业绩承诺。

公司监事会经审核，确认了2015年久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺方的业绩承诺，2015年度业绩承诺已经实现。天健会计师事务所（特殊普通合伙）和独立财务顾问国信证券股份有限公司对该事项发表专项报告和说明。

特此公告!

新华都购物广场股份有限公司

监 事 会

二○一六年四月二十六日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-053

新华都购物广场股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺

实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月完成标的资产久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“标的公司”）的股权过户手续及相关工商变更登记，标的公司已成为公司的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将标的公司2015年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

2015年12月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2916号）核准，公司向倪国涛发行16,335,227股股份、向金丹发行6,534,090股股份、向郭风香发行29,403,409股股份、向崔德花发行13,068,181股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2015]第578号、中联评报字 [2015]第577号和中联评报字 [2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权的作价分别为14,672.00万元、22,295.00万元和39,033.00万元，合计为76,000.00万元。公司向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000.00万元，支付股票对价46,000.00万元。

本次股份发行价格均为公司审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年6月12日）前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即7.82元/股。并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.04元/股。

2016年1月6日，四川省泸州市龙马潭区工商行政管理局核准了泸州聚酒致和电子商务有限公司的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91510504092978056T），本公司持有泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权。

2016年1月12日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准了久爱(天津)科技发展有限公司的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116586430904D），本公司持有久爱(天津)科技发展有限公司100%股权。

2016年1月12日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了久爱致和(北京)科技有限公司的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010857124480XW），本公司持有久爱致和(北京)科技有限公司100%股权。

二、业绩承诺情况

公司与交易对方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。郭风香、倪国涛、崔德花、金丹向本公司承诺：

1、本次交易的利润承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别5,070.00万元、6,500.00万元和8,520.00万元。

2、公司在2015年、2016年、2017年每一会计年度结束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数。根据上述专项审核意见，公司2015年度、2016年度、2017年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。郭风香、倪国涛、崔德花和金丹作为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即2015年度)的实际净利润数低于2015年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015年度和2016年度，以及2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，以及2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。

3、具体的补偿金额按以下公式计算：

（1）股份回购数量和现金补偿金额的确定

A、2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

2015年应回购股份数量=(标的公司2015年承诺净利润数－标的公司2015年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和

2015年现金补偿金额=(标的公司2015年承诺净利润数－标的公司2015年实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和

B、2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量

2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额

C、2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量

2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额

（2）前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。

（3）减值情况下的另行补偿安排

利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿股份数量的计算公式如下：

交易对方须另行补偿的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易时发行股份的每股价格

（4）认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿

交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方各自因本次交易而获得的新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足时，应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次交易时发行股份的每股价格

（5）利润承诺补偿的上限

交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时，交易对方累计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易的对价总额。

（6）交易对方之间的连带责任保证：

郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其余三方向公司提供下列无限连带责任保证：

A、《盈利预测补偿协议》项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责任，以及资产减值补偿义务的履行向新华都承担连带责任。

B、因交易对方违反《盈利预测补偿协议》等相关协议或相关法律、法规之规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。

4、对管理团队的超额业绩奖励

利润承诺和利润补偿期间内(即2015年度、2016年度和2017年度)，若标的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数，上市公司应在利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的30日内对标的公司的当年的经营管理团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：

超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和利润补偿期累计的承诺净利润数)×40%

三、业绩承诺实现情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕13-27号、天健审〔2016〕13-28号和天健审〔2016〕13-29号），标的公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,227.97万元。

标的公司交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹承诺2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,070.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,227.97万元，实现业绩承诺。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2015年度净利润实现情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕13-31号）审核，认为新华都公司管理层编制的《关于久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2015年度净利润实现情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了久爱致和（北京）科技有限公司、久爱（天津）科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2015年度净利润实现情况。

特此公告!

新华都购物广场股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十六日