洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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股票简称：洲际油气 股票代码：600759 （住所：海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层）
（面向合格投资者）
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、截至2015年12月31日，本公司的净资产54.14亿元（合并报表中所有者权益合计），本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例为15.70%，不超过40%；本公司2013年度、2014年度和2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币0.45亿元、0.85亿元和0.65亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.65亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计可以覆盖本期债券的1年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
三、经联合评级综合评定，本期债券的主体信用等级为AA-；本期债券评级为AA-。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
四、本次公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市交易。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
五、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
六、本期债券为无担保债券。公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
七、2015年5月26日，上海证券交易所为公司申请非公开发行1年期的15亿元公司债券出具无异议函。截至目前，该期债券已完成发行。
八、报告期内，公司的主营业务由贸易、房地产、租赁与服务等相关业务转型为油气开采业务。公司从事油气开采业务的子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）位于哈萨克斯坦共和国，目前正常有序运营，公司原有的非油气业务资产已在陆续处置。目前，哈萨克斯坦政局稳定，多年来与中国保持友好的外交关系，因此公司面临的政治风险相对较小；马腾公司业务的开展受当地经济环境、行业政策法规等客观因素的约束，以及当地政府行业主管部门、环境保护部门、税收部门等多方面监管，如果未来哈国引进外资等政策以及对油气开采的行业政策发生不利变化，将对公司的经营产生负面影响；公司收购马腾公司后，马腾公司原有的高管人员基本留任，多为哈萨克斯坦居民，在语言、企业文化、宗教信仰、经营理念、管理风格、生活习惯等诸多方面与我国存在较大差异，公司收购马腾公司能否有效融合该等差异存在着一定的不确定性，如果未能有效融合，则将对公司未来的经营产生较大影响。另外，马腾公司的日常经营活动采用美元、坚戈（哈萨克斯坦货币）核算，而公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币、美元、坚戈之间汇率的变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
九、2013年、2014年及2015年，公司的非经常性损益分别为9,490.64万元、11,177.92万元和22,000.78万元。报告期内，公司的主营业务由原来的贸易、房地产、租赁及服务等业务转型为油气开采业务，并陆续处置了原有的主要非油气业务资产，而收购的克山公司于2015年纳入合并范围时间较短，对公司的业绩贡献尚没有完全释放，此外公司油气开采业务受到国际原油价格大幅度下跌等不可抗力因素的负面影响。因此，公司的非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的金额较大，公司净利润对非经常性损益存在一定依赖。
十、2014年6月，公司完成马腾公司95%股权的收购后，控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）于2014年10月21日与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾公司在2014年、2015年以及2016年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。
2015年9月，公司收到控股股东广西正和《关于变更业绩承诺的申请》。广西正和提出：在测算承诺的净利润金额时，广西正和系根据国际原油销售价格的历史水平确定的。在2014年上半年做出盈利预测之后，受石油输出大国博弈等国际政治经济形势这一不可抗力的影响，2014年下半年国际油价开始下跌，特别是第四季度的急剧下跌。受国际原油市场整体疲软的拖累，马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）的原油销售价格未达到盈利预测的水平。如果国际原油价格不能快速回升至作出盈利预测时的水平，马腾公司难以实现在2014年-2016年三个连续会计年度的累计盈利目标，在给企业造成无法履行盈利承诺的同时，也将给广大投资者造成巨大风险。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》所确定的“自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的”、“履行承诺不利于维护上市公司权益的”之情形，广西正和申请对业绩承诺作出适当调整。该申请于2015年10月9日提交洲际油气2015年第六次临时股东大会审议并通过。
调整变更后的业绩承诺：广西正和承诺马腾公司在2014年至2020年七个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。鉴于下属子公司马腾公司难以完成原计划制定的2014年度-2016年度业绩承诺，因此给公司未来利润水平带来一定不利影响。
十一、鉴于发行人筹划非公开发行股票收购能源类资产，股票已于2015年9月21日起停牌，于2016年3月21日公布《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,并于2016年4月5日复牌。根据该预案披露，本次重大资产重组为洲际油气拟通过发行股份的方式购买金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖丝路一期”）等9名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上海泷洲鑫科”）99.99%股权，同时，洲际油气拟发行股份募集配套资金。双方初步商定上海泷洲鑫科99.99%股权交易作价为820,000万元，由于洲际油气目前持有标的公司0.01%的股权，本次重组完成后，发行人将持有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益，其中包括上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司拟以现金方式收购的以下资产：1、班克斯石油有限责任公司（以下简称“班克斯公司”）100%股权；2、雅吉欧有限责任公司（以下简称“雅吉欧公司”）51%股权；3、上海基傲投资管理有限公司（以下简称“上海基傲投资”）100%股权。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重大资产重组拟募集配套资金总金额不超过700,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额100%，募集配套资金用于重组标的公司的项目建设及偿还股东借款、补充发行人流动资金、支付中介机构费用等。发行人控股股东或其关联方将参与洲际油气募集配套资金的认购。如果本次募集配套资金失败，发行人将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和借款相结合的方式解决。
鉴于发行人于2014年6月完成马腾公司95%股份的收购，公司主营业务正式转型为石油天然气行业，目前已掌握石油天然气开采的丰富资源、技术和人才。待本次重大资产重组成功完成后，由上海泷洲鑫科全资控股的班克斯公司将成为发行人的全资子公司，并且发行人将会间接控股NCP公司和雅吉欧公司。班克斯公司所拥有的油田资产目前处于生产阶段，将有助于提高发行人盈利规模和可持续经营能力。雅吉欧公司已于2015年12月投产，所拥有的油气资产储量丰富，区域内基础设施及运输网络配套较为完善，随着产能的提高将有利于增强发行人盈利规模和持续经营能力。而NCP公司目前处于勘探阶段，在短期内需要大量勘探资金的投入，暂时无法产生效益，对发行人短期内的盈利能力产生一定影响，但从长远看，NCP公司勘探区块的注入将增加公司储备资源，对未来发行人的盈利能力产生积极的影响。
发行人拟以发行股份的方式购买金砖丝路一期等9名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科99.99%股权，共计发行1,200,585,651股。本次交易完成前后，发行人股权结构变动如下：
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注1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设上海泷洲鑫科99.99%股权最终交易价格为 820,000万元进行测算；
注2：上述测算假设本次重组募集配套资金为700,000万元，假设发行人实际控制人HUILing（许玲）控制的深圳中石丝路认购金额为70,000万元，发行价格为发行底价6.83元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准；
注3：上述企业中，广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为HUILing（许玲）控制的企业；上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人。
若不考虑募集配套资金的情况下，待本次交易完成后，发行人控股股东广西正和持股数并未发生变化，持股比例由29.38%变更为19.20%，发行人控股股东仍为广西正和，实际控制人仍为HUILing（许玲）。随着标的公司上海泷洲鑫科纳入发行人合并报表范围，发行人资产规模将大幅扩张，公司资产负债率预计将有所下降，净资产规模也将大幅增加。由于上海泷洲鑫科成立于2015年11月27日，目前暂未编制财务报表，而与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，因此无法对本次交易完成后发行人财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。鉴于在本次重大资产重组中上海泷洲鑫科作为平台公司，拟收购拥有境外油气田资产的3家公司的股权，上海泷洲鑫科的股东即本次交易对方需以向上海泷洲鑫科实缴注册资本的形式投入资金用以支付收购上述3家公司股权的交易对价，若交易对方不能及时筹集足额资金投入到上海泷洲鑫科，则上海泷洲鑫科将因不能支付交易对价而无法取得拟收购的3家公司的股权，则将会导致本次交易失败，因此上述交易事项存在无法完成的风险。
若考虑募集配套资金足额募集的情况下，待本次交易完成后，广西正和及其一致行动人许玲控制的深圳中石丝路共持有洲际油气股票767,570,251股，持股比例为17.10%，发行人控股股东仍为广西正和，实际控制人仍为HUILing（许玲）。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日（合并财务报表）；
2、假设本次重大资产重组发行股份募集资金净额为70亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本次重大资产重组发行股份募集资金净额70亿元计入2015年12月31日的资产负债表；
4、假设本次重大资产重组发行股份募集资金资金净额全部用于补充流动资金；
5、假设本次重大资产重组发行股份募集资金已于2015年12月31日完成发行。
基于上述假设，本次重大资产重组发行股份募集资金对发行人资产负债结构的影响如下表：
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通过本次重大资产重组募集配套资金可有效满足发行人标的公司的开发及运营、补充标的资产运营资金和支付交易税费的需求，同时可补充发行人流动资金并降低债务融资带来的财务风险，并将为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。但是若发行人本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则未来将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
若本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
十二、鉴于发行人控股股东广西正和累计质押的公司股份占其持有公司股份的99.88%，若广西正和未能及时偿还债务解除股票质押，则广西正和控股股东的地位将受到一定的影响。此外发行人筹划发行股份引进新的投资者，有可能稀释广西正和在发行人中拥有的权益，敬请广大投资者注意风险。
十三、根据上交所《关于发布〈上海证券交易所公司债券上市规则（2015修订）〉的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，由于本期债券评级为AA-，低于AA级，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。
十四、本次债券发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
十五、截至2015年12月31日，本公司用于抵押的主要资产对应的借款余额合计为92,000万元，占公司合并报表截至2015年12月31日净资产的比例为16.99%，抵押资产账面价值108,300.86万元；公司用于质押的主要资产对应的借款余额合计为270,101.70万元，占公司合并报表截至2015年12月31日净资产的比例为49.89%，质押资产账面价值为424,895.70万元。
十六、洲际油气股份有限公司在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过8.5亿元（含8.5亿元）的公司债券已于2016年4月15日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]270号批文。
由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券名称由“洲际油气股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）”变更为“洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者”。
本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《洲际油气股份有限公司与中国民族证券有限责任公司签订的洲际油气股份有限公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券之受托管理协议》、《洲际油气股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等其他文件可继续沿用本次债券原名称，相关申请文件继续合法有效。
十七、根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限于上海证券交易所规定的合格投资者交易。由于本期债券信用评级为AA-，不满足竞价交易条件，因此本期债券仅在固定收益平台上市交易。
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本信息
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备注：2015年7月6日，公司以截至2014年12月31日公司股本总数1,741,159,629股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增522,347,889股，转增后公司股本总额2,263,507,518股。目前，公司已完成工商变更登记手续。
二、本期债券的发行授权及核准
公司于2015年6月30日召开的第十届董事会第五十三次会议、于2015年7月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》等议案，同意公司公开发行不超过17亿（含17亿）的公司债券，后经中国证券监督管理委员会于2016年4月15日核准公司可面向合格投资者公开发行面值总额为不超过8.5亿元（含8.5亿元）公司债券。
本期债券的发行经中国证监会证监（许可）[2016]811号文核准。
根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式面向合格投资者公开发行不超过8.5亿元（含8.5亿元）的公司债券，其中首期债券基础发行规模为2.5亿元，附4.5亿元超额配售选择权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）发行主体：洲际油气股份有限公司
（二）债券名称：洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）
（三）债券简称：16洲际01
（四）债券代码：123035
（五）发行规模：本期债券基础发行规模为2.5亿元，附4.5亿元超额配售选择权。
（六）票面金额和发行价格：本期债券面值100.00元，按面值平价发行。
（七）债券期限：2年期。
（八）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。
（九）债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照交易所的规定进行债券的转让等操作。
（十）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（十一）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十二）起息日：起息日为2016年4月29日。
（十三）计息期限及付息日：本次债券的计息期限为2016年4月29日至2018年4月28日。付息日为2017年至2018年每年的4月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
（十四）本金兑付日：2018年4月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十五）发行方式：本次债券拟在获准发行后一年内分期发行，每期发行的具体规模和发行安排将根据发行人资金需求和二级市场状况确定，其中首期债券基础发行规模为2.5亿元，附4.5亿元超额配售选择权，期限2年期。
（十六）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十七）、信用级别及资信评级机构：联合信用评级有限公司经综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-；本期债券的信用等级为AA-。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（十八）担保情况：本次债券为无担保债券。
（十九）募集资金专项账户银行：公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：
收款人名称：洲际油气股份有限公司
收款人账号：622010100100155648
开户行名称：兴业银行股份有限公司海口分行
联系电话：13518050886
（二十）向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）参见发行公告。
（二十一）发行对象：本次发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
（二十二）承销方式：本次债券由主承销商组织承销团以代销的方式承销。
（二十三）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国民族证券有限责任公司为主承销商、本期债券的受托管理人、簿记管理人。
（二十四）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十六）上市交易安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日：2016年4月26日
发行首日：2016年4月29日
预计发行期限：2016年4月29日至2018年4月29日
认购日期：2016年4月29日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 洲际油气股份有限公司
法定代表人： 姜亮
住所： 海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层（3A）
电话： 010-51081800
传真： 010-51081899
联系人： 金利铭
（二）主承销商
主承销商： 中国民族证券有限责任公司
法定代表人： 何亚刚
住所： 北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41层
联系电话： 010-59355708、010-59355903
传真： 010-56437017
项目组成员： 李柯凡、李梓豪、陈赟
（三）分销商
分销商： 九州证券股份有限公司
法定代表人： 曲国辉
联系人： 张光宏
联系地址： 北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼
联系电话： 010-57672000
传真： 010-57672020
邮政编码： 100107
（四）律师事务所
名称： 上海里兆律师事务所
负责人： 赵强
住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦29层
电话： 021-68411098
传真： 021-68411099
经办律师： 邱奇峰、申珂
（五）会计师事务所
名称： 杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 林宝明
住所： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心19层
电话： 18612951602
传真： 0591-87840354
经办注册会计师： 潘玉忠、马东宇
名称： 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 林宝明
住所： 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9层
电话： 0591-87842376
传真： 0591-87840354
经办注册会计师： 郑基、王庆莲
（六）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
评级人员： 周馗、张雪
（七）主承销商收款银行
开户银行： 兴业银行北京安华支行
账户名称： 中国民族证券有限责任公司
收款账户： 321140100100110863
（八）募集资金专项账户开户银行
开户行： 兴业银行股份有限公司海口分行
户 名： 洲际油气股份有限公司
账 号： 622010100100155648
联系电话： 1351805088
（九）公司债券申请上市的证券交易场所
名称： 上海证券交易所
法定代表人 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68809228
传真： 021-68807177
（十）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 聂燕
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
六、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本次债券发行的中介律师上海里兆律师事务所的单位负责人赵强持有公司股票130股。赵强曾于2014年11-12月期间投资购入公司股票，并于2014年12月持有公司100股股份至今未再交易本公司股票；2015年7月6日，公司资本公积转增股本后，赵强持有公司的股份数量变更为130股。由于公司本次债券发行事宜于2015年6月启动，赵强存在的上述股票交易行为属于在其未知悉本次债券发行相关事宜的情况下的个人投资行为，且其在上海里兆律师事务所担任本次债券发行的中介律师事务所期间持有的公司股份数量极少，因此对本次债券发行不构成重大利害关系。
除上述情况外，公司与上海里兆律师事务所的其他高级管理人员及经办人员，以及本次债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《评级报告》，公司主体长期信用等级为AA-；本期债券信用等级为AA-。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定公司的主体长期信用等级为AA-，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级评定为本期债券信用等级为AA-，长期债券（含公司债券）信用等级符号定义同公司主体长期信用等级。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司2014年通过非公开发行股票成功募集了大量资金，增强了公司资本实力。
（2）公司现有油田均为成熟油田，具有一定的开采历史，开采风险很低。
（3）公司油气资源储备较为丰富，未来随着油气储备的增长及油气业务的正常开展，营业收入及利润规模有望快速增长。
（4）公司受让焦作万方铝业股份有限公司8.31%股权，有利于公司与其达成战略合作关系，充分利用双方已有的油气区块、勘探开发技术和管理资源。
2、关注
（1）受世界经济及政治形势影响，国际油价波动较大，公司经营压力有所增大。
（2）公司主要油气资源地处国外，国际形势的变化可能对公司生产经营带来不利影响。
（3）公司未来投资规模较大，仍存在进一步融资压力；2015年拟通过多种债务融资方式募集资金，未来负债水平或持续升高。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年洲际油气股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
洲际油气股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。洲际油气股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注洲际油气股份有限公司的相关状况，如发现洲际油气股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如洲际油气股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至洲际油气股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布，并同时报送洲际油气股份有限公司、监管部门等。跟踪评级结果在联合信用评级网站或其他渠道发布的，不得早于证券交易所网站的发布时间。
三、发行人的资信情况
（一）公司与主要贷款银行的合作情况
公司的资信状况良好，与招商银行股份有限公司、中国民生银行、兴业银行股份有限公司、工商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等金融机构建立了良好的合作关系。2014年3月，公司与招商银行签订战略合作协议，招商银行最多可以提供给洲际油气及或其下属子公司共计总额人民币80亿元资金支持；2015年1月，公司与中国民生银行武汉分行签订战略合作协议，中国民生银行武汉分行在现有合作基础上，逐步扩大对洲际油气提供最高至60亿元的综合融资支持，并承诺在信贷规模紧缩时期优先发放洲际油气贷款。因此，公司的间接融资通道较为畅通，间接债务融资能力较强。
根据中国人民银行于2016年2月29日出具的《企业信用报告》，公司到期贷款本息均正常偿还，不存在已结清、未结清的不良信贷信息。
截至本募集说明书签署之日，公司无对外担保和重大诉讼仲裁事项。
（二）与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）报告期内发行的债券及偿还情况
2015年5月26日，公司申请非公开发行1年期的15亿元公司债券取得了上海证券交易出具的无异议函。截至目前，该期债券已完成发行。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如公司本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司公开发行的累计公司债券余额不超过8.5亿（含8.5亿），占公司2015年12月末合并报表净资产（含少数股东权益）比例为15.70%。
（五）报告期内偿债能力财务指标
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注：上表数据根据2013年、2014年和2015年经审计财务报表计算得出，各指标计算公式如下：
（1）流动比率= 流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
（6）利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%
第三节 发行人基本情况
一、概况
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备注：2015年7月6日，公司以截至2014年12月31日公司股本总数1,741,159,629股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增522,347,889股，转增后公司股本总额2,263,507,518股。目前，公司已完成工商变更登记手续。
二、发行人设立、上市、最近三年内股本变化情况、重大资产重组情况及前十大股东情况
（一）发行人设立情况
洲际油气前身为海南侨联企业股份有限公司，成立于1984年8月，是由一批知名华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964号文批准设立，并经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股票和美元股票, 其中人民币股面值为每股200元，发行价每股200元，美元股每股面值100美元，发行价每股100美元。
1993年5月4日，海南省证券委员会出具琼证复[1993]3号《海南证券委员会关于确认海南华侨投资股份有限公司发起人的批复》确认，发行人的发起人为海南新产业投资有限公司、香港亚太奔德有限公司、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有限公司、正大国际财务有限公司、海南证大资产管理公司。
（二）发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市情况
1996年9月，经中国证监会证监发字（1996）226号文批准和上交所上证上（96）字第082号文审核同意，公司股票于1996年10月8日在上交所挂牌交易，股票简称：华侨股份，股票代码：600759。上市时公司股本为98,746,200股，海南新产业投资有限公司持有2,200万股，占公司总股本22.28%，为公司第一大股东。公司主营业务为高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营、能源基础产业投资、开发、经营；房地产、旅游资源、旅游业服务、旅游产品开发经营；建筑材料生产、销售。
（三）报告期内股本变动情况
1、2013年，广西正和减持股份
报告期起初至2013年10月15日前，公司的实际控制人为陈隆基先生、王华玉女士，其通过香港正和、广西正和间接持有公司691,300,347股股份，间接持股比例为56.66%。
2013年10月15日，陈隆基先生、王华玉女士与香港中科及HUI Ling女士签署了《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》。根据该协议，香港中科协议受让陈隆基先生、王华玉女士合计持有的香港正和100%的股权，香港中科实际控制人HUI Ling女士（香港居民）同意向陈隆基先生、王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务。由于广西正和持有公司的股比超过了30%，香港中科触发了全面要约收购义务。
2013年11月11日，陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUI Ling（许玲）女士签署的《关于〈关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议〉的补充协议》，广西正和须将所持有的公司的股权减持到30%以下。届时，陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUI Ling（许玲）女士再进行香港正和100%股权的交割。
2013年11月，广西正和分别与任皖东、袁月梅、唐朝霞、泰腾博越、安徽百川、古丹、庄振伟等签订《股份转让协议》，共转让了其持有公司的33,000万股股份。
上述股份转让完成后，广西正和持有正和股的股份数为361,300,347股，占公司股本总数的29.61%。公司的股本结构如下：
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2013年12月2日，在广西正和完成上述股份减持后，陈隆基先生、王华玉女士将其两人合计持有的香港正和100%股权转让给香港中科，从而香港中科的实际控制人HUI Ling(许玲)女士成为公司的实际控制人。
2、2014年，非公开发行股票
2014年3月19日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。该次非发行股票的发行对象为广西正和实业集团有限公司、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）及深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）。2014年10月31日，发行人该次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年11月21日，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233号），核准公司非公开发行521,042,084股新股。
3、2015年，资本公积金转增股本
2015年5月8日，公司召开的2014年度股东大会审议通过，以截至2014年12月31日公司股本总数1,741,159,629股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增522,347,889股，转增后公司股本总额2,263,507,518股。本次资本公积金转增股本已于2015年7月6日除权，新增无限售条件流通股份已于2015年7月7日上市流通。目前，公司已完成工商变更登记手续。
4、股本结构及前十大股东持股情况
（1）报告期末的股本结构及前十大股东持股情况
截至2015年12月31日，公司的股本结构如下：
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其中，公司前十大股东的持股情况如下：
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（四）报告期内控股股东、实际控制人变化情况
报告期内，公司存在实际控制人发生变更的情形。
报告期初至2013年12月2日，香港正和持有广西正和100%股权，香港正和的股本为1,000,000股普通股，股东结构为陈隆基持股比例99.9999%、王华玉持股比例0.0001%，因此公司的实际控制人为陈隆基先生。
2013年12月2日，陈隆基、王华玉将持有的香港正和1,000,000股普通股共计100%股权过户至香港中科名下，公司的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人许玲（HUI LING）。至此，公司的实际控制人变更为许玲（HUI LING）。
截至本募集说明书签署之日，许玲（HUI LING）通过中国中科国际石油高科技有限公司、香港中科石油天然气有限公司、正和国际（香港）集团有限公司、广西正和实业集团有限公司间接持有洲际油气股份有限公司665,081,232股股份，占总股本的29.38%。
（五）报告期内重大交易、资产重组及对外投资情况
公司2012年以来的重大交易、资产重组及对外投资等情况如下：
1、转让正和鸿远49%股权
2012年10月16日，公司与云南金山水园林绿化有限公司签署了《海南正和实业集团股份有限公司与云南金山水园林绿化有限公司关于北京正和鸿远置业有限责任公司之股权转让协议》，将持有参股公司正和鸿远49%的股权转让给云南金山水园林绿化有限公司，本次交易金额为人民币30,000万元，交易金额定价依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2012年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告（闽中兴评字（2012）第3032-1号），正和鸿远49%股权的评估值为29,249.21万元。
上述事项已经公司召开的第九届董事会第四十九次会议、2012年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意转让的独立意见。本次交易不构成上市公司重大资产重组。截至目前，该项股权转让已经完成交割手续。
2、转让东樽房地产90%股权、东都置业100%股权、广西柳州市谷埠街部分商业房地产及克力代矿业34.03%的股权与天研时代持有的鑫浩矿业100%股权置换
2011年12月22日，公司与北京天研时代投资管理有限公司签订了《资产置换合同》并约定，公司以其持有的东樽房地产的90%股权、东都置业的100%股权、恒泰置业的60%股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（上述资产以下简称“置出资产”）与天研时代持有的鑫浩矿业100%的股权、克力代矿业32.78%的股权（上述资产以下简称“置入资产”）进行置换。上述事项已经公司第九届董事会第三十八次会议和公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
2012年12月6日，公司与天研时代签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》，对前述资产置换内容进行调整。置入资产调整为：鑫浩矿业100%的股权；置出资产调整为：东樽房地产的90%股权、东都置业的100%股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（商城地下一层D区【1-304#商铺】、E区【1-231#商铺】及H区【46-78、94-122#商铺】)。上述事项已经公司第九届董事会第五十三次会议和公司2012年第五次临时股东大会审议通过。
2012年12月6日，公司与克力代矿业签署了《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司关于敖汉旗克力代矿业有限公司之股权转让协议》。公司将持有的参股公司克力代矿业34.03%的股权转让给天研时代，本次交易金额经双方协商确定为人民币10,800万元。公司于第九届董事会第五十三次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司34.03%股权的议案》。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2012）第3035号、闽中兴评字（2012）第3036号、闽中兴评字（2012）第3038号和闽中兴评字（2012）第3037号评估报告，并经交易双方协商，置出资产作价分别为：东樽房地产90%的股权作价为17,538,185.46元，东都置业100%的股权作价为56,434,288.66元，广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产作价为225,750,931.00元，上述置出资产作价总计为299,723,405.12元；置入资产为鑫浩矿业100%股权，作价为407,666,420.05元；置出资产与置入资产的差价107,943,014.93元，由天研时代以应支付给公司的转让克力代矿业34.03%股权之股权转让款抵消，差额56,985.07元由天研时代以现金向公司补足。本次交易未构成上市公司重大资产重组。截至目前，上述并购重组事宜已经完成交割手续。
3、转让恒泰置业60%股权、正和桦桂70%股权及福建正和100%股权
2013年12月13日，公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署了《资产出售协议》，约定公司以457,269,058元向旺福地产出售所持恒泰置业60%股权、正和桦桂70%股权以及福建正和100%股权。依据中兴评估公司出具的闽中兴评字（2013）第3022号、闽中兴评字（2013）第3021号和闽中兴评字（2013）第3023号评估报告，恒泰置业60%股权转让价格为72,000,000元；正和桦桂70%股权转让价格为260,010,651元；福建正和100%股权转让价格为125,258,407元。
上述事项已经公司第十届董事会第九次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过；公司独立董事发表了同意转让的独立意见。本次交易未构成上市公司重大资产重组。截至目前，上述股权转让已经完成交割手续。
4、收购马腾石油股份有限公司的95%股权
2013年12月30日，公司间接控股100%股权的境外子公司中科荷兰能源集团有限公司（Sino-Science Netherland Energy Group B.V）（以下简称“中科荷兰能源”或“买方”）与马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生和YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生（以下合称“马腾公司股东”或“卖方”）签署了《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）购买马腾公司95%的股份。依据中天衡平为本次交易出具的中天衡平评字[2014]008号资产评估报告，并经交易双方约定，本次交易的对价为525,837,987美元。
本次交易已经第十届董事会第十一次会议和2014 年第一次临时股东大会批准；本次交易已分别取得了哈萨克斯坦共和国石油天然气部、哈萨克斯坦共和国竞争保护署（反垄断署）的批复、中国国家发展和改革委员会的备案以及中国商务部企业境外投资核准。公司通过非公开发行股票募集资金完成本次交易，相关的非公开发行股票事项已于2014 年11月25日经中国证监会审核通过。
2014年6月25日，马腾公司总股本的95%即7600股登记至公司境外全资子公司中科荷兰能源名下。本次收购的对价最终为466,959,034.00美元，折合人民币币29.2亿元。公司在完成上述资产的收购手续后，在权益区内进行了扩边和储量的进一步探测工作，最新的剩余可采储量已由6,691万桶增长至11,089万桶。
本次重大资产重组的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础是以公司2013年审计报告为依据，根据公司实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求、中国证券监督管理委员会的相关规定，在此基础上编制。报表具体内容与编制基础见“第六节 财务会计信息 一、最近三年及最近一期财务报告 （三）2013年度备考合并财务报表”。
5、转让敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%股权暨关联交易
2014年9月10日，公司与广西正和及鑫浩矿业签署了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》，以4.1亿元向广西正和转让公司持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司的100%股权，鑫浩矿业对公司的欠款的本息在股权交割完成前由协议三方予以清算完毕。本次交易价格系在参考交易标的资产的评估值和审计值的基础上经交易双方协商一致确定。鑫浩矿业于2014年12月1日完成过户。截至2015年4月，广西正和已将所有股权转让款支付完毕。
本次交易经公司第十届董事会第三十三次会议、2014年第六次临时股东大会审议通过，因该次股权转让构成了关联交易，独立董事已就此发表了独立意见。目前，该项股权转让已经完成交割手续。本次交易不构成上市公司重大资产重组。
6、转让云南正和实业有限公司100%股权
2014年12月31日，公司与福建融睿实业有限公司签署了《云南正和实业有限公司股权转让协议》，向福建融睿出售公司持有的云南正和的100%股权，并与福建融睿就以其受让的云南正和100%股权为云南正和所欠公司的债务向公司提供质押担保之事宜签署了《股权质押合同》。依据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV6014号评估报告，并经双方协商确定标的股权的转让价格为4,836.36万元。
本次股权转让经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过。本次交易不构成重大资产重组和关联交易，本次交易未达到《洲际油气股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准，不需要提交股东大会审议。目前，该项权益转让正在进行中。
7、认购上海乘祥第一期基金20%的基金份额及收购NCP公司65%的股权
2014年4月9日，公司公开披露了《 关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司与MTA Securities and Investment Limited签署《框架协议》的提示性公告》，公司将以上海油泷对North Caspian Petroleum JSC（简称“NCP公司”）的尽职调查取得满意结果为前提，由上海油泷或其指定机构以3750万美元的价格从MTA Securities and Investment Limited（简称“MTA公司”）购买其持有的NCP公司的75%已发行股份，并与MTA公司共同投资于NCP公司。该项目目前已取得上海自贸区管理委员会的境外投资备案。本次投资经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。
为优化利用更大范围的资本进行油气行业投资，同时通过参与投资的方式降低投资风险，公司对上述收购方案进行调整。根据调整后的收购方案，由上海乘祥投资中心（有限合伙）之境外全资子公司AFFLUENCE ENERGY HOLDING S.A.R.L（以下简称“AFFLUENCE 公司”）以 3,250 万美元的价格收购 NCP 公司 65%的股权。上海乘祥第一期募集金额为 13 亿元人民币，上海油泷以人民币 2.6 亿元认购上海乘祥第一期 20%的基金份额，首期出资为认缴出资额的 40%，首期出资额为 1.04 亿元人民币。公司于2015年3月30日召开第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心(有限合伙）基金份额的议案》，同意公司全资子公司上海油泷以人民币26,000万元认购上海乘祥第一期基金20%的基金份额。该议案于2015年5月8日经公司股东大会审议通过。
8、投资第一储备第十三期基金
2014年5月，公司与FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.（简称“第一储备”）签署的《战略合作协议》及与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.（简称“第一储备十三期基金”）签署的《认购协议》约定，公司以自筹资金向第一储备第十三期基金认购总计1.3亿美元的投资份额，并且任意连续12个月内的累计投资总额不超过总认购额的35%；所获投资回报，首先返还合伙人本金，剩余部分首先保证有限合伙人8%的年化回报率，剩余利润的80%归属有限合伙人，20%归属普通合伙人；另外，公司拟用自筹资金对第一储备管理的基金已投资的项目投入不超过8亿美元；该笔投资将根据不同项目的资金需求和交易进展情况，有计划地以不同形式逐步实施。
本次对外投资经公司第十届董事会第二十次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过。2015年公司累计向第一储备第十三期基金的投资金额按当期平均汇率折合人民币为6,280.23万元。；公司拟对第一储备管理的基金已投资的项目投入不超过8亿美元的计划尚未开始实施，也没有投资的时间表要求。本次交易不构成上市公司重大资产重组。
9、收购Kozhan LLP（简称“克山公司”）100%股权
2015年3月24日，公司与INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，公司或指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金。本次拟购买资产的作价由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。本次交易支付的基础对价为3.50亿美元，最终交易价格在减去净债务和所有漏损额后确定。
2015年8月12日，马腾公司通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式，完成克山公司100%股份的收购，总成交价约3.405亿美元，比签订框架协议时的4亿美元减少5,950万美元。2015年8月13日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的“证券帐户登记单”。至此，克山公司成为马腾公司的全资子公司。
本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易行为已经公司第十届董事会第四十七次会议、第十届董事会第五十次会议审议通过。
10、受让中国铝业持有的焦作万方的1亿股股份
2015年3月2日，公司与中国铝业就标的股份转让事宜签署了《股份转让协议》，约定，中国铝业将其持有的焦作万方的1亿股股份（占焦作万方总股本的8.3136%）转让给公司，股份转让价格为10.03元/股，股份转让总价款额为人民币10.03亿元，采取现金付款的方式，全部转让价款分为两期支付完毕，股份转让协议签署后5个工作日内，受让方公司向转让方中国铝业支付股份转让价款的30%做为保证金。
本次投资经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，并已获国资委批复。2015年4月21日，本次协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。本次权益变动后，公司持有焦作万方1亿股，占焦作万方总股本的8.3136%。
11、拟收购Caspian Nature Resources N.V.公司100%的股权：
2015年3月31日，公司发布《洲际油气股份有限公司关于与Gold Investment Group JSC签署〈框架协议〉的公告》，公司或指定的主体拟收购Gold Investment Group JSC公司持有的 Caspian Nature Resources N.V.公司100%的股权，标的公司通过 Kamenistoye-Neft LLP间接持有 Kamenistoye 区块（简称“卡门区块”）100%的权益。该次收购的拟投资金额初步定为不超过1.2亿美元。按照哈萨克斯坦国家储量标准该区块的原始石油地质资源量为2,966 万吨,可采储量总计为 890万吨。
本次对外投资经公司第十届董事会第四十八次会议、2014年年度股东大会审议通过。目前，该项目正处于尽职调查阶段。
12、拟收购上海泷洲鑫科能源投资有限公司99.99%股权。
为做大做强公司主营业务，充分利用目前油价低迷带来的收购国内外油气资产的机会，公司拟通过发行股份的方式购买金砖丝路一期等9名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科99.99%股权，同时拟发行股份募集配套资金。公司目前持有标资产0.01%的股权，本次重组完成后，公司将持有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益，将进一步提升公司的储采比和盈利能力。本次交易已构成重大资产重组事项，公司因筹划本次重大资产重组股票于2015年9月21日开市起停牌，于2016年4月5日复牌。
2015年10月9日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。2016年3月21日，公司发布了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据该预案披露，本次重大资产重组为公司拟通过发行股份的方式购买金砖丝路一期等9名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科99.99%股权，同时，洲际油气拟发行股份募集配套资金。本次重组完成后，洲际油气将持有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益，双方初步商定上海泷洲鑫科99.99%股权交易作价为820,000万元。为提高重组绩效，本次重大资产重组拟募集配套资金总金额不超过700,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额100%，募集配套资金用于重组标的公司的项目建设、提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。公司控股股东或其关联方将参与洲际油气募集配套资金的认购。如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和借款相结合的方式解决，详细内容请见公司对外披露的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
鉴于油气资产收购的交易时效性强，上市公司重大资产重组履行内外部审批所需时间较长，为尽快推进收购，完成本次重大资产重组，拟由公司与其他投资方合作先行收购油气公司，再按照相关规定报中国证监会审批。本次重大资产重组经公司第十届董事会第六十一次会议、第六十三次会议、第六十五次会议审议通过。截至目前，该项目尚未召开股东大会批准本次交易、正处于中国证监会审核阶段。经核查，本次重大资产重组构成关联交易。
三、公司组织架构及重要权益投资情况
（一）公司的组织架构
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。公司组织结构图如下：
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
公司与控股子公司的关系图如下：
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（下转22版）
主承销商/债券受托管理人
签署时间：2016年4月26日
