洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告

股票简称：洲际油气 股票代码：600759 2016-030 （住所：海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层）

（面向合格投资者）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

一、洲际油气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“洲际油气”）已于2016年4月15日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】811号”文，核准面向合格投资者公开发行总额不超过8.5亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模为2.5亿元，附4.5亿元超额配售选择权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

2、本次债券的简称为“16洲际01”，代码为“123035”。

3、本期债券基础发行规模为2.5亿元，附4.5亿元超额配售选择权。本期债券每张面值为人民币100元，其中基础发行250万张，可超额配售450万张，发行价格为100元/张。

4、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

5、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA-，主体评级为AA-。截至2015年12月31日，发行人的净资产为54.14亿元（合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为61.86%，母公司资产负债率为42.09%。本期债券发行后累计公开发行公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.65亿元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），最近3个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

6、本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。

7、本期债券无担保。

8、本期债券期限为2年，采用单利按年计息，不计复利。

9、经联合评级综合评定，本期债券的主体信用等级为AA-；本期债券评级为AA-。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

9、本期债券票面利率询价区间为6.5%-7.5%，发行人和主承销商将于2016年4月28日（T-1日）向网下合格投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年4月29日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

10、本期债券发行仅采取网下面向合格机构投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

11、本期债券网下发行仅面向合格机构投资者。合格投资者向主承销商提交《洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券网下利率询价及认购申请表》的方式参与申购。每个申购利率上的最低申购单位为1,000万元，超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍，主承销商另有规定的除外。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。

14、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

15、根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限于上海证券交易所规定的合格投资者交易。由于本期债券信用评级为AA-，不满足竞价交易条件，因此本期债券仅在固定收益平台上市交易。

释 义

在本发行公告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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一、本期公司债券发行的基本情况

（一）发行主体：洲际油气股份有限公司。

（二）债券名称：洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

（三）债券简称：16洲际01

（四）债券代码：123035

（五）发行规模：本次债券的发行总规模为不超过8.5亿元，采用分期发行方式。本期债券为本次债券的首期发行，基础发行规模为2.5亿元，附4.5亿元超额配售选择权。

（六）票面金额和发行价格：本期债券面值100.00元，按面值平价发行。

（七）债券期限和品种：本期债券为2年期固定利率债券。

（八）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。

（九）债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照交易所的规定进行债券的转让等操作。

（十）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十一）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十二）起息日：起息日为2016年4月29日。

（十三）计息期限及付息日：本次债券的计息期限为2016年4月29日至2018年4月28日。付息日为2017年至2018年每年的4月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

（十四）本金兑付日：2018年4月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（十五）信用级别及资信评级机构：联合信用评级有限公司经综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-；本期债券的信用等级为AA-。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（十六）担保情况：本次债券为无担保债券。

（十七）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国民族证券有限责任公司为主承销商、本期债券的受托管理人、簿记管理人。

（十八）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司A股股东优先配售。

（十九）发行对象：本次发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。

（二十）承销方式：本次债券由主承销商组织承销团以代销的方式承销。

（二十一）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。

（二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十三）上市交易安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。

（二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十五）债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

（二十六）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为6.50%-7.50%，票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行利率确认原则：

（1）簿记管理人按照合格机构投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

（2）若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）询价时间

本期公司债券网下利率询价时间为2016年4月28日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2016年4月28日（T-1日）9:00至11:00间将《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》拟参与网下询价和认购的投资者可以下载本发行公告，并按要求正确填写《网下利率询价及认购申请表》。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外。

2、提交

参与询价与认购的投资者应在2016年4月28日（T-1日）09:00至11:00间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（4）主承销商根据认购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

每家合格机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及认购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价，但主承销商书面回复确认的除外。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

申购传真：010-56437020、010-56437021

备用传真：010-59393270、010-59393272

咨询电话：010-59355536、010-59355538

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016 年4 月29 日（T 日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格机构投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为2.5亿元，附4.5亿元超额配售选择权。网下发行数量预设为人民币7亿元。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为1,000万元，超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍，主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期公司债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为1个交易日，即2016年4月29日（T日）。

（五）认购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016 年4月28 日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者申购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售与缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。在同等条件下，参与网下询价的投资者认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的

原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售；同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人及主承销商协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2016年4月29日（T日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明投资者全称和“16洲际01认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

账户名称：中国民族证券股份有限公司

开户银行：兴业银行北京安华支行

银行账号：321140100100110863

大额支付行号：309100003245

联行行号： 309100003245

开户行联系人：王苏

银行查询电话： 010-64450942

（八）违约申购的处理

获配的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》或与其签订的《网下认购协议》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款请参见本期债券募集说明书。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商、簿记管理人

（一）发行人：洲际油气股份有限公司

法定代表人：姜亮

住所：海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层（3A）

联系人：金利铭

电话：010-51081800

传真：010-51081899

互联网网址：http://www.geojade.com/index.html

（二）主承销商/债券受托管理人：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：何亚刚

办公地点：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41层

联系人：李梓豪

联系电话：010-59355548

传真：010-56437017

互联网网址：http://www.e5618.com/

洲际油气股份有限公司

中国民族证券有限责任公司

2016年4月 25日

主承销商

2016年4月