上海临港控股股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人袁国华、主管会计工作负责人邓睿宗及会计机构负责人（会计主管人员）邓睿宗保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

1.5 2015年，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）完成《上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》事项，新发行股份已分别于2015年9月25日、2015年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续；工商变更登记已于2015年11月2日完成，并取得了新的营业执照。鉴于上述事项变更后，本公司资产、负债以及主营业务均发生重大变化，为保持财务数据的完整性和可持续性，本报告中所涉及的2015年一季度同期比较值均基于备考口径得出，2015年末数据均以瑞华会计师事务所出具的《上海临港控股股份有限公司2015年度审计报告》（瑞华审字[2016]31170003号）对应数据为准。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1截止报告期末，资产负债表项目发生变动的原因分析

■

3.1.2截止报告期末，利润表项目发生变动的原因分析

■

3.1.3截止报告期末，现金流量表项目发生变动的原因分析

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、本次重组资产重组事项的进展情况

2016年3月15日，公司收到控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）通知，因临港资管正在研究有关涉及本公司的重大事项, 鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2016年3月16日起停牌。（详情请查阅临2016-004号公告）

2016年3月23日，因上述事项尚待论证，具有不确定性，经公司申请，自2016年3月23日起公司股票继续停牌，在停牌过程中公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构研究可行方案，并开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。（详情请查阅临2016-005号公告）

2016年4月23日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，本次重组方案主要涉及注入公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属部分园区开发业务资产，同时募集配套资金。（详情请查阅临2016-017号公告）

停牌期间，公司根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，每五个交易日发布了进展公告。

二、本次重大资产重组事项的框架介绍

经初步论证，本次资产重组方案主要涉及注入临港集团下属部分园区开发业务资产，同时募集配套资金事项；本次交易不改变公司实际控制人及主营业务。

（一）主要交易对方

本次交易方为临港集团的下属子公司及参与认购配套募集资金的第三方。

（二）交易方式

公司拟通过发行股份或支付现金等可能方式购买资产并募集配套资金，交易方式需与各相关方协商后最终确定。

（三）标的资产情况

标的资产拟为临港集团下属园区开发业务资产，资产范围尚在进一步论证中。

三、本次重大资产重组事项的工作进展及工作计划

截至本报告期末，拟注入资产仍正在进行注入前的业务梳理中，各中介机构也正在积极有序地推进各项尽调工作及前期审计评估等基础工作。公司已与重组相关方就本次重大资产重组方案进行了多方位的沟通和磋商，本次重组的具体方案细节也正在进一步细化和多方论证中。

截至本报告期末，本次重大资产重组已完成和正在推进事项如下：

（一）停牌期间，公司与重组相关方就本次重大资产重组的方案进行了沟通、磋商，本次资产重组具体方案正在按既定程序进行多方确认及论证过程中。

（二）财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在有序开展尽职调查、评估、审计等工作。

（三）停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议与本次重大资产重组有关的议案，并及时公告。

四、本次重大资产重组的风险提示

鉴于上述重大资产重组事项尚待讨论研究，存在重大不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

■

注：上表中，临港集团指上海临港经济发展（集团）有限公司；临港资管指上海临港经济发展集团资产管理有限公司；新桥资管指上海松江新桥资产经营有限公司；九亭资产指上海九亭资产经营管理有限公司；浦东康桥指上海浦东康桥（集团）有限公司；漕总公司指上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海临港控股股份有限公司

法定代表人 袁国华

日期 2016年4月27日

证券代码：600848 证券简称：上海临港 公告编号：2016-019

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月18日 下午1点

召开地点：上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路509号B座3楼）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月18日

至2016年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。相关公告披露于 2016 年 4月19日的上海证券报、香港《文汇报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案13、14

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、9、11至14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案12

应回避表决的关联股东名称：上海临港经济发展集团资产管理有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件）和持股凭证以及出席代表身份证。

2、个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

4、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准，信函、传真登记以公司收到登记表（附件）为准。

登记时间及地点

登记时间；2016年5月16日（星期一）上午9:00点至下午5:00

登记地点：上海维一软件有限公司｛长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼）｝

问询电话：52383305 传真：52383305 联系人：周小姐

附近交通：

①轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出

②公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

六、 其他事项

1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址：上海市徐汇区桂平路391号B座37楼

邮编：200233 传真：64852187

联系电话：64855827

联系人：周佳誉 王珺杰

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2016年4月28日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海临港控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码 600848    股票简称 上海临港    编号：临2016-020号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2016年4月27日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于2016年第一季度报告的议案》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年第一季度报告》。

二、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》

公司拟定于2016年5月18日下午1:00在上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路509号B座3层）召开2015年年度股东大会，本次股东大会采取的现场投票和网络投票相结合的方式进行。

会议主要议题为：

1. 《2015年度董事会工作报告》

2. 《2015年度监事会工作报告》

3. 《2015年年度报告及其摘要》

4. 《2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》

5. 《2015年度利润分配预案》

6. 《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

7. 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

8. 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构的议案》

9. 《关于<公司股东分红回报规划（2016-2018）>的议案》

10. 《关于2016年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》

11. 《关于2016年度公司为子公司暨子公司为公司提供担保并授权公司董事长执行的议案》

12. 《关于2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》

13. 《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》

14. 《关于调整公司经营管理机构及修订<公司章程>的议案》

15. 听取《2015年度独立董事述职报告》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-019）。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码 600848    股票简称 上海临港    编号：临2016-021号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

2016年第一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》要求，现将上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一季度主要经营数据公告如下：

一、新增土地储备面积

2016年1-3月，公司无新增土地储备。

二、新开工面积

2016年1-3月，公司新开工面积为43.6万平方米。

三、竣工面积

2016年1-3月，公司无竣工项目。

四、签约销售面积

2016年1-3月，公司签约销售面积为1.22万平方米。

五、签约销售合同金额

2016年1-3月，公司签约销售合同金额为1.6亿元。

六、出租房地产总面积及租金总收入

截止2016年3月31日，公司出租房地产总面积20.9万平方米。

2016年1-3月，公司租金总收入为0.22亿元。

上述数据为阶段统计数据，未经审计，请投资者审慎使用。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司

董事会

2016年4月28日

2016年第一季度报告

公司代码：600848、900928 公司简称：上海临港、临港B股