海航创新（上海）股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600555/900955 公司简称：海航创新/海创B股

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度公司合并报表实现净利润为人民币25,837,933.26元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币27,991,657.79元，提取法定盈余公积4,971,664.06元，加上年初未分配利润人民币-164,670,853.75元，本年末可供股东分配的利润为人民币-141,650,860.02元。根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2015年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。 该议案已经公司第六届董事会第36次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

二 报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要从事旅游饮食服务业务及景区开发、建设、运营等业务。

旅游饮食服务业务。公司在景区内利用酒店、各俱乐部提供旅游产品及服务等旅游饮食服务业务。

景区开发、建设和运营业务。公司通过PPP模式进行景区开发、建设，并配合政府回收国有土地使用权，引入更多主体开发景区，加大招商引资的力度，共同推动景区的发展。同时，公司通过举办自行车赛事、高尔夫赛事、旅游节、音乐节、铁人三项比赛等30余场赛事及活动，开展景区运营业务，提升景区的品牌影响力。

2015年国家出台了多项政策法规，通过逐步落实带薪休假制度、加快基础设施建设、多方资金支持等多项措施，全力推动旅游产业的快速发展。在国家的政策支持下，民营资本投资旅游业快速增长，旅游行业新产品和新业态不断涌现，在线旅游投资持续升温，政府引导旅游投资的力度加大，社会资本投资旅游业的市场环境不断改善。在此背景下，公司根据外部形势变化并结合自身优势，与时俱进，调整了发展战略，未来将着重构建创新性的旅游产业生态系统，同时积极开拓新的旅游资源，致力于发展成为业内具有影响力的创新型上市公司。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

(一) 管理层讨论与分析

虽然公司具备上述核心竞争力，但也存在股东遗留问题的影响。自2013年交接后，公司实行转型的发展战略。面对复杂多变的外部宏观环境和困难压力交织并存的特殊挑战，以及同时存在的机遇，公司管理层经过研究讨论，主要从以下三个方面着力，坚持以战略转型为核心，坚定不移推动主营业务转型：

1、盘活景区资产，提升景区运营能力，努力引入教育、体育等要素，拓展公司业务。

2、启动资本运作，通过重大资产重组，增加现金流，提升公司持续经营能力。

3、重构商业模式，通过兼并收购、与基金合作等，拓展旅游产业链，打开公司发展通道。

根据管理层的讨论与分析，公司全体员工在管理层及经营团队的带领下，齐心协力共克时艰，坚持以战略转型为核心，举全员之力，集各方之智，抓机遇、谋创新、求发展：

1、多措并举，进一步激活景区资产价值

（1）推进海洋花园整体出让

为剥离公司非核心的住宅地产业务，公司与北京天度益山投资控股集团有限公司通过股权转让方式实现海洋花园的整体出让。报告期内已签订股权转让协议，并收到首期股权转让款2000万元。

（2）开拓景区招商思路，对外合作取得新突破

为引入可持续经营业务，进一步盘活景区资产，公司积极推进与Uppingham School UK在九龙山旅游度假区设立分校合作事宜。除此以外，公司努力尝试引入医疗、养老等商业配套设施，为九龙山旅游度假区注入文化教育、医疗养老新内涵，为景区带来更旺的人气与新的收入增长点，助力战略转型进入深水区，开创国际化合作新局面。

（3）积极配合政府回收部分国有土地使用权，加大招商引资力度

报告期内积极配合政府的回收工作，同时也是计划引进新的开发商，加大招商引资的力度，进一步推动九龙山旅游度假区的发展。

2、建设运营并驾齐驱，景区转型升级活力绽放

（1）景运公司完成转身，打造景区运营管理平台

报告期内，公司下属子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司更名为浙江景运企业管理有限公司，定位于景区运营管理，并调整了机构编制。景运公司以运营为核心，着力打造景区运营管理平台，推动景区项目联合运营，实现景区项目统一开发、统一运营、统一市场、统一结算。

（2）紧抓政策机遇，力创特色小镇

报告期内，九龙山航空运动小镇积极申报进入浙江省第二批特色小镇创建名单。据测算，九龙山航空运动小镇建成后预计年接待游客200万人次，将直接带动景区及当地旅游经济发展，实现良好的经济效益与社会效益。

（3）赛事活动热点不断，品牌影响力大幅提升

报告期内，公司立足现有资源，着力打造体育与休闲旅游特色，引入并举办多项大型活动与赛事，以赛促产，凸显品牌效应。成功举办自行车赛事、高尔夫赛事、旅游节、音乐节、铁人三项比赛等30余场赛事及活动，景区人气持续提升，并着力打造具有持续影响力的品牌赛事活动。

①浙江省第四届运动休闲旅游节

报告期内成功举办浙江省第四届运动休闲旅游节，全省旅游、体育等行业主管单位、相关企业及众多游客参与。本次活动以“相约九龙山·运动山海间”为主题，共举办经贸活动篇、运动体验篇、旅游休闲篇3个篇章主题活动，展示了九龙山各俱乐部和度假区运动休闲旅游资源优势，提升了九龙山度假区运动休闲品牌影响力。同时，九龙山旅游度假区获评“浙江省运动休闲旅游示范基地”。

②九龙山2015世界音乐季

为丰富九龙山文化内涵，打造潮流品牌活动，报告期内公司引入并举办了国内最大的以世界音乐为主题的音乐季活动。九龙山2015上海世界音乐季在九龙山旅游度假区顺利举办，来自不同国家的12支表演团队带来了各具特色的世界音乐，吸引了众多观众参与。

③2015年PGA美巡赛

高尔夫美巡中国赛—九龙山公开赛自去年成功举办后再度落户景区，吸引了来自美国、澳大利亚、新西兰、韩国等13个国家和地区的105名运动员参加。景区已成为国内重要的高尔夫国际化大型赛事举办地，并将PGA打造成九龙山品牌赛事活动之一。

在活跃景区运营基础上，品牌建设成果丰硕。九龙山旅游度假区先后获评浙江省运动休闲基地、2015中国体育旅游十佳精品景区、高尔夫球场获评浙江省地标球场、九龙山跻身浙江省体育产业领军企业等一系列荣誉，进一步增强了景区在业内及当地的影响力，品牌价值大幅提升。

3、筹划重大资产重组，助力战略转型

为了吸纳优质资源，拓展公司发展领域，促进公司战略转型，进一步提升公司持续盈利能力，公司筹划重大资产重组。公司股票自2015年6月2日起停牌，6月15日起进入重大资产重组流程。因第六届董事会第25次会议审议《关于<上海九龙山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案未能通过，公司终止了本次重大资产重组事项，于2015年11月16日披露了《终止重大资产重组公告》，并按照相关规定召开了投资者说明会。

回顾2015年度，公司整体在向前发展，但由于存在股东遗留问题，公司相关工作受到影响，公司战略意图也暂未能圆满实现。但公司发展思路已然清晰，战略定位已然确立，公司管理层将带领公司全体员工在2016年紧抓机遇、快谋创新、稳求发展。

(二) 报告期内主要经营情况

截至本报告期末，公司账面资产总额为3,764,551,058.35元人民币，负债为1,995,688,381.95元人民币，归属于母公司所有者权益为1,757,736,469.10元人民币，资产负债率为53%。实现营业收入为129,604,515.21元人民币，利润总额为42,335,683.02元人民币，归属于母公司净利润为27,991,657.79元人民币。

1、 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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(1) 收入和成本分析

本年度由于威尼斯小镇开始交房，前期预收房款结转收入导致本年度营业收入和营业成本同比有较大增长

a) 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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b) 成本分析表

单位：元

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(2) 费用

单位：元

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销售费用减少原因：威尼斯小镇拟整体转让，本年度推广费减少，另2015年不合并港龙公司，不合并其销售费用。

财务费用增加原因：本年度贷款余额增加。

(3) 现金流

单位：元

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投资活动产生的现金流量净额增加原因：本年度处置非流动资金流入高于去年同期

筹资活动产生的现金流量净额增加原因：本年度新增贷款下账高于去年同期

2、 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

于2015年度，本公司子公司开发公司与管委会签订了《平湖市国有建设用地使用权回收合同》，由管委会受平湖市政府委托回收乍浦大乌龟山西北、乍浦大乌龟山西南、乍浦浦山湾和平湖市九龙山旅游度假区铜田岛外围四宗地块面积合计约124,701.1平方米国有建设土地土地使用权(以下简称“海角城堡四宗土地”)，总回收补偿款合计为156,077,859.00元。本集团将上述回收补偿款扣除存货中土地使用权部分账面价值59,409,624.87元后的净额96,668,234.13元计入营业外收入。

另外，开发公司与管委会签订了《大乌龟山区域建设用地基础设施配套回购协议书》，管委会亦回购上述海角城堡四宗土地的基础配套设施，回购金额93,530,000.00元。本集团将上述补偿款扣除与被回收土地密切相关的存货中基础配套设施部分账面价值16,800,286.00元和在建工程账面价值44,006,653.29元后的净额 32,723,060.71元计入营业外收入。

本集团原持有华龙证券40,865,707股股份，账面价值14,000,000.00元，作为以成本计量的可供出售金融资产核算。于2015年12月，本集团与兴业国际信托有限公司(以下简称“兴业信托”)签订了《股份转让协议》及《补充协议》，本集团将持有的24,000,000股华龙证券股份转让给兴业信托，转让价格为人民币96,000,000.00元。本集团将股权转让对价扣除转让部分对应的账面价值8,222,052.78元后的差额87,777,947.22元全额计入投资收益。

1、

3、 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

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4、 行业经营性信息分析

（1）业务经营分析

公司目前业务范围局限于九龙山单个旅游度假区，自然资源相对单一，虽然在九龙山旅游度假区内开发了配套设施与大众休闲旅游项目，但公司依然存在主营业务薄弱、主营收入较少的实际问题。

报告期内，公司业务经营分析如下：

单位：万元 币种：人民币

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（2）融资情况分析

单位：万元 币种：人民币

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5、 投资状况分析

(1) 对外股权投资总体分析

报告期内，公司设立全资子公司浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司，注册资本500万美元；设立全资子公司上海武晟企业管理有限公司，注册资本5000万元人民币。报告期内，董事会审议通过公司对景运公司增资共59000万元人民币（其中已实际到位55000万元人民币）。

报告期内，公司将上海龙佑旅行社有限公司60%股权转让给上海大通之旅旅行社有限公司，转让价格为300万元人民币，已于报告期内进行了工商变更登记。该笔交易完成后，公司不再将上海龙佑旅行社有限公司纳入财务报表合并范围。

a) 重大的股权投资

报告期内，公司新设浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司，注册资本500万美元；新设上海武晟企业管理有限公司，注册资本5000万元人民币。报告期内，董事会审议通过公司对景运公司增资共59000万元人民币（其中已实际到位55000万元人民币）。

b) 重大的非股权投资

无

c) 以公允价值计量的金融资产

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6、 重大资产和股权出售

（1）政府回收国有土地使用权

报告期内，政府回收公司下属子公司开发公司持有的国有土地使用权共计124701.1平方米。该事项产生的投资收益为12939.13万元人民币。

（2）出售华龙证券股权

报告期内，公司出售持有的华龙证券2400万股股份，每股4元人民币，转让价格为9600万元人民币。该事项产生的投资收益为8777.79万元人民币。

以上事项均履行了相应的审议程序和信息披露义务。

7、 主要控股参股公司分析

开发公司注册资本为8691.5232万元人民币，总资产202619.92万元人民币，净资产-31329.81万元人民币，净利润-7519.21万元人民币，营业收入483.1万元人民币，经营范围为：一般经营项目：平湖国用（2004）字第21-304号、平湖国用（2006）第21-302号、平湖国用（2006）第21-303号、平湖国用（2006）第21-304号、平湖国用（2007）第21-308号、平湖国用（2006）第21-312号、平湖国用（2006）第21-313号、平湖国用（2006）第21-314号、平湖国用（2009）第07291号、平湖国用（2010）第08674号、平湖国用（2010）第08658号地块普通商住房的开发经营，度假区内的园林绿化，生态旅游开发、度假区内基础设施建设；土地整理。

海洋花园注册资本为20000万元人民币，总资产76812.18万元人民币，净资产7960.93万元人民币，净利润-5.4万元人民币，营业收入11250.13万元人民币，经营范围为：一般经营项目：房地产开发经营、物业管理和建筑装饰；销售：五金交电、建筑装潢材料；为户外休闲度假提供服务。

公司报告期初持有华龙证券40,865,707股，占华龙证券总股本的1.86%；报告期内，公司出售了其中2400万股股份。公司持有的华龙证券股份为可供出售金融资产，与公司业务关联度较小，对公司业务连续性不造成影响。

8、 公司控制的结构化主体情况

无

(三) 公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、 行业竞争格局和发展趋势

（1）行业发展趋势

当前旅游行业进一步呈现新的发展趋势：

①旅游行业与其他行业的跨界合作愈发频繁和紧密。发展至今，旅游业已不再是传统意义上的服务业，它涉及到多个行业，综合性强，市场竞争激烈。近年来，房地产、互联网、航空、金融、文化等行业不约而同地看中了旅游业的巨大价值，跨界整合的趋势愈加明显。如，过去的一年中，万达集团积极在全国打造大型旅游目的地，已经开业三个大型文旅项目；海航集团旗下海航旅游集团入主途牛旅游网，成为其第一大股东等。这些行业巨头的跨界举措给旅游业的发展注入了巨大的能量。此外，诸如京东、苏宁这类综合性、大型电子商务平台也加快了涉足旅游行业的步伐。未来，跨行业、跨地区的合作共赢模式将成为旅游业发展的常态。

②旅游行业自身线上线下融合发展的趋势愈发明显。一方面，国内知名的在线旅游企业（OTA），诸如携程、同程、途牛等都已走到线下并购或新设实体店、体验店，积极在二三线市场拓展线下门店渠道，以增强客户的旅游体验、服务和渠道。另一方面，不少传统旅行社也顺应行业发展趋势，积极拥抱互联网，推出自己的在线旅游服务。2015年，港中旅将旗下的中旅总社与芒果网合并，定位为O2O一体化的综合平台；中国国旅推出蒲公英微店、旅游电子合同等服务方式；中青旅则发布了“遨游网+”战略计划，旨在利用互联网技术和传统旅行社专业服务能力的整合。总体来看，在线旅游企业与传统旅行社分别处在旅游产业链的不同位置，在线旅游最大的优势在于销售和资源调配，但拓展线下相关服务成为趋势；而传统旅行社的优势是其地面网络与服务，但也在纷纷拓展线上平台。OTA与传统旅行社之间进行的并不是一场博弈，而是相互介入，融合发展，最终实现互利共赢。

③旅游产业宏观政策环境持续向好。为充分挖掘旅游投资和旅游消费增长潜力，国家出台了多项政策法规，通过逐步落实带薪休假制度、加快基础设施建设、多方资金支持等方面，全力推动旅游产业发展。《2015年全国旅游工作会议报告》提出，要优化旅游项目，要多措并举创新旅游投融资平台，要积极推动各地的旅游投资建设。《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》提出，要实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场，包括大力发展特色旅游城镇、大力开发休闲度假旅游产品、积极推动“互联网+旅游”等内容；要加大改革创新力度，促进旅游投资消费持续增长，包括加大政府支持力度、落实差别化旅游业用地用海用岛政策、拓展旅游企业融资渠道等内容。

④社会资本，尤其是民营资本投资旅游业热情高涨。在国家的政策支持下，民营资本投资旅游业快速增长，全国旅游投资呈现民营资本、政府投资、国企投资和外商投资并存的多元化投资格局；休闲度假、文化旅游、生态旅游等新产品和新业态不断涌现；在线旅游投资持续升温；政府引导旅游投资的力度加大，社会资本投资旅游业的市场环境不断改善。我国旅游业正处于加快发展和转型升级的关键时期，未来作为经济新引擎的作用会更加凸显。

⑤旅游产业从观光赏景旅游阶段进入休闲度假旅游阶段。相关分析指出，当人均GDP超过1000美元时，观光旅游需求开始进入增长期；当人均GDP到达2000美元时，旅游形态开始向休闲旅游转化；当人均GDP超过3000美元时，度假旅游逐渐旺盛；当人均GDP超过6000美元时，社会整体进入休闲旅游新时代。2015年中国人均GDP为5.2万元，约合8016美元，根据旅游产业发展规律，中国已经迈进休闲度假旅游阶段。

（2）行业竞争格局

①旅游企业之间的竞争越来越多地体现在产品的多元化与服务的人性化。在旅游发展的初级阶段，人们主要以游览名胜古迹和自然景观为目标，但随着社会经济的不断发展及人民生活水平的不断提高，游客已经不再满足于简单的“观山看水”，而更多地是希望能在旅行的过程中获取知识、体验生活。在旅游行业个性化、休闲化、网络化的大背景下，无论是传统的旅行社还是新兴的在线旅游企业，都面临着转型升级的巨大压力，而要想在激烈的市场竞争中立足，首先必须摆脱对单一旅游资源的依赖，向消费者提供个性化、多元化的旅游产品，以满足消费者不同层次的旅游需求。此外，由于旅游需求的多样性、多变性等特点，传统的标准化服务已经不能满足游客的需求，旅游企业唯有不断拓宽服务范围、提供人性化服务方能在市场中脱颖而出。

②旅游企业通过并购相关企业，进行风险投资，整合上下游产业链，不断做大做强。近几年，国内著名大型企业，诸如万达集团、海航旅游集团，通过资本化运作，并购线下旅行社，投资在线旅游网站，并整合自身内部资源，逐步打通了完整的旅游产业链，形成了独特的竞争优势。截至2015年12月，海航集团旗下海航旅游集团已经进入2015年中国旅游集团五强。

2、 公司发展战略

公司目前业务范围局限于九龙山单个旅游度假区，自然资源相对单一，虽然在九龙山旅游度假区内开发了配套设施与大众休闲旅游项目，但公司依然存在主营业务薄弱、主营收入较少的实际问题。为了应对未来日益激烈的市场竞争，乘公司更名的契机，公司管理层决定顺应行业发展趋势，实施战略转型，融入或创建一个更大的、基于整个旅游产业的生态体系，以寻求可持续发展的业务能力和竞争优势。有鉴于此，公司管理层拟在以下几个方面重点发力：

（1）积极培育“景区+”的新的企业发展模式。公司计划在现有景区资源的基础上，引入养老地产、教育、会展、运动休闲、疗养度假、金融等相关产业，与旅游产业相融合，并促进产业间的协同发展，以期培育出新的利润增长点，努力将公司打造成为业内具有影响力的创新型上市公司。

（2）努力拓展新的旅游资源。公司将充分利用大股东海航集团在业内的影响力和资源优势，发现新的优质旅游资源，积极开展企业并购并异地复制已有的成功模式，形成景区网络，优化资源配置、提高运营效率，从而形成产业生态再生能力，引领旅游产业转型升级。

（3）创新景区经营模式，提升公司品牌价值。目前的国内旅游市场，过去简单、粗放、同质化的旅游产品已经无法满足消费者的需求，旅游景区的经营要向主题化、品牌化方向发展。旅游企业之间的竞争，除了价格的竞争和产品质量的竞争，更重要的是文化的竞争。公司将致力于打造具有海航创新特色的文化旅游，形成独具特色的品牌影响力。

3、 经营计划

2016年公司将致力于全国范围内布局，联动全国范围内的旅游资源，培育养老、健康医疗等要素，打造以健康、快乐的生活方式为目的的“景区+”，逐步实现由观光型景区向休闲度假型景区的全面转变，构建整合型旅游战略发展体系，带动周边产业的可持续发展。注重内生发展与外延整合，以提升经营性收入与利润为目标，以投资促运营，突破爆发增长“临界点”。

相关计划主要包括以下方面：

（1）内生发展

①加快景区建设，拓展新业务。进一步完善景区基础配套设施，加快景区各项项目建设，逐步开发系列配套设施与大众休闲旅游项目，培育新的利润增长点。

②活跃景区运营，加强品牌建设，提升品牌影响力。拓展战略合作伙伴，推进景区内各俱乐部的经营，引入各项特色活动，提升景区的运营水平及品牌影响力。

以国家提出的重点促进“教育体育、旅游休闲、养老健康”等六大领域消费为契机，利用景区自有优势，致力打造以健康服务为主题、以航空运动为特色、强调健康生活方式的健康产业小镇。

争取与全球著名的旅游集团合作，借助其设计、运营的优势和理念，设计和打造具有法国风情的新型旅游度假村。

③搭建网络平台，创新运营模式。搭建网络平台，拓展网络渠道与产品，借力互联网创新景区运营模式。

（2）外延整合

借助大股东的各项优势及海南国际旅游岛建设经验，整合内外部旅游资源，争取打通旅游产业链，创建旅游文化生态圈并进行生态圈的异地复制。通过资本运作引进战略合作伙伴及可长期持有的运营资产，对接大股东旗下相关业务及资源，创建相关企业广泛参与、互利共赢的旅游生态圈。

上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意风险。

4、 可能面对的风险

（1）产业政策风险

随着旅游产业竞争的加剧和行业整体的转型升级，会不断涌现创新模式和业务的各类尝试，并可能导致国家调整产业政策、加强市场管理，以及控制、限制一些旅游业务的开展，因此，公司可能面临国家相关政策变动的风险。

（2）行业及市场风险

国家政策的支持在增强旅游发展动力以及为旅游行业企业带来新的发展机遇的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争，因此，公司可能面临剧烈的行业竞争。

（3）业务风险

公司当前存在主营业务薄弱、主营收入较少的实际问题，在公司战略转型的未来发展中，可能面临主营业务较少、转型业务因诸多因素不能及时开展或产生收入的可能性，存在一定的业务风险。

（4）新的利润增长点培育的风险

消费者生活娱乐需求日益多元化，营销环境多变、市场预测跟不上市场变化等因素，使得公司开拓新的业务种类、丰富旅游产品以培育新的利润增长点可能存在不适应消费者需求、销售低于预期的风险。

（5）工程质量风险

公司注重提高景区内各项工程建设的质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和安全意识，制定各项制度及操作规范。但公司未来各项工程建设项目可能由于某一环节的疏忽而导致出现质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

（6）股东关系风险

当前景区的运营受到股东遗留问题的影响，今后可能还会存在股东之间对于重大经营事项观点不一致的情况，有可能会影响到公司经营与发展。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

2015年4月20日，公司第六届董事会第15次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。财政部于2014年颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。董事会认为执行2014年新颁布的相关企业会计准则,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。同意公司按照2014年新颁布的相关企业会计准则执行。

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用  

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六。本年度新纳入合并范围的子公司有民生控股有限公司(以下简称“民生控股”)、浙江九龙山阿平汉教育信息咨询有限公司(以下简称“阿平汉教育”)、上海武晟企业管理有限公司(以下简称“上海武晟”)及上海康融股权投资基金合伙企业(以下简称“康融基金”)，均为新设立子公司；本年度不再纳入合并范围的子公司有上海龙佑旅行社有限公司(以下简称“龙佑旅行社”)；详见附注五。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用  

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-055

900955 海创B股

海航创新（上海）股份有限公司

关于公司与天毕弗资产管理（上海）股份有限公司

签订《共同开发运营九龙山框架合作意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议概况

2016年4月25日，海航创新（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与天毕弗资产管理（上海）股份有限公司（以下简称“天毕弗”或“乙方”）签订了《共同开发运营九龙山框架合作意向书》，对公司旗下九龙山度假区山南半岛城堡和半岛海岸两个项目进行合作开发，并以九龙山旅游度假区项目合作开发为契机，双方建立长期合作伙伴关系，通过双方联合考察、同步决策，在全球范围内选定可联合开发的旅游综合度假区，结合双方的品牌、资源、产品和资本优势，联手打造具有不断创新能力的综合旅游度假品牌。

二 、协议对方基本情况

名称：天毕弗资产管理（上海）股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：李自强

注册资本：50000万元人民币

成立日期：2014年6月16日

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1426号2F03室

经营范围：资产管理，投资管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、协议主要内容

甲方： 海航创新（上海）股份有限公司

地址：上海市浦东新区浦东南路588号

法定代表人： 郭亚军

乙方： 天毕弗资产管理（上海）股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1426号2F03室

法定代表人： 李自强

鉴于:

1、海航创新（上海）股份有限公司(以下简称“甲方”)全资子公司浙江九龙山开发有限公司拥有九龙山景区10.12平方公里范围土地开发权，并依托国家森林公园景观，打造融合游艇、高尔夫、马术、赛马、温泉等全方位配套的高品质大型综合旅游度假区。

2、天毕弗资产管理（上海）股份有限公司，注册资本人民币50000.0000万元整。经营范围包括资产管理，投资管理，股权投资管理。

鉴于乙方对甲方的九龙山及周边市场进行了充分调研，有意与甲方建立起长期合作伙伴关系，经双方友好协商，达成如下框架合作意向书。

一、合作原则

互利共赢、共同发展、全面合作、分步推进

二、意向合作内容

㈠ 九龙山度假区项目意向合作内容

1、乙方有意对甲方旗下九龙山度假区山南半岛城堡和半岛海岸两个项目进行开发。

乙方通过受让半岛城堡项目公司股权获得半岛城堡地块开发权。半岛海岸地块需要通过政府招拍挂手续获得土地使用权，甲方承诺为乙方获得该地块土地使用权提供协助。

乙方承诺，除存在实质障碍导致乙方无法获得项目地块的土地使用权外，应同时投资开发半岛城堡和半岛海岸两个项目。

2、双方在景区高尔夫、马术、赛马、温泉、商业及其他配套游乐设施管理运营等方面进行合作，具体以双方共同商议为准，并另行签署协议。

㈡ 双方建立起长期合作伙伴关系

以九龙山旅游度假区项目合作开发为契机，双方建立长期合作伙伴关系，通过双方联合考察、同步决策，在全球范围内选定可联合开发的旅游综合度假区，结合双方的品牌、资源、产品和资本优势，联手打造具有不断创新能力的综合旅游度假品牌。

三、双方责任

㈠ 甲方责任

在符合国家相关法律法规的前提下，甲方协助乙方获得规划用地并争取给予最大限度优惠，同时在基础设施配套、旅游资源对接、景区内相关资源支持方面给予项目公司最大力度的支持。

㈡ 乙方责任

1、乙方开发项目的设计方案应符合九龙山度假区的整体风格和氛围。

2、在本框架协议签署后五个工作日内，乙方应向甲方支付项目意向金。意向金为人民币伍佰万元整（RMB5,000,000元），该笔款项在支付半岛城堡地块项目股权比例款时予以抵扣。

四、其它

1、本协议为框架合作意向书，是双方长期合作的指导性文件和后续具体项目股权协议的基础。

2、自甲方收到乙方支付的项目意向金之日起一年内，双方应签署半岛城堡地块项目公司股权转让协议。一年期限内，乙方应在接到甲方签约通知后十日内完成与甲方签约，并支付订金伍佰捌拾万整（RMB5,800,000元），如一年内或乙方在接到甲方签约通知后十日内双方未能签署股权转让协议并支付订金，甲方有权将拟合作项目转让给第三方。甲方将在乙方要求的情况下五日内退还乙方全部项目意向金，乙方不应收取任何利息。如果甲乙双方不能完成股权转让协议的签署，则本协议在甲方退还全部项目意向金后自动解除，双方互不追究对方任何责任。如甲方未在规定期限内退还乙方全部意向金，将按照银行基准利率支付每日利息。

3、本协议经双方签字盖章，且乙方支付项目意向金后方可生效。

4、本协议壹式肆份，双方各执贰份。

四、协议履行对上市公司的影响

履行该协议将有助于公司拓展战略合作伙伴，加大招商引资的力度，提升景区的运营水平及品牌影响力，进一步推动九龙山旅游度假区的发展。

五、协议履行的风险分析

有关半岛城堡地块项目公司股权转让协议的签署尚需董事会审议批准。

若在合同履行过程中，双方未能在约定时限内签署关于半岛城堡地块项目公司的股权转让协议并支付订金，公司则需退还项目意向金。

请广大投资者注意投资风险。

特此公告

海航创新（上海）股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-056

900955 海创B股

海航创新（上海）股份有限公司

第六届董事会第36次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航创新（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月17日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第36次会议的通知，于2016年4月27日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事共11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

1、《公司2015年年度报告全文及摘要》。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案需交公司股东大会听取。

2、《公司2015年度财务决算报告》和《公司2016年度财务预算报告》。

⑴ 2015年度公司财务决算情况如下：

根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2015年度，公司共实现营业收入人民币12,960.45万元；公司合并报表实现净利润为人民币2,583.79万元，归属母公司所有者的净利润为人民币2,799.17万元，每股收益人民币0.02元。

截止2015年12月31日止，公司资产总额为人民币37.65亿元，其中：流动资产人民币21.38亿元，无形资产人民币4.75亿元，在建工程人民币4.43亿元，投资性房地产人民币3.20亿元，固定资产人民币0.95亿元，长期股权投资人民币0.37亿元；公司总负债人民币19.96亿元，其中：流动负债人民币11.62亿元；所有者权益人民币17.69亿元；资产负债率为53.01%。

经营活动产生的现金流净额人民币-22,128.60万元，投资活动使用的现金流净额人民币17,603.92万元，筹资活动使用的现金流净额人民币57,670.89万元。

⑵ 2016年度公司财务预算如下：

公司2016年预计实现营业收入金额约人民币8,600万元，同比减少约34%。公司2016年度预计实现净利润人民币4,000万元，同比增加55%。

需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2016年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

该议案需交公司股东大会审议批准。

3、《公司2015年度利润分配预案》。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度公司合并报表实现净利润为人民币25,837,933.26元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币27,991,657.79元，提取法定盈余公积4,971,664.06元，加上年初未分配利润人民币-164,670,853.75元，本年末可供股东分配的利润为人民币-141,650,860.02元。

根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2015年度公司利润分配预案拟为：不进行利润分配。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

该议案需交公司股东大会审议批准。

4、《公司2015年度董事会工作报告》。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案需交公司股东大会审议批准。

5、《公司2015年度内部控制评价报告》

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

6、《公司2015年度独立董事述职报告》。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案需交公司股东大会听取。

7、《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

8、《关于公司2016年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》。

鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，同意公司及其下属公司2016年度向金融机构等的融资额度为不超过人民币25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司2016年度对外担保额度相应为不超过人民币25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

该议案需交公司股东大会审议批准。

9、《关于提议公司2016年度可向股东海航资产管理集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》

鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2016年度可向股东海航资产管理集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。

因涉及关联关系，关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、李强先生、廖虹宇先生、杨英明先生对本议案回避表决。

该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

该议案需交公司股东大会审议批准。

10、《公司2016年第一季度报告全文及正文》。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对00票。

11、《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

鉴于以上第 2、3、4、8、9项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，第1、6项议案需要提交股东大会听取，现拟召开公司2015年年度股东大会，具体事项将另行通知。

该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

针对上述议案，独立董事沈主英先生、吴艾今女士、欧阳润先生、傅劲德先生、徐麟祥先生均发表了同意意见，对议案3、5、8、9专门发布了独立意见（另行公告），并对议案8出具了专项说明（另行公告）。上述第2、3、4、8、9项议案需提交公司股东大会审议，第1、6项议案需提交公司股东大会听取。

特此公告

海航创新（上海）股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2016-057

900955 海创B股

海航创新（上海）股份有限公司

第六届监事会第10次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航创新（上海）股份有限公司于2016年4月17日以电子邮件方式向各位监事发出召开第六届监事会第10次会议的通知。会议于2016年4月27日以通讯方式召开。本次会议应参会监事5人，实际参会监事共5人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

2、审议通过《2015年度监事会工作报告》；

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

3、审议通过《2016年第一季度报告全文及正文》。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》、《关于做好上市公司2016年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2015年年度报告全文及摘要》和《2016年第一季度报告全文及正文》进行了审核，确定了对本次年报和本次第一季度报告的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

⑴公司《2015年年度报告全文及摘要》和《2016年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

⑵公司《2015年年度报告全文及摘要》和《2016年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年当年度和2016年第一季度的财务状况和经营结果。

⑶在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2015年年度报告全文及摘要》和《2016年第一季度报告全文及正文》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。

⑷未发现其他违反相关规定的行为发生。

特此公告

海航创新（上海）股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十八日