海航创新（上海）股份有限公司

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郭亚军、主管会计工作负责人廖虹宇及会计机构负责人（会计主管人员）杨英明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司于2016年1月6日接到通知，2015年12月31日，海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游集团”）与海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资产”）签署了《上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股）》，海航旅游集团以协议受让的形式获得海航资产持有的公司A股合计179,492,000股股份；海航旅游（香港）集团有限公司（以下简称“海航旅游（香港）”）与香港海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“香港海航置业”）签署了《上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（B股）》，海航旅游（香港）以协议受让的形式获得香港海航置业持有的公司B股合计93,355,175股股份。本次权益变动目的是海航集团拟调整旗下旅游产业板块布局，希望凭借海航旅游集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国知名的休闲度假基地（详见公告编号：临2016-008）。

2016年1月23日，公司披露了《关于公司获悉股东持有公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：临2016-019），海航资产持有的公司A股179,492,000股及孳息从2016年1月11日至2019年1月10日止被法院冻结。

因此，截至本报告披露日，海航资产、香港海航分别持有的公司A股179,492,000股股份、B股93,355,175股股份尚未过户给海航旅游集团有限公司、海航旅游（香港）集团有限公司。

2、公司分别于2016年1月10日、2016年1月26日召开了第六届董事会第31次会议和2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修改公司章程的议案》，同意对公司名称、注册地址、经营范围等进行变更，同意对公司章程进行修改。将公司中文名称由“上海九龙山旅游股份有限公司”变更为“海航创新（上海）股份有限公司”，公司英文名称由“SHANGHAI NINE DRAGON TOURISM CO.,LTD.”变更为“HNA INNOVATION(SHANGHAI) CO.,LTD.”。2016年2月2日，经上海市工商行政管理局批复，公司完成营业执照变更手续，领取了新的《营业执照》，对公司名称、注册地址、经营范围等进行了变更。经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2016年2月18日起，公司A股证券简称变更为“海航创新”，A股证券代码仍为600555，B股证券简称变更为“海创B股”，B股证券代码仍为900955。本次变更公司名称、证券简称是公司战略转型的需要，公司尚未具体开展转型相关业务，存在变更审批风险、产业政策风险、行业及市场风险、业务风险、新的利润增长点培育风险、人员储备风险、管理风险及技术风险等。请投资者注意投资风险（详见公告编号：临2016-010、临2016-013,、临2016-020、临2016-021、临2016-031）。

3、公司分别于2016年3月9日、2016年3月25日召开了第六届董事会第34次会议和2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址及修改公司章程的议案》，同意将公司注册地址由“上海市浦东南路588号浦发大厦15楼”变更为“三亚市三亚湾路228号财富海湾大酒店内”，相应地将公司名称由“海航创新（上海）股份有限公司”变更为“海航创新（海南）股份有限公司”（最终以工商部门核准为准），同时，对公司章程中的相应内容做出修改。此次变更注册地址是为了加快推进公司战略转型，充分利用海南国际旅游岛的优势，获取并整合更多的旅游产业资源，有力拓展海南地区业务（详见公告编号：临2016-039、临2016-045）。

4、公司于2016年1月19日发布了《关于股东起诉公司要求撤销董事会决议、股东大会决议的公告》，公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司向上海市静安区人民法院（以下简称“静安法院”）递交两份起诉状，分别请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第28次会议通过的五项议案【案号：（2016）沪0106民初831号】及公司2015年第一次临时股东大会决议通过的第三项、第四项、第五项、第六项议案【案号：（2016）沪0106民初832号】；公司于2016年1月20日向静安法院递交《管辖权异议申请书》，提出管辖权异议，请求静安法院依法裁定将本案移送有管辖权的法院即上海市浦东新区人民法院；公司于2016年1月29日收到静安法院出具的《民事裁定书》（（2016）沪0106民初831号），静安法院裁定驳回公司对本案管辖权提出的异议；公司于2016年2月2日向上海市第二中级人民法院发出了《民事上诉状》，请求依法裁定撤销静安法院作出的民事裁定书即（2016）沪0106民初831号民事裁定书并将本案移送上海市浦东新区人民法院审理。公司于2016年3月29日收到上海市第二中级人民法院出具的《民事裁定书》【（2016）沪02民辖终195号】，终审裁定：“驳回上诉，维持原裁定”。上述案件将继续在静安法院进行审理。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险（详见公告编号：临2016-015、临2016-017、临2016-024、临2016-030、临2016-049）。

5、公司于2016年1月29日收到上海市静安区人民法院（以下简称“静安法院”）发来的《传票》、《举证通知书》《应诉通知书》及《证据清单》【案号：（2016）沪0106民初字第1159号）】、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司的《起诉状》等相关文件。平湖九龙山请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第27次会议通过的决议，并判令公司承担全部诉讼费用。公司正在积极准备应诉工作并将根据后续进展及时履行信息披露义务。因目前本案尚未有判决结果，故公司暂时无法对可能产生的影响作出判断，敬请投资者注意投资风险（详见公告编号：临2016-025）。

6、公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“原告”）已于2016年1月21日向浙江省平湖市人民法院（以下简称“平湖法院”）递交了《民事起诉状》，请求判令平湖九龙山旅游物业有限公司（以下简称“被告”）立即停止收取九龙山庄门票和外蒲山通天桥票，并向原告归还其擅自收取的全部九龙山庄门票和外蒲山通天桥票相关收入1,280.63万元及利息（具体数额以截至被告停止收取票款日的实际收入为准）。平湖法院已于2016年1月21日受理了上述案件（案号：（2016）浙0482民初335号）。因目前本案尚未有判决结果，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险（详见公告编号：临2016-018）。

7、公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“被告”）于2016年2月2日收到浙江省平湖市人民法院（以下简称“平湖法院”）发来的《传票》、《应诉通知书》、《民事诉讼举证通知书》及《民事诉讼证据清单》【案号：（2016）浙0482民初字第247号】、平湖九龙山旅游物业有限公司（以下简称“旅游物业”或“原告”）的《民事诉状》等相关文件。旅游物业向平湖法院递交《民事诉状》，请求平湖法院判令被告立即支付原告物业管理费16997362.48元,并支付逾期付款损失（自2015年7月16日起至判决生效日止，按银行同期贷款利率计算），并判令本案诉讼费由被告承担。因目前本案尚未有判决结果，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险（详见公告编号：临2016-028）。

8、公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”或“被告”）于2016年2月2日收到浙江省嘉兴市中级人民法院（以下简称“嘉兴法院”）发来的《嘉兴市中级人民法院传票》、《嘉兴市人民法院应诉通知书》、《浙江省嘉兴市中级人民法院告知合议庭组成人员通知书》、《嘉兴市中级人民法院送达回证》【案号：（2016）浙04民初37号】、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称“平湖九龙山”或“原告”）的《民事起诉状》等相关文件。平湖九龙山向嘉兴法院递交起诉状，请求嘉兴法院判令开发公司及浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会两被告共同归还原告借款本金132727272.00元，借款利息22609100.00元（利息从借款之日起暂计算至2015年12月31日，请求支付至判决确定履行之日止)；(以上两项共计：155336372.00元），并判令本案诉讼费用由两被告承担。因目前本案尚未有判决结果，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险（详见公告编号：临2016-029）。

9、公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“被告”或“开发公司”）于2016年2月4日收到浙江省平湖市人民法院（即《民事起诉状》所称“贵院”，或以下简称“平湖法院”）发来的《传票》、《应诉通知书》、《民事诉讼举证通知书》、《民事裁定书》及平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司（以下简称“原告”或“游艇湾置业”）提交平湖法院的《民事起诉状》，请求判令被告向原告支付土地补助3733万元（20万元×186.65亩）。平湖法院已受理了上述案件【（2016）浙0482民初字第441号】。同时，因原告向平湖法院提出财产保全申请，要求冻结被告的银行存款3755万元或查封、扣押被告相应价值的财产，并已提供了担保；平湖法院于2016年1月26日出具了《民事裁定书》【（2016）浙0482民初441号】，裁定如下“即日冻结被告浙江九龙山开发有限公司的银行存款3755万或查封、扣押相应价值的财产”。公司目前暂不清楚财产保全的具体情况，正在进一步核实中。因目前本案尚未有判决结果，对公司财产保全的情况也尚需进一步核实，故公司暂时无法对可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险（详见公告编号：临2016-034）。

10、公司于2016年3月4日获悉，公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“原告”）于2016年2月26日向上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）递交了《民事起诉状》及有关证据，起诉公司原实际控制人李勤夫等相关方利用关联交易损害公司利益，请求判令九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司（以下简称“被告2”）、平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司（以下简称“被告3”）、浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称“被告4”）返还或赔偿属于原告应获得的补偿款22813.55万元，其中被告2返还或赔偿3720万元，被告3返还或赔偿9971.55万元，被告4返还或赔偿9122万元，李勤夫（以下简称“被告1”）对此承担连带赔偿责任。上海一中院已于2016年3月1日受理了上述案件（案号：（2016）沪01民初59号）,并将于2016年4月28日开庭审理上述案件。因目前本案尚未开庭，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险（详见公告编号：临2016-038）。

11、公司2016年3月18日获悉，公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”或“被告”）收到浙江省嘉兴市中级人民法院（以下简称“嘉兴法院”）发来的《传票》、《应诉通知书》、《告知合议庭组成人员通知书》【案号：（2016）浙04民初44号】、《财产保全情况告知书》、《案件财产保全情况》、平湖九龙山游艇湾旅游置业有限公司（以下简称“游艇湾置业”或“原告”）提出的《民事起诉状》等相关文件。由《财产保全情况告知书》及《案件财产保全情况》获知，嘉兴法院根据原告的申请，对开发公司采取了以下相关财产保全措施：开发公司名下平湖国用（2007）字第21-325号等25个土地使用权、平湖九龙山赛车运动服务有限公司的全部股权（即1350万元出资额）、平湖九龙山房地产开发有限公司的全部股权（即12400万元出资额）已处于轮候查冻状态，要求浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会协助扣留13800万元土地出让款；上述财产的查冻期限均自2016年3月2日至2019年3月1日。此案涉及《关于基础设施建设问题的备忘录》。公司于2016年3月8日披露了《关于子公司起诉公司原实际控制人及相关方关联交易损害责任纠纷的公告》，公告了开发公司已于2016年2月26日向上海市第一中级人民法院递交了《民事起诉状》及有关证据，起诉公司原实际控制人李勤夫等相关方利用关联交易损害公司利益，请求判令游艇公司、游艇湾置业、高尔夫公司返还或赔偿属于开发公司应获得的补偿款22813.55万元，李勤夫对此承担连带赔偿责任；并请求法院确认开发公司与游艇公司、游艇湾置业、高尔夫公司签署的《关于基础设施建设问题的备忘录》无效（详见公告编号：临2016-038）。因目前本案尚未有判决结果，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险（详见公告编号：临2016-041）。

12、公司2016年3月18日获悉，公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”或“被告”）收到浙江省嘉兴市中级人民法院（以下简称“嘉兴法院”）出具的《民事裁定书》【（2016）浙04民初49号）】，因九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司（以下简称“游艇俱乐部”或“原告”）向嘉兴法院提出财产保全申请，要求冻结开发公司银行存款361000000元或查封、扣押与之等值的财产。经核查，开发公司名下土地证号为平湖国用（2007）字第21-325号等25个权证的土地使用权已处于查封状态，查封期限为三年，即从2016年3月17日起至2019年3月16日止。经开发公司委托律师向嘉兴法院调阅相关案卷材料后，于2016年3月18日下午取得了《传票》、《应诉通知书》、《告知合议庭组成人员通知书》、《证据材料》【案号：（2016）浙04民初49号】、游艇俱乐部提出的《民事起诉状》等相关案卷材料。因目前本案尚未有判决结果，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险（详见公告编号：临2016-042）。

13、公司2016年3月18日获悉，公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”或“被告”）收到浙江省嘉兴市中级人民法院（以下简称“嘉兴法院”）出具的《民事裁定书》【（2016）浙04民初50号）】，因浙江九龙山国际高尔夫倶乐部有限公司（以下简称“高尔夫俱乐部”或“原告”）向嘉兴法院提出财产保全申请，要求冻结开发公司银行存款318000000元或查封、扣押与之等值的财产。经核查，开发公司名下土地证号为平湖国用（2007）字第21-325号等25个权证的土地使用权已处于查封状态，查封期限为三年，即从2016年3月17日起至2019年3月16日止。经开发公司委托律师向嘉兴法院调阅相关案卷材料后，于2016年3月18日下午取得了《传票》、《应诉通知书》、《告知合议庭组成人员通知书》、《证据材料》【案号：（2016）浙04民初50号】、高尔夫俱乐部提出的《民事起诉状》等相关案卷文件。因目前本案尚未有判决结果，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险（详见公告编号：临2016-043）。

14、公司2016年3月28日获悉，公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”或“被告”）收到浙江省平湖市人民法院（以下简称“平湖法院”）发来的《传票》、《应诉通知书》、《告知合议庭组成人员通知书》、《证据目录》、《民事裁定书》及浙江九龙山国际高尔夫倶乐部有限公司（以下简称“高尔夫俱乐部”或“原告”）提交的《民事起诉状》。平湖法院已受理上述案件【（2016）浙0482民初字第841号）】，并将于2016年4月28日开庭审理。同时，因高尔夫俱乐部向平湖法院提出财产保全申请，要求冻结开发公司银行存款3700万元或查封、扣押相应价值的财产，并已提供了担保。平湖法院出具了《民事裁定书》【（2016）浙0482民初841号）】，裁定如下“即日冻结被告浙江九龙山开发有限公司的银行存款3700万元或查封、扣押相应价值的财产”。公司目前暂不清楚财产保全的具体情况，正在进一步核实中。此案涉及2012年4月26日签署的《关于基础设施建设问题的备忘录》。公司于2016年3月8日披露了《关于子公司起诉公司原实际控制人及相关方关联交易损害责任纠纷的公告》，公告了开发公司已于2016年2月26日向上海市第一中级人民法院递交了《民事起诉状》及有关证据，起诉公司原实际控制人李勤夫等相关方利用关联交易损害公司利益，请求判令游艇公司、游艇湾公司、高尔夫俱乐部返还或赔偿属于开发公司应获得的补偿款22813.55万元，李勤夫对此承担连带赔偿责任；并请求法院确认开发公司与游艇公司、游艇湾公司、高尔夫俱乐部签署的《关于基础设施建设问题的备忘录》无效（详见公告编号：临2016-038）。因目前本案尚未开庭，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险（详见公告编号：临2016-048）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、海航资产管理集团有限公司、上海大新华实业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司（以下合称“信息披露义务人”）及其控股股东关于关联交易的承诺

为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间将来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东作出书面承诺如下：

1、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、信息披露义务人及其控股股东承诺杜绝一切非法占用九龙山资金、资产的行为；在任何情况下，不要求九龙山向信息披露义务人及其控股股东提供违规担保。

3、若信息披露义务人及其控股股东未来与九龙山发生必要关联交易，信息披露义务人及其控股股东承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照九龙山《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证九龙山作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害九龙山广大中小股东权益的情况。

二、海航资产管理集团有限公司、上海大新华实业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司（以下合称“信息披露义务人”）、海航集团以及海航工会关于避免同业竞争的承诺

为避免和规范信息披露义务人及其关联方与九龙山之间形成潜在同业竞争的可能，信息披露义务人、海航集团以及海航工会作出书面承诺如下：

1、本次权益变动完成后，九龙山将成为海航集团旗下旅游休闲度假区开发与经营业务的唯一整合平台，承诺人及其控股、实际控制的其他企业将原则上不再开展新的旅游休闲度假区开发与经营业务，未来若发现与此类业务有关的商业机会，将优先让予九龙山进行开发或经营。

2、如上述承诺与承诺人之前所作的其他承诺不一致或有冲突，应以上述承诺为准，由此产生的法律问题或纠纷由承诺人承担，以确保不损害九龙山全体股东的利益。

3、承诺人保证九龙山将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，承诺人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

三、与重大资产重组相关的承诺

公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

四、其他承诺

海航资产管理集团有限公司及其一致行动人承诺，拟在可以豁免邀约收购的情况下，在公司股票复牌后6个月内，通过上交所证券交易系统买入公司股份，以自有资金累计增持不超过公司总股本2%的股份；在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司目前正在加大对景区的各项投入，导致管理费用及财务费用有所上升，但对于收入的提升短期内无法体现，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

公司名称 海航创新（上海）股份有限公司

法定代表人 郭亚军

日期 2016-04-27

公司代码：600555/900955 公司简称：海航创新/海创B股