厦门钨业股份有限公司

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-010

厦门钨业股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门钨业股份有限公司第七届董事会第七次会议于2016年4月26日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2016年4月16日以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度总裁班子工作报告》。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算及2016年度财务预算的报告》。

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告及其摘要》。

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配方案》。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的合并净利润-662,482,707.64元，以母公司2015年度实现净利润-147,278,973.73元为基数，加上上年结转未分配利润1,438,614,689.26元，扣减分配上年度现金股利166,396,000.00元后，实际可分配利润为1,124,939,715.53元。

根据公司章程之规定及《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，

为回报股东，董事会建议以2015年12月31日公司总股本1,081,574,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配216,314,800.00元，剩余未分配利润908,624,915.53元结转下年度。

2015年度不进行资本公积金转增股本。

该议案须提交2015年年度股东大会审议通过后实施。

五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度融资方案》。同意公司向金融机构融资60亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2016年4 月26日至2017年4月30日。

六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过322,800万元(折合人民币)的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门嘉鹭公司25,000万元、金龙稀土60,000万元、虹波公司10,000万元、虹飞公司2,000万元、九江金鹭20,000万元、洛阳金鹭10,000万元、金明新材料10,000万元、都昌金鼎20,000万元、滕王阁公司50,000万元、漳州滕王阁75,000万元、佳鹭公司6,000万美元）。董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。

详见公告：临—2016—012 《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。

七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》。制订后的《总裁工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订〈产品事业部运营管理大纲〉的议案》。制订后的《产品事业部运营管理大纲》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立法务部的议案》。随着公司经营规模不断扩大，产业结构日益复杂，业务类型日渐多样，为有效防控法律风险，同意公司设立法务部。

十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任行洛坑钨矿等公司董事、监事、总经理人选的议案》。

十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于金明新材料投资年产3000吨三元材料生产线项目的议案》。鉴于新能源汽车市场正在逐步启动，三元材料凭借其较好的综合性能市场空间巨大，为满足客户对三元材料的需求，同意下属三明金明新材料有限公司（简称“金明新材料”）建设年产3000吨动力汽车用三元材料产品的生产线。

该项目预计总投资7,507.62万元，其中固定资产投资6,507.62万元。项目建设期为1年。

经测算，该项目投产后，实现年平均税后利润为388.48万元，投资期内财务内部收益率为5.82%，静态投资回收期为7.74年，盈亏平衡点2，356.98吨。

十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2015年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2015年度公司高管人员业绩考评的报告》。

2015年，中国经济在新常态下增长持续放缓，有色金属行业整体低迷，钨、钼、稀土等大宗原材料价格一路下滑。面对严峻的市场环境， 公司始终坚持“夯实管理、稳发展，以重点项目的发展为发动机，以管理机制创新和技术创新为两个轮子，推动公司各项工作的进步”。通过扩销量，降成本，加强重点项目管理，以及促进公司间的技术合作等措施，巩固市场份额，降低盈利下降，但受到钨及稀土价格大幅下滑及高价战略库存的跌价损失影响，公司出现经营亏损。公司实现合并营业收入77.55亿元，同比下降23.54%%；实现归属上市公司股东净利润-6.62亿元，较上年同期显著减利。公司在稀土集团验收、重点投资项目建设、产品事业部筹划、技术研发、人才培训培养和管理推进等关系企业发展的重大事项均取得较好成效。

十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2015年度履职情况汇总报告》。见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。

根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2016年5月1日到2017年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。

独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度董事会工作报告》。

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见公告：临—2016—013 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度内部控制自我评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2015年度内部控制自我评估报告》。

十九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《内部控制审计报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2015 年度内部控制审计报告》

二十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2015 年度履行社会责任的报告》。

二十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第七届董事会董事候选人的议案》。经公司董事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名山根英雄、洪茂椿为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），其中洪茂椿为独立董事候选人，并提请2015年年度股东大会选举。

独立董事发表如下独立意见：本次公司董事会推荐的董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意提交公司2015年年度股东大会选举。

二十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015年年度股东大会的通知》。详见公告：临—2016—014 《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

二十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年第一季度报告》。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

附：第七届董事候选人简历

山根英雄，男，日本籍，1961年11月出生，1984年3月 大阪大学经济学部毕业，1984年4月 入职住友电气工业株式会社， 其间历任Sumitomo Electric Finsnce U.S.A. inc.社长、住友电气工业株式会社财务部次长等，2015年4月 担任联合材料株式会社理事支配人。

洪茂椿，男，1953年出生，博士, 研究员，博士生导师, 中国科学院院士, 发展中国家科学院院士,亚太材料科学院院士。曾任中科院福建物质结构研究所所长、党委书记、结构化学国家重点实验室主任、国家光电子材料工程技术研究中心主任、中科院海西研究院筹建组组长，福晶科技公司董事长。现任中科院海西研究院学术委员会主任、中国化学会副会长、福晶科技公司董事。1978年福州大学化学化工系毕业，1981年获中科院福建物质结构研究所硕士学位。曾在美国、英国、香港等地做访问学者，在日本名古屋大学化学系做JSPS访问教授并获得博士学位。主要从事新材料与器件、纳米材料、无机功能材料的制备、结构与性能的关系和应用研究。2011年获国家科技进步奖二等奖，2010年获何梁何利科技进步奖化学奖，2002年获国家自然科学奖二等奖。担任美国《Crystal Growth & Design》杂志副主编、中国《结构化学》和《波谱学》杂志副主编，《中国科学》等杂志编委。1993年获得国务院政府特殊津贴， 2001年获人事部和中科院先进工作者称号，2003年获福建省先进工作者称号， 2003年11月当选中科院院士， 2005年当选发展中国家科学院院士，2006年获全国杰出专业技术人才奖，2010年被授予全国先进工作者称号。发表论文四百余篇，申请国际专利4项，国内专利28项，已获18项专利授权。

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第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门钨业股份有限公司第七届监事会第五次会议于2016年4月26日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2016年4月16日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席庄志刚先生主持，应到监事9人，实到监事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第七届董事会第七次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度总裁班子工作报告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算和2016年度财务预算的报告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告及其摘要》。

监事会对董事会编制的《2015年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：

1、公司《2015年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。

2、公司《2015年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，没有发现参与《2015年年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配方案》。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度履行社会责任的报告》。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度监事会工作报告》。

该议案须提交2015年年度股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年第一季度报告》。监事会对《2016年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

1、公司《2016年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司《2016年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，没有发现参与《2016年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

厦门钨业股份有限公司

监 事 会

2016年4月28日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-012

厦门钨业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

公司于2016年4月26日召开第七届董事会第七次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为各控股子公司提供总额不超过322,800万元(折合人民币)的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门嘉鹭公司25,000万元、金龙稀土60,000万元、虹波公司10,000万元、虹飞公司2,000万元、九江金鹭20,000万元、洛阳金鹭10,000万元、金明新材料10,000万元、都昌金鼎20,000万元、滕王阁公司50,000万元、漳州滕王阁75,000万元、佳鹭公司6,000万美元）。董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。该议案须提交2015年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、厦门嘉鹭金属工业有限公司

注册地址：厦门市海沧区海景路298号

法定代表人：杨金洪

实收资本：4,750万元

经营范围：钨及有色金属冶炼、加工和销售

截至2015年12月31日，净资产9,659.45万元，总资产17,088.83万元，资产负债率43.48%，2015年实现营业收入38,103.04万元、净利润737.55万元。

2、福建省长汀金龙稀土有限公司

注册地址： 福建省长汀经济开发区工业新区

法定代表人：钟可祥

实收资本：91,370万元

经营范围：从事稀有稀土冶炼、加工，销售草酸、硫铵等稀土采选原辅材料等业务。

截至2015年12月31日，净资产82,393.04万元，总资产165,016.99万元，资产负债率50.07%，2015年实现营业收入73,823.56万元、净利润-41,738.44万元。

3、成都虹波实业股份有限公司

注册地址：成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南京路198号

法定代表人：李明琪

实收资本：7,204.29万元

经营范围：制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备，制造、安装、销售、机械加工、汽车维修、咨询服务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。

截至2015年12月31日，净资产26,177.02万元，总资产51,797.58万元，资产负债率49.46%，2015年实现营业收入39,815.88万元、净利润-12,968.43万元。

4、赣州虹飞钨钼材料有限公司

注册地址：赣州市章贡区沙河工业园沙河口路

法定代表人：李明琪

实收资本：2,580万元

经营范围：经营钨钼制品的生产和销售。

截至2015年12月31日，净资产2,596.27万元，总资产14,146.16万元，资产负债率81.65%，2015年实现营业收入17,487.87万元、净利润-1,071.76万元。

5、九江金鹭硬质合金有限公司

注册地址：九江市经济技术开发区城西港区春江路18号

法定代表人：吴高潮

实收资本：40,000万元

经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其它金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产。

截至2015年12月31日，净资产31,596.08万元，总资产58,890.92万元，资产负债率46.35%，2015年实现营业收入32,278.66万元、净利润-3,671.42万元。

6、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司

注册地址：洛阳市高新开发区辛店镇金鑫路2号15幢

法定代表人：吴高潮

实收资本：80,000万元

经营范围：硬质合金制品及其他钨金属制品的生产及国内外销售；生产所需要的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口（以上进出口项目凭资格证经营）。

截至2015年12月31日，净资产69,266.20万元，总资产97,005.10万元，资产负债率28.60%，2015年实现营业收入4,499.35万元、净利润-6,658.92万元。

7、福建省三明金明新材料有限公司

注册地址：福建省三明经济开发区吉口产业园金明大道1号

法定代表人：杨金洪

实收资本：13,000万元

经营范围：锂离子电池材料的生产制造、销售；稀土分离及深加工项目的筹建。

截至2015年12月31日，净资产10,601.17万元，总资产34,627.40万元，资产负债率69.39%，2015年实现营业收入22,740.30万元、净利润-1,552.62万元。

8、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司

注册地址：江西省都昌县土塘镇阳储山

法定代表人：黄进京

实收资本：16,000万元

经营范围：钨钼采选（凭采矿许可证）加工、销售。

截至2015年12月31日，净资产12,633.53万元，总资产74,208.93万元，资产负债率82.98%，2015年实现营业收入14,578.31万元，净利润-7,026.46万元。

9、厦门滕王阁房地产开发有限公司

注册地址： 厦门市思明区会展北里27号二层

法定代表人：许火耀

注册资本：人民币4000万元

经营范围： 房地产开发。

截至2015年12月31日，净资产82,443.32万元，总资产366,021.35万元，资产负债率77.48%，2015年实现营业收入143,088.41万元、归属母公司净利润-2,492.40万元。

10、漳州滕王阁房地产开发有限公司

注册地址：福建省龙海市港尾镇卓径大道8号

法定代表人：李建斌

注册资本：人民币3000万元

经营范围： 房地产开发。

截至2015年12月31日，净资产7,095.32 万元，总资产157,627.57 万元，资产负债率95.50%，2015年实现营业收入 109,578.88 万元、净利润5,062.18 万元。

11、佳鹭（香港）有限公司

注册地址：香港

法定代表人：许火耀

注册资本：1,950万美元

经营范围：商品进出口业务

截至2015年12月31日，净资产12,089.34万元，总资产31,916.45万元，资产负债率62.12%，2015年实现营业收入112,663.92万元，净利润233.67万元。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年3月31日，对外担保余额为人民币39,400万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。

四、备查文件目录

1、第七届董事会第七次会议决议

2、被担保人营业执照复印件、2015年度财务报表。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2016-013

厦门钨业股份有限公司关于公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的通知》证监许可【2014】1031 号核准，厦门钨业以19.98元/股的价格向9名特定对象非公开发行人民币普通股15,000万股，发行价格19.98元，募集资金总额299,700.00万元。截至2014年12月4日，本公司共募集资金299,700.00万元，扣除发行费用2,177.35万元后，募集资金净额为297,522.65万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2014）第351ZA0235号”《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目272,189.70万元，尚未使用的金额为25,332.95万元。

2、本年度使用金额及当前余额

2015年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金补充流动资金25,332.95万元。截至2015年12月31日，募集资金已全部使用完毕。本公司募集资金累计直接投入297,522.65万元。

截止2015年12月31日，已计入募集资金专户利息收入80.63万元（其中2014年度利息收入62.98万元、2015年度利息收入17.65万元），已扣除手续费0.84万元（其中2014年度手续费0.61万元、2015年度手续费0.23万元），利息收入扣除手续费后的净额为79.79万元（其中2014年度为62.37万元、2015年度为17.42万元），利息扣除手续费后的净额也用于补充流动资金。

综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入297,522.65万元，募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年4月9日经本公司第二次临时股东大会审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2014年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2015年12月31日止，本公司2014年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，专户已全部销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。

注5：截止2015年12月31日，已计入募集资金专户利息收入80.63万元（其中2014年度利息收入62.98万元、2015年度利息收入17.65万元），手续费0.84万元（其中2014年度手续费0.61万元、2015年度手续费0.23万元），利息收入扣除手续费后的净额为79.79万元（其中2014年度为62.37万元、2015年度为17.42万元），利息收入扣除手续费后的净额亦按承诺用途使用。

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截至2015年12月31日，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

五、闲置募集资金补充流动资金情况以及超募资金使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，募集资金的必要性和可行性经过充分论证，金额需要量经过审慎测算，不存在闲置募集资金和超募资金的情况。

六、变更募投项目的资金使用情况

●本报告期内公司不存在变更募投项目情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息，不存在违规情形。

八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经审核，会计师事务所认为，公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

1、公司本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定的专门账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规则和厦门钨业《募集资金管理办法》的规定。

2、公司严格按照披露和承诺的用途将募集资金用于补充流动资金，具体用于补充日常运营流动资金和偿还流动资金贷款，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规则的规定，募集资金的使用过程履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司募集资金的使用不存在违法违规的情形。

十、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2016-014

厦门钨业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月20日 14点00 分

召开地点：厦门市帝元维多利亚酒店（地址：厦门市思明区环岛南路6699号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月20日

至2016年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、第3至10项议案经2016年4月26日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过；第2项议案经2016年4月26日召开的公司第七届监事会第五次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2016年4月28日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：议案5、议案6

3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：   

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2016年5月16日-19日9:00－17:00。

3、登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市湖滨南路619号16层 邮编：361004

联系人：陈康晟

联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

六、 其他事项

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2016年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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