河南安彩高科股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2016—024
河南安彩高科股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日在公司会议室召开第六届董事会第二次会议，会议通知于2016年4月15日以书面或电子邮件的方式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到7人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长蔡志端先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
议案一、2015年度总经理工作报告
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案二、关于聘任公司董事会秘书的议案
根据工作需要，董事会聘任冯武先生为公司第六届董事会秘书，任期自董事会批准之日起，至本届董事会届满为止。
冯武，男，1980年生，管理学硕士，曾任河南投资集团有限公司发展计划部职员、北京新安财富创业投资有限责任公司总经理助理。2016年2月参加第69期董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证书》。在本次董事会会议召开之前，冯武先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议，公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案三、2015年度董事会工作报告
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案四、2015年度报告及摘要
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案五、2015年度财务决算报告
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案六、2015年度利润分配预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现营业收入1,768,472,089.00元，净利润22,382,951.36元，其中归属于上市公司股东的净利润18,599,893.20元，加上年度结转的未分配利润后可供股东分配的利润为-2,249,593,705.22元。鉴于未弥补完以前年度亏损，公司2015年度不分配股利。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案七、2015年度独立董事述职报告
具体内容详见单独文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案八、关于续聘会计师事务所的议案
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务及内控审计机构，审计过程中其工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审计报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。提请续聘其担任本公司2016年度财务、内控审计机构。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案九、关于预计2016年度日常关联交易的议案
具体内容详见单独文件。
本议案涉及关联交易，关联董事李明先生、李鹏先生、关军占先生回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
议案十、2015年度内部控制自我评价报告
董事会授权董事长在内控自我评价报告上签字。内控自我评价报告具体内容详见单独文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案十一、 2015年度募集资金存放与实际使用情况报告
具体内容详见单独文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案十二、关于控股子公司安彩能源开立募集资金专户的议案
公司拟向控股子公司安彩能源增资金额1亿元（其中使用募集资金9,581万元），由安彩能源组织榆济线对接工程项目的建设和运营。详见安彩高科《关于使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目的公告》（临2016-013）。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司控股子公司安彩能源拟开立募集资金专用账户，用于前述9581万元募集资金的存储和管理相关工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案十三、2016年第一季度报告
具体内容详见单独文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案十四、关于提议召开2015年度股东大会的议案
董事会提议召开公司2015年年度股东大会，审议上述第三至九项议案，会议召开时间另行通知。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016年4月28日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2016—025
河南安彩高科股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日在公司会议室召开第六届监事会第二次会议，会议通知于2016年4月15日以书面或电子邮件的方式发给全体监事。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席郭金鹏先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、2015年度监事会工作报告
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、2015年度报告及摘要
公司监事会对董事会编制的2015年度报告及摘要进行了审核，并发表意见如下：
1、公司2015年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、2015年度财务决算报告
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、2015年度利润分配预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现营业收入1,768,472,089.00元，净利润22,382,951.36元，其中归属于上市公司股东的净利润18,599,893.20元，加上年度结转的未分配利润后可供股东分配的利润为-2,249,593,705.22元。鉴于未弥补完以前年度亏损，公司2015年度不分配股利。
五、2015年度内部控制自我评价报告
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、2015年度募集资金存放与实际使用情况报告
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、2016年第一季度报告
公司监事会对董事会编制的2016年第一季度报告及摘要进行了审核，并发表意见如下：
1、公司2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案第一至四项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2016年4月28日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2016—026
河南安彩高科股份有限公司
关于预计2016年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）发生的日常关联交易（动力供应和综合服务）尚需提交公司股东大会审议。
●本日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低，本公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司与安彩太阳能2016年度日常关联交易议案》，关联董事李明、李鹏、关军占回避表决。上述议案尚需公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，认为本次公司与安彩太阳能发生的日常关联交易事项以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本次日常关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
公司审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见，认为本次关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
法定代表人：赵合军
注册资本：24000万元
公司性质：有限责任公司
成立日期：2010年8月11日
统一社会信用代码：91410500559646945P
主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E玻璃和中空玻璃生产和销售。
（二）主要财务数据
安彩太阳能最近一年财务数据如下：
单位：元
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注：上表中2015年数据经过审计。
（三）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，河南投资集团有限公司持有本公司59.11%的股份，为本公司控股股东，安彩太阳能为河南投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，安彩太阳能为本公司关联法人。
（四）同类关联交易的执行情况和履约能力分析
安彩太阳能具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）日常关联交易项目及定价标准
1、安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务
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2、安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽
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（二）《动力供应及综合服务关联交易协议》的主要内容
安彩高科与安彩太阳能于2015年3月签署《动力供应及综合服务关联交易协议》，除本公告前文已披露的情况外，该协议的其他内容包括：
1、关联交易原则
（1）双方一致同意，协议约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。
（2）双方一致同意，协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。
2、关联交易费用计算与结算方式
协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价或市场价格）发生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价或结算方式，但调整应采用书面补充协议形式。
双方一致同意于每个自然月5号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之日起90日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。
3、协议满足以下条件后生效
《动力供应及综合服务关联交易协议》经安彩高科董事会及股东大会审议通过。
4、协议有效期
《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自生效次月1日起算至2017年12月31日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议项下其他条款继续有效。
（三）《动力供应及综合服务关联交易协议之补充协议》的主要内容
安彩高科与安彩太阳能于2016年4月签署《动力供应及综合服务关联交易协议之补充协议》，签署该补充协议的其他内容包括：
因国家对天然气、自来水指导价格发生变化，安彩高科与安彩太阳能于2016年4月签署《动力供应及综合服务关联交易协议之补充协议》，参照政府指导价格对天然气、自来水的价格进行了相应调整。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次日常关联交易的目的
安彩太阳能浮法玻璃生产线本身需要连续生产，需要尽量维持其运营环境，从而保持相关生产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。同时，本公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生产经营所必需的支持和其他服务。有利于发挥本公司在浮法玻璃业务方面积累的技术和市场经验以及探索新的经营机制。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
相关日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2015年度本公司经审计的营业收入为人民币17.68亿元。公司预计2016年与安彩太阳能日常关联交易的金额上限为1.61亿元，占本公司2015年度营业收入的9.11%。本公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。
本公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。本公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。
特此公告。
备查文件
（一）安彩高科第六届董事会第二次会议决议
（二）独立董事事前认可的声明及独立董事意见
（三）董事会审计委员会对日常关联交易的书面审核意见
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016年4月28日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2016—027
河南安彩高科股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定要求，本公司董事会将公司2015年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于2013年5月非公开发行普通股（A股）股票25,000万股，发行价格为每股4.03元，募集资金总额为100,750万元，募集资金净额为99,250万元。2013年5月7日，公司募集资金到账。
（二）截止2015年12月31日募集资金使用金额及结余情况
■
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已在中国光大银行郑州会展支行开立募集资金专用账户（以下简称“专户”）对2013年度募集资金实行专户管理，账号为77300188000082524，中勤万信会计师事务所有限公司（已于2014年3月更名为“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“中勤万信”）对上述募集资金出具了《河南安彩高科股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2013〕第27号）验证确认。
公司与2013年非公开发行股份的保荐人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）及中国光大银行郑州会展支行（以下简称“光大银行”）于 2013 年5月7日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2013年5月9日予以公告。
2015年12月12日公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号临：2015-085），由国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）担任公司2012年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，承接持续督导保荐工作。公司于 2015 年12月24日与保荐人及光大银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司、保荐人、光大银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
三、以前年度募集资金的实际使用情况
（一）以前年度募集资金使用情况
公司2013年非公开发行募集资金净额为99,250万元，按照原募集资金用途，计划使用20,000万元归还银行贷款；使用37,050万元补充流资；使用42,200万元建设1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以下简称“超薄玻璃项目”或“原募投项目”）。
2013年5月，公司按照募集资金用途，使用20,000万元归还了银行贷款；使用37,040万元补充了流资，2014年使用10万元补充了流资。另外，公司使用53,910,992.96元置换了预先投入超薄玻璃项目的自筹资金，使用闲置募集资金22,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金。
（二）募集资金变更情况
公司原募投项目计划建设年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目，原计划使用募集资金42,200万元。2013年10月，公司将超薄玻璃项目变更为日处理50万立方米天然气液化工厂项目（以下简称“新项目”或“液化工厂项目”），变更的募集资金投向金额为27,227.90万元，占原募投项目拟使用资金额的64.52%，占总筹资额的27.43%，加上前期以募集资金5,391.10万元置换预先投入原募投项目的自筹资金，合计利用原募投项目募集资金32,619万元。
四、本年度募集资金实际使用情况
（一）公司募投项目的资金使用情况
2015年，公司液化工厂项目投入募集资金9,708.31万元，截止目前该项目累计投入募集资金21,675.81万元。公司全部募投项目截止目前累计投入募集资金78,725.81万元。
公司2015年募投项目使用情况详见“募集资金使用情况对照表(后面附表)。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，2013年5月20日，公司使用闲置募集资金22,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。2014年5月14日，公司将2013年用于暂时补充流动资金的22,000万元闲置募集资金，全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2014年5月15日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金22,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。2015年5月13日,公司将2014年用于暂时补充流动资金的22,000万元闲置募集资金，全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况均通知了保荐机构和保荐代表人。2015年5月14日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金21,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。
公司使用募集资金暂时补充流资的行为分别经过公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。
公司承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金，以确保募投项目正常建设。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露。不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见。
公司编制的《关于河南安彩高科股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2015年度募集资金存放与使用的实际情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，安彩高科2015年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
公司于2015年12月向中国证监会申请非公开发行股票，于2015 年 12 月 14 日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，2015年度不存在该非公开发行股份申请的募集资金运用的情况。
九、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司
2016年4月28日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2016—028
河南安彩高科股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会审议情况
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日在公司会议室召开第六届董事会第二次会议，会议通知于2016年4月15日以书面或电子邮件的方式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到7人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长蔡志端先生主持，全体董事均参会表决，会议以同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》：鉴于公司目前由公司董事长蔡志端先生代行董事会秘书职责，根据工作需要，经公司董事会提名委员会审核提名，同意聘任冯武先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会表决通过之日起至本届董事会届满为止。
冯武先生简历如下：
冯武，男，1980年生，管理学硕士，曾任河南投资集团有限公司发展计划部职员、北京新安财富创业投资有限责任公司总经理助理。2016年2月参加第69期董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证书》。
冯武先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。
二、独立意见
公司独立董事李煦燕、王霆、谢香兵对此发表意见：本次公司董事会秘书的提案和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等法律法规相关规定。经认真审阅冯武先生履历等资料，我们认为，冯武先生的任职资格、学历、专业经历能够满足其岗位职责的需求，同意公司聘任冯武先生为公司第六届董事会秘书。
三、董事会秘书联系方式
电话：0372-3732533
传真：0372-3938035
电子信箱：achtzqb@acbc.com.cn
地址：河南省安阳市中州路南段
邮政编码：455000
四、备查文件
1、安彩高科第六届董事会第二次会议决议
2、安彩高科独立董事独立意见
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016年4月28日
