中国中车股份有限公司

公司代码：601766 公司简称：中国中车

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 第一季度报告已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。会议应到董事11人，实到董事10人，独立非执行董事李国安先生因公务未能出席现场会议，委托独立非执行董事吴卓先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。

1.3 公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）王健保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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注：按企业会计准则原中国北车股份有限公司实现的归属于上市公司股东的净利润列入了非经常性损益。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注1：截至报告期末，公司A股股东户数为1,149,664户，H股登记股东户数为2,559户。

注2：中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）实际持有的公司14,786,323,011股A股股份中，7,796,321,142股登记在中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）名下，其所持公司的股份尚待办理完成过户登记至中车集团名下的证券登记手续；6,990,001,869股登记在中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）名下，尚待办理完成证券登记股东更名为中车集团的手续。

注3：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

注4：中车金证投资有限公司原名为北京北车投资有限责任公司。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、发放贷款及垫款比年初增加59,000千元，增幅34.53%，主要是公司报告期内所属财务公司对外发放的贷款增加所致。

2、长期股权投资比年初增加4,809,007千元，增幅133.11%，主要是公司报告期内收购中华联合保险控股股份有限公司（以下简称“中华联合保险”）部分股权所致。

3、短期借款比年初增加4,833,506千元，增幅65.62%，主要是公司报告期内增加了银行短期贷款所致。

4、吸收存款及同业存放比年初减少965,579千元，降幅51.86%，主要是公司报告期内所属财务公司对外吸收的存款减少所致。

5、应交税费比年初减少1,647,228千元，降幅46.22%，主要是公司报告期内缴纳了应缴税金所致。

6、公司其他流动负债主要是应付短期债券。其他流动负债比年初减少2,000,000千元，降幅33.33%，主要是偿还了到期的短期债券所致。

7、应付债券比年初增加3,136,100千元，增幅40.82%，主要是公司报告期内发行H股可转换债券所致。

8、其他非流动负债比年初增加798,758千元，增幅352.66%，主要是公司报告期内发行H股可转换债券形成所致。

9、营业税金及附加比上年同期增加120,191千元，增幅80.32%，主要是公司报告期内应交增值税增加而相应增加所致。

10、投资收益比上年同期增加63,112千元，增幅50.44%，主要是公司报告期权益法核算的投资收益增加所致。

11、财务费用比上年同期增加224,232千元，增幅297.03%，主要是公司报告期内受汇率影响汇兑收益同比减少所致。

12、营业外收入比上年同期增加200,569千元，增幅107.03%，主要是公司报告期内返还的增值税退税确认的政府补助收入增加所致。

13、经营活动的现金净流量为净流出4,630,285千元，净流出量比上年同期减少1,211,387千元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加额大于购买商品接受劳务支出的现金较上年同期增加额所致。

14、投资活动的现金净流量为净流出10,768,547千元，上年同期为净流入6,485,635千元，主要是公司报告期内投资支付的现金增加所致。

15、筹资活动的现金净流量为净流入6,573,058千元，上年同期为净流出6,675,924千元，主要是公司报告期内资金的新增需求量较上年同期增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、收购中华联合保险部分股权

2016年1月7日及8日，公司参与并成功竞得中国保险保障基金有限责任公司在北京金融资产交易所以挂牌方式对外转让的其所持中华联合保险20亿股股权（以下简称“本次交易”），成交价为人民币44.55亿元。

本次交易的详情请参见公司于上交所网站和联交所网站刊发的日期为2016年1月8日、2016年1月12日和2016年2月6日的相关公告。

2、发行H股可转换债券

公司于2016年2月5日发行了总额为6亿美元，期限为5年的零票息H股可转换债券。

详情请参见公司于上交所网站和联交所网站刊发的日期为2016年1月25日、2016年2月5日、2016年3月7日的相关公告。

3、中车集团发行可交换债

公司控股股东中车集团拟以所持公司部分A股股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等）为标的公开发行面值总额不超过人民币70亿元的可交换公司债券。详情请参见公司于上交所网站和联交所网站刊发的日期为2016年3月22日和2016年4月11日的相关公告。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

§ 公司出具的承诺

1、避免与株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）同业竞争的承诺

为解决中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）合并完成后中国中车与时代新材之间的同业竞争，2015年8月5日，中国中车出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：中国中车目前在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与中国中车间接控股的时代新材存在同业竞争。为解决与时代新材之间的同业竞争，根据相关法律法规的规定，中国中车承诺将于该承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决与时代新材的同业竞争问题。

报告期内，中国中车遵守了其所作出的上述承诺。

2、避免与株洲中车时代电气股份有限公司（“时代电气”）同业竞争的承诺

为解决中国南车与中国北车合并完成后中国中车与时代电气之间的同业竞争，2015年8月5日，中国中车出具了《关于避免与株洲南车时代电气股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：中国中车目前在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与本公司间接控股的时代电气存在同业竞争。为保证时代电气日后发展之利益，根据相关法律法规的规定，中国中车承诺就其从事的与时代电气存在竞争的业务而言：（1）中国中车将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求中国中车向其出售有关竞争业务；（2）中国中车进一步向时代电气授予优先购买权，即在中国中车计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售；（3）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定；（4）上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于中国中车及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序；及（5）上述不竞争承诺的期限自该承诺函出具之日起至时代电气退市或中国中车不再是时代电气间接控股股东时为止。

报告期内，中国中车遵守了其所作出的上述承诺。

§ 中车集团出具的承诺

1、与首次公开发行相关的承诺

以下承诺为中国南车和中国北车上市时，南车集团、北车集团分别作出的承诺。中国南车与中国北车合并完成后，北车集团对中国北车出具的下述承诺继续对中国中车有效。北车集团与南车集团合并完成后，以下承诺由中车集团继续履行。

（1）有关房屋产权问题的承诺

中国南车在招股说明书中披露，中国南车拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋（占中国南车使用房屋总建筑面积的7.85%）尚未获得《房屋所有权证》。对于该部分未取得《房屋所有权证》的房产，南车集团承诺：对于南车集团投入中国南车的资产中包含因规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该等房屋具备中国南车所需要的生产经营的使用要求，且如基于该等房屋而导致中国南车遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任及中国南车为此所支出的任何经济损失。

报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

（2）有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

中国北车在招股说明书中披露，其取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给中国北车相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

2、避免同业竞争的承诺

中国南车、中国北车上市时，南车集团和北车集团就避免与其发生同业竞争分别作出了承诺；中国南车与中国北车合并时，南车集团和北车集团就避免与合并后新公司发生同业竞争分别作出了承诺；北车集团与南车集团合并时，在承继前述承诺义务的基础上，北车集团于2015年8月5日出具了《关于避免与中国中车股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：①北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与中国中车正在经营的业务有直接竞争的业务。②在符合上述①项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与中国中车的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意中国中车有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。③在符合上述①项承诺的前提下，北车集团将来可以在中国中车所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给中国中车经营。④如因北车集团未履行上述所作承诺而给中国中车造成损失，北车集团将赔偿中国中车的实际损失。

报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

3、保持上市公司独立性的承诺

中国南车与中国北车合并时，南车集团和北车集团就保持合并后新公司的独立性分别作出了承诺；北车集团与南车集团合并时，在承继前述承诺的基础上，北车集团于2015年8月5日出具了《关于保持中国中车股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：北车集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国中车保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中国中车经营决策，损害中国中车和其他股东的合法权益。北车集团及其控制的其他企业保证不以任何方式占用中国中车及其控股企业的资金。

报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

4、规范关联交易的承诺

中国南车与中国北车合并时，南车集团和北车集团就规范与合并后新公司的关联交易分别作出了承诺。北车集团与南车集团合并时，在承继前述承诺的基础上，北车集团于2015年8月5日出具了《关于规范与中国中车股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：北车集团及北车集团控制的其他企业将尽量避免或减少与中国中车及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，北车集团将继续履行其与中国北车签署并由合并后新公司承继的关联交易框架协议以及南车集团与中国南车签署的关联交易框架协议（中国中车承继中国北车、中国南车在该等关联交易框架协议项下的权利义务），并按照相关法律法规和中国中车章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。

报告期内，中车集团遵守了上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国中车股份有限公司

法定代表人 崔殿国

日期 2016-04-27

2016年第一季度报告