上海申通地铁股份有限公司日常关联交易公告
(上接77版)
会议审议并一致通过本议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。根据《证券法》规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年第一季度报告披露工作的通知》要求，监事会对董事会编制的公司2016年第一季度报告进行审核后认为：公司2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
10、公司“关于召开公司2015年度股东大会事宜的议案”
会议审议并一致通过本议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
上海申通地铁股份有限公司
监事会
2016年4月28日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2016-012
上海申通地铁股份有限公司日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）的控股股东，控股股东相关企业如下：
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上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）是公司下属的全资子公司。一号线公司与第一运营公司、第三运营公司、第四运营公司及维保公司就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托，构成公司关联交易。
一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关联交易。申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司是申通地铁集团持股50%修车企业。申通地铁集团对上述三家修车企业不并表，但作为业务提供方。公司出于审慎原则，将其作为公司关联方，一号线公司委托其实施车辆修理构成关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于2016年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案》。公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述关联交易。
一、 关联交易概述
1、日常委托成本
2014年一号线公司与第一运营公司签订三年期（2014年—2016年）的委托运营管理协议，并约定2015、2016年度一号线日常委托运营管理成本将于当年年初双方协商；与维保公司签订三年期（2014年—2016年）的委托维修保障协议，并约定2015、2016年度一号线委托维保成本将于当年年初双方协商。详见公司公告（编号：临2014-046）。
2016年，因地铁网络化运营管理要求，一号线部分车站管理主体由第一运营公司调整为第三、第四运营公司，故2016年地铁一号线的日常运营分别委托第一、第三、第四运营公司管理，日常运营管理费按照三年期（2014年—2016年）的委托运营管理协议执行。
一号线公司委托第一运营公司对地铁一号线（除汉中路站和上海体育馆站的其它一号线本线段站点）实施日常运营管理， 2016年度的预计交易金额不超过21000万元人民币。一号线公司委托第三运营公司对地铁一号线（上海体育馆站点）实施日常运营管理， 2016年度的预计交易金额不超过834万元人民币。一号线公司委托第四运营公司对地铁一号线（汉中路站点）实施日常运营管理， 2016年度的预计交易金额不超过724万元人民币。一号线公司委托维保公司实施地铁一号线日常维修保障工作， 2016年度的预计交易金额不超过10931万元人民币。
上海申通地铁集团有限公司为公司的控股股东，第一运营公司、第三运营公司、第四运营公司及维保公司是申通地铁集团的全资子公司。上海申通地铁一号线发展有限公司是公司下属的全资子公司。一号线公司拟就2016年度日常委托运营管理及维护保障事项与第一运营公司、第三运营公司、第四运营公司及维保公司确定日常委托成本，构成公司关联交易。
2、列车大架修
一号线公司将通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司实施列车大修工作，预计交易金额不超过8863万元人民币（维修单价参照《电客列车架修、大修价格定额》标准执行）。
一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关联交易。申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司是申通地铁集团持股50%修车企业。申通地铁集团对上述三家修车企业不并表，但作为业务提供方。公司出于审慎原则，将其作为公司关联方，一号线公司委托其实施车辆修理构成关联交易。根据上市规则，与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，需要累计计算，一号线公司与上述四家车辆修理厂累计交易金额不超过8863万元。
以上与控股股东申通地铁集团有关的关联方开展的关联交易总金额预计不超过42352万元，具体见下表：
单位：万元
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公司第八届董事会第十三次会议对本议案进行了审议，会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名,独立董事吕红兵先生以通讯形式参会。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案，有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了独立董事意见。
公司就关联交易事先向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董事关于同意将“关于2016年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案”提交董事会讨论的事前确认。
公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、诚实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。
此项议案将提交公司2015年度股东大会审议。
一、 关联方介绍
1、 一号线公司：公司的全资子公司
公司名称：上海申通地铁一号线发展有限公司；
注册地址：上海市钦州路770号313室；
法定代表人：顾诚；
注册资本：人民币300,000,000元；
主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，车辆、机械设备租赁。
2、 第一运营公司：公司控股股东的全资子公司；
公司名称：上海地铁第一运营有限公司；
注册地址：上海市新闸路249号311室；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：王伟雯；
注册资本：人民币15,000,000元；
经营范围：城市轨道交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务。
3、第三运营公司：公司控股股东的全资子公司；
公司名称：上海地铁第三运营有限公司；
注册地址：上海市新闸路249号309室；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：沈光怡；
注册资本：人民币15,000,000元；
经营范围：城市轨道交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务。
4、第四运营公司：公司控股股东的全资子公司；
公司名称：上海地铁第四运营有限公司；
注册地址：上海市恒通路236号2101-2106室；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：殷峻；
注册资本：人民币15,000,000元；
经营范围：城市轨道交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务。
5、维保公司：公司控股股东的全资子公司；
公司名称：上海地铁维护保障有限公司；
注册地址：上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1089室；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：周俊龙；
注册资本：人民币50,000,000元；
经营范围：轨道交通设施设备的运行组织管理、轨道交通设施设备（除特种设备）安装调试、保养维护维修和改造服务等相关业务。
6、维保公司车辆分公司：公司控股股东全资子公司的分公司；
公司名称：上海地铁维护保障有限公司车辆分公司；
注册地址：上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1094室；
企业类型：有限责任公司分公司；
负责人：陈鞍龙；
经营范围：轨道交通设施设备的运行组织管理、轨道交通车辆、专用装备（除特种设备）安装调试、保养维护维修和改造服务等相关业务。
7、申通北车修车公司：公司控股股东持股50%的子公司；
公司名称：申通北车(上海)轨道交通车辆维修有限公司；
注册地址：上海市闸北区恒丰路600号1-5幢1901-25室；
企业类型：有限责任公司（国内合资）；
法定代表人：陈依新；
注册资本：人民币40,000,000元；
经营范围：轨道交通车辆、动车组车辆、城际铁路车辆、有轨电车及零部件维修、大修等。
8、申通南车修车公司：公司控股股东持股50%的子公司；
公司名称：申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司；
注册地址：上海市嘉定区菊园新区树屏路588弄41号1001室；
企业类型：有限责任公司（国内合资）；
法定代表人：陈鞍龙；
注册资本：人民币30,000,000元；
经营范围：轨道交通车辆及部件、轨道交通车辆维修设备的维修、保养、改造等。
7、申通庞巴迪修车公司：公司控股股东持股50%的子公司；
公司名称：申通庞巴迪(上海)轨道交通车辆维修有限公司；
注册地址：上海市闵行区8075号418B室；
企业类型：有限责任公司(中外合资)；
法定代表人：周俊龙；
注册资本：人民币40,000,000元；
经营范围：轨道交通车辆、轨道交通车辆维修设施设备、轨道交通车辆部件的维护、修理、改造等。
二、 关联交易的主要内容和定价依据：
1、委托上海地铁第一运营有限公司对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里）除汉中路站和上海体育馆站的其它一号线本线段站点实施日常运营管理，双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次，2016年度的预计交易金额不超过21000万元。委托上海地铁第三运营有限公司对轨道交通一号线上海体育馆站点实施日常运营管理，双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次，2016年度的预计交易金额不超过834万元。委托上海地铁第四运营有限公司对轨道交通一号线汉中路站点实施日常运营管理，双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次，2016年度的预计交易金额不超过724万元。在合同有效期内，各运营公司保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营。
委托上海地铁维护保障有限公司对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里）日常维护保障，在合同有效期内，保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营。2016年度的预计交易金额不超过10931万元人民币。
定价依据：依据公司与第一运营公司签订三年期（2014年—2016年）的委托运营管理协议，约定2015、2016年度一号线日常委托运营管理成本将于当年年初双方协商；与维保公司签订三年期（2014年—2016年）的委托维修保障协议，约定2015、2016年度一号线委托维保成本将于当年年初双方协商。双方根据轨道交通一号线历年实际运营成本，结合当年委托运营情况，平等协商确定以上价格。该价格报股东大会最终确定。2016年，因地铁网络化运营管理要求，一号线部分车站管理主体由第一运营公司调整为第三、第四运营公司，故2016年地铁一号线的日常运营分别委托第一、第三、第四运营公司管理，日常运营管理费按照三年期（2014年—2016年）的委托运营管理协议执行。
2、列车大架修
一号线公司将通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司、申通庞巴迪修车公司、申通北车修车公司以及申通南车修车公司实施列车大修工作，预计2016年交易金额不超过8863万元人民币。
定价依据：维修单价参照《电客列车架修、大修价格定额》标准执行。
三、 关联交易的必要性和对公司的影响：
1、 鉴于轨道交通运营管理及维护保障专业多、技术复杂、安全要求高，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司运营生产服务，有利于提高公司运营生产的保障程度；
2、 通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于控制生产经营成本，追求经济效益最大化；
3、 最大限度地避免机构重叠，减少经营支出，降低管理成本。
公司的委托管理方式自公司2001年实施重大资产重组后已连续实施至今。因此，本次关联交易对上市公司不会产生新的影响。由于有适度市场竞争机制的约束，定价参照市场公允价格，关联交易的风险属可控状态，交易不会损害公司及非关联股东利益。
四、 关联方履约能力：
上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
六、独立董事意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定，我们作为上海申通地铁股份有限公司之独立董事对公司第八届董事会第十三次会议讨论的 “关于2016年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案”进行了审议。
在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，我就以上方案发表独立意见如下：
上海申通地铁一号线发展有限公司是公司下属的全资子公司。
上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司、上海地铁第四运营有限公司是有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，其前身是上海地铁运营有限公司,公司自2001年至2009年一直委托其进行日常运营和维护保障工作，并且每年签署委托合同。
上海地铁维护保障有限公司是集团的全资子公司，前身是上海申通地铁集团有限公司维修保障中心，是2008年为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，由申通地铁集团将原两大运营公司（上海地铁运营有限公司和上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团而设立，以整合网络资源，加强成本控制。
自2009年起公司分别将日常运营管理及日常维护保障工作委托第一运营及维保公司实施。2014年公司与第一运营公司签订三年期（2014年—2016年）的委托运营管理协议，并约定2015、2016年度一号线日常委托运营管理成本将于当年年初双方协商；与维保公司签订三年期（2014年—2016年）的委托维修保障协议，并约定2015、2016年度一号线委托维保成本将于当年年初双方协商。2016年，因地铁网络化运营管理要求，一号线部分车站管理主体由第一运营公司调整至第三、第四运营公司，故2016年地铁一号线的日常运营分别委托第一运营、第三运营、第四运营公司管理，日常运营管理费按照三年期（2014年—2016年）的委托运营管理协议执行。
上海申通地铁集团有限公司(以下简称“申通地铁集团”)为公司的控股股东，第一运营、第三运营、第四运营及维保公司是申通地铁集团的全资子公司。一号线公司与第一运营、第三运营、第四运营及维保中心就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托，构成关联交易。
一号线公司将通过选优方式委托维保公司下属车辆分公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司实施列车大修工作。
一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关联交易。申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司是申通地铁集团持股50%，不并表，但集团公司作为业务提供方的修车企业。公司出于审慎原则，将其作为公司关联方，公司一号线委托其实施车辆修理构成关联交易。
我认为，关于2016年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案兼顾了双方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。
七、备查文件
1、 申通地铁第八届董事会第十三次会议决议；
2、 申通地铁独立董事意见。
特此公告
上海申通地铁股份有限公司董事会
2016年4月28日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：2016-013
上海申通地铁股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月26日 15点00 分
召开地点：上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月26日
至2016年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议所涉及的议案已经过公司第八届董事会第十三次会议，以及第八届监事会第八次会议审议通过，相关公告已经于2016年4月28日在上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：上海申通地铁集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师、会计师事务所。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡参加会议的股东，请于2016年5月23日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持本人有效身份证件、授权委托书及委托人股东账户）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼)。出席会议的法人股东办理出席登记时，应持法人股东营业执照复印件（加盖法人股东公章）、本人有效身份证件、股东账户卡和股东授权委托书。股东出席会议时需携带上述登记文件以备验证。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。办理登记。异地股东请于2016年5月23日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。
六、 其他事项
1、会期半天，与会者交通及食宿自理。
2、联系地址：上海市桂林路909号3号楼2楼。
邮编： 201103 传真：021-54257330
电话： 021-54259953 021-54259971
联系人：孙斯惠 朱 颖
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2016年4月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海申通地铁股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月26日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
