江中药业股份有限公司
第七届第六次董事会决议公告
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2016-006
江中药业股份有限公司
第七届第六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2016年4月26日上午8：30以现场方式召开。会议通知于4月15日以书面形式发出，会议应到董事11人，实到10人。由于工作原因，董事易敏之先生委托董事邓跃华先生出席会议并表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长钟虹光先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、 公司2015年度总经理工作报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
二、 公司2015年度董事会工作报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
三、 公司2015年度财务决算报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
四、 公司2015年年度报告全文及摘要
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、 公司2016年第一季度报告全文及摘要
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、 公司2015年度利润分配预案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
经大信会计师事务所对公司2015年度财务报告进行审计，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润367,012,144.74元，并向全体股东分派了2014年度应分配的现金股利90,000,000元，加上年度结转的未分配利润1,058,475,338.22元，2015年度可供全体股东分配的利润为1,335,487,482.96元。
本次拟向全体股东分配方案为：以2015年末公司总股本30000万股为基数，向全体股东每10股派送现金4元（含税），合计派发现金股利12000万元，不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为32.70%。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。本议案将提交股东大会审议。
七、 公司2016年预计日常关联交易的议案
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
关联董事对本议案履行了回避表决程序，独立董事同意该项关联交易并发表独立意见。详见公司《2016年预计日常关联交易公告》。
八、 关于增补独立董事的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
鉴于公司独立董事文跃然先生任期已满6年、独立董事阙泳先生辞职，经公司董事会提名并由董事会提名委员会进行任职资格审查后，董事会推荐左北平先生及李悦先生担任公司的独立董事（简历附后），任期至本届董事会期届满止。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。本议案将提交股东大会审议。
九、 关于计提存货跌价准备的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
详见公司《关于计提存货跌价准备的公告》。
十、 关于终止共青项目的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
鉴于当前白酒行业仍处调整阶段，以及限制三公消费对白酒需求的持续抑制，白酒销售前景仍难以乐观，短期内很难恢复。考虑到投资安全，公司全资子公司江中杞浓酒业有限责任公司（简称：杞浓公司）拟终止在共青城市的杞浓酒生产项目。项目终止后，共青城市政府将按原价收回杞浓公司原已购买的土地，并归还土地款。同时，前期规划设计、土地勘察、环评安评、前期工程等共产生费用876万元，由杞浓公司根据实际情况予以确认并支付。
十一、 关于聘任2016年度审计机构的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。本议案将提交股东大会审议。
详见公司《关于聘任2016年度审计机构的公告》。
十二、 公司2016年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司于2016年度拟向各银行申请融资授信总额度为10亿元，期限一年。具体借款以实际发生为准，但年度内实际发生融资总额不超过6亿元，其中单项融资金额不超过2亿元。
为便于银行借款具体业务的办理，特授权董事长钟虹光先生代表公司在上述贷款额度内，签署向各有关银行申请借款所需的相关法律文件。授权期限为董事会通过本议案之日起一年。
十三、 公司2015年度内部控制评价报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
独立董事同意该项议案并发表独立意见。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、 公司2015年度内部控制审计报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、 公司2015年度社会责任报告
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述第二、三、四、六、八、十一项议案将提交公司2015年年度股东大会审议。
十六、 关于召开公司2015年年度股东大会的议案
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司将于2016年5月19日召开2015年年度股东大会。会议通知详见《公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2016年4月26日
附件：
左北平，男，1968年出生，法学学士学位，会计学研究生。注册会计师、高级经济师。多次发表专业论文和著作，在工作中积累了丰富的财务、审计等专业执业经验和管理经验。现任利安达会计师事务所 (特殊普通合伙)合伙人、江西分所负责人，中国注册会计师协会首批资深会员，江西省新联会常务理事，江西省注册会计师协会常务理事，江西财经大学会计学院客座教授、兼职硕士生导师。
李悦，男，1975年出生，经济学博士，应用经济学博士后。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，兰州商学院校长助理（挂职），光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理。现任格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书，华油惠博普科技股份有限公司独立董事，中文天地出版传媒股份有限公司独立董事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事。
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2016-007
江中药业股份有限公司
第七届第四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2016年4月26日下午13：30在公司会议室召开，会议通知于4月15日以书面形式发出，会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席余绮女士主持，会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、 公司2015年度监事会工作报告
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
二、 公司2015年度财务决算报告
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
三、 公司2015年年度报告全文及摘要
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
四、 公司2015年度利润分配预案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
本次拟向全体股东分配方案为：以2015年末公司总股本30000万股为基数，向全体股东每10股派送现金4元（含税），合计派发现金股利12000万元，不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
五、 公司2016年预计日常关联交易的议案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
详见公司《2016年预计日常关联交易公告》。
六、 关于计提存货跌价准备的议案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司及公司子公司按照谨慎性原则，对原材料、包装物、库存商品等存货计提了存货跌价准备。本次计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。详见公司《关于计提存货跌价准备的公告》。
七、 公司2015年度内部控制评价报告
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2015年度内部控制进行了评价，认为公司已按照相关规定，在纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、 公司2015年度内部控制审计报告
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
九、 关于聘任2016年度审计机构的议案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。
经公司董事会审计委员会同意，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，同时聘任其作为公司2016年度内部控制审计机构。详见公司《关于聘任2016年度审计机构的公告》。
特此公告。
江中药业股份有限公司监事会
2016年4月26日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2016-008
江中药业股份有限公司
2016年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●不需要提交股东大会审议
●对关联方不形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第七届第六次董事会议审议通过了《公司2016年预计日常关联交易的议案》,关联董事回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。
2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理。公司2015年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，未损害公司和股东利益。公司2016年日常关联交易预测以2015年日常关联交易数据及2016年经营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。因此，我们同意该项交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）
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注释1：江西江中小舟医药贸易有限责任公司（简称：小舟公司）实际比预计超过15万元，未达到公司2015年经审计净资产的0.5%。
注释2：江西江中食疗科技有限公司（简称：江中食疗）2015年饼干及饮料销售业务未达到预期销售规模，导致商标使用权费用与预期差异较大。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）
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注释1：“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取为2016年4月26日。
注释2：2016年，江中集团旗下食疗产品生产业务拟调整至江西共青江中食疗科技有限公司（简称：共青食疗），商标使用费预计自2016年5月1日起调整由共青食疗承担。
注释3：公司于报告期内退出医药商业，医药类营业收入规模下降，导致与小舟公司的关联交易占同类业务金额比例相应提升。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、江西江中制药（集团）有限责任公司
江中集团成立于1998年6月26日，法定代表人钟虹光，注册资本12,451万元，注册地为江西省南昌市高新区火炬大道788号，主要从事医药及其他行业的投资及控股管理。截止2015年12月31日，江中集团拥有总资产 471,212 万元，净资产 150,690 万元，2015年度实现主营业务收入 332,615 万元，净利润 6,454 万元。
与公司关联关系：江中集团为公司控股股东，持股比例为43.03%。
2、江西江中小舟医药贸易有限责任公司
小舟公司成立于2001年2月26日，法人代表钟虹光，注册资本1,000万元，注册地为江西省南昌市湾里区江中药谷，经营范围是医药产品的营销，主要代理销售处方药产品。截止2015年12月31日，小舟公司总资产 2,809 万元，净资产764万元，2015年度实现主营业务收入6,442万元，净利润 1,015 万元。
与公司的关联关系：小舟公司与本公司为同一控股股东。
3、江西江中食疗科技有限公司
江中食疗成立于2011年5月13日，法定代表人钟虹光，注册地为南昌市湾里区招贤路1号江中药谷。经营范围是预包装食品与保健食品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发零售；饮料的生产及销售；药品的生产。2014年4月，江中食疗注册资本为5,000万元，由江中集团和江西中江控股有限责任公司（以下简称“中江控股”）分别持有82%、18%。2016年3月，中江控股对江中食疗减资，江中食疗注册资本变为4,100万元，由江中集团100%控股。截止2015年12月31日，江中食疗总资产54,426万元，净资产-30,014万元，2015年度实现主营业务收入67,075万元，净利润-25,932万元。
与公司的关联关系：江中食疗与本公司为同一控股股东。
4、江西共青江中食疗科技有限公司
共青食疗成立于2015年2月11日，法定代表人钟虹光，注册资本5000万元，由江中集团全资出资设立，注册地为江西省九江市共青城全国青年创业基地服务局。经营范围为食品的生产、销售及自营产品及技术的进出口贸易。截至2015年12月31日，共青食疗总资产4,198万元，净资产4,758万元，2015年度尚未开展实际经营活动。
与公司的关联关系：共青食疗与本公司为同一控股股东。
（二）履约能力分析
上述涉及关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、委托小舟公司销售产品
委托销售价格的定价政策参照国内医药流通领域的代理行规制定，根据公司与小舟公司签署的《协议书》，以公允的协商价格进行结算。
2、关联方租赁公司办公大楼
公司根据规定与相关各方签署了《办公楼租赁协议》，租金按建筑面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼租赁价格水平。
3、许可关联方使用商标
公司与关联方签署《商标使用权许可协议》，主要许可关联方使用“江中集团”、“JZJT”等在内的系列商标，商标许可使用费用参照行业标准，以公允的协商价格进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司委托小舟公司代理销售的品种主要为公司处方药品种，包括“博洛克”、“痔康片”等。本公司以非处方药和保健品的生产销售为主业，营销网络的建设也围绕主业展开，因此公司借助小舟公司的处方药销售网络，销售本公司现有处方药等医院渠道产品。
上述关联交易定价参照行业标准，交易条件公允、没有损害上市公司利益。自委托销售以来，此项关联交易占公司年度主营业务收入的比例非常小，且公司战略方向为非处方药及保健品领域，因此，该类交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，公司主营业务对关联人不形成依赖。
2、关联方租赁公司办公楼租赁事项，有利于公司有效利用现有资源，提高管理效能。
3、公司许可关联方使用“江中集团”、“JZJT”及其系列商标，交易定价参照行业标准，交易条件公允，不存在损害上市公司利益的情况。2015年实际交易金额及2016年的预计金额均不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，对公司本期及未来财务状况、经营成果的影响很小。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2016年4月 26日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2016-009
江中药业股份有限公司
关于计提存货跌价准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、 计提存货跌价准备情况概述
1、计提存货跌价准备的原因
为客观、真实、准确地反映公司截止2015年12月31日的资产和财务状况，公司于2015年末对母公司及控股子公司包括原材料、包装物、库存商品等存货进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货进行了充分的分析和估算后认为：母公司和子公司的部分存货存在跌价迹象。为此，依据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司对发生减值损失的存货按照可变现净值低于账面成本的差额进行计提存货跌价准备。
2、计提减值的存货情况
（1）母公司计提减值的存货情况
公司因技术升级、产品更新换代等原因，导致部分存货被淘汰，生产已不再需要，且无使用价值和转让价值，出现存货预计可变现净值低于成本的情形。2015年末，公司对存货成本与可变现净值的差额进行测算，本报告期末应计提存货跌价准备6,277,708.60元，减去期初存货跌价准备余额4,927,099.77元，加上报告期内因产品销售结转已计提的存货跌价准备545,470.13元，本报告期实际计提存货跌价准备金额为1,896,078.96元。
上述存货跌价准备导致本期母公司利润总额减少1,350,608.83元，净利润减少1,432,429.35元。
（2）子公司宁夏朴卡酒业有限公司计提减值的存货情况
2014年，受国家宏观政策管控影响，白酒行业持续低迷，公司酒类产品出现滞销，导致出现存货预计可变现净值低于成本的情形，2014年当年度子公司计提存货跌价准备36,918,070.32元。
2015年，白酒行业仍处于深度调整期。尽管公司经营层积极研究摆脱困境的举措和办法，但受经济增速下滑、限制三公消费及低迷的市场环境影响，公司酒类产品销售进一步下滑，并出现较大比例的销售退货，最终仅实现销售收入31万元。根据企业会计准则和公司相关制度的规定，2015年末，子公司对库存商品、原材料按该存货对应的成本与可变现净值的差额重新进行测算，本报告期末应计提存货跌价准备金额为70,700,000.49元，减去期初存货跌价准备余额36,918,070.32元，加上报告期内因产品销售结转已计提的存货跌价准备2,586,406.46元，本报告期实际计提存货跌价准备金额为36,368,336.63元。
上述存货跌价准备导致本期子公司利润总额减少33,781,930.17元，净利润减少33,781,930.17元。
二、 计提存货跌价准备的依据、方法及数额
（一）计提存货跌价准备的依据
本次计提存货减值的依据是《企业会计准则》。
（二）存货跌价准备的计提方法
报告期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本(按分类)的差额计提存货跌价损失准备。
期末存货可变现净值的确定方法具体如下：
1、产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；
2、需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；
3、资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别以合同约定价格和市场价格为基础确定其可变现净值。
（三）计提存货跌价准备的金额明细表
为真实反映公司存货价值，本着谨慎性原则，公司按照《企业会计准则第 1 号—存货》的相关规定，对原材料、包装物及库存商品等存货按照可变现净值低于账面成本的差额，计提存货跌价准备 38,264,415.59元。具体明细如下：
1、母公司报告期计提存货跌价准备明细表（单位：元）
■
2、子公司宁夏朴卡酒业有限公司计提存货跌价准备明细表（单位：元）
■
三、 本次计提存货跌价准备对公司报告期经营成果的影响
本次计提存货跌价准备，影响报告期利润总额减少35,132,539.00元，报告期归属于母公司所有者的净利润减少35,214,359.52元。
四、本次计提履行的程序
本次计提已经公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议审议通过。
五、独立董事意见
独立董事事前认可了本次存货跌价准备计提事项，并发表意见如下：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。计提的程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次计提减值准备事项。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2016年4月26日
证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2016-010
江中药业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月19日14点00 分
召开地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月19日
至2016年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（下转86版）
