上海广电电气（集团）股份有限公司

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（3）住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢一层A1区；

（4）经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。

工程公司系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

2、上海通用电气开关有限公司（以下简称“通用开关”）：

（1）法定代表人：柳方；

（2）注册资本：1,110 万美元；

（3）住所：上海市奉贤区南桥环城东路123弄2号；

（4）经营范围：生产电气设备元器件，销售公司自产产品。

通用开关系公司的参股子公司，通用电气太平洋私人有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。公司董事侯松容现任通用开关董事。

3、上海通用电气广电有限公司（以下简称“通用广电”）：

（1）法定代表人：柳方；

（2）注册资本：2,750万美元；

（3）住所：上海市奉贤区南桥环城东路123弄3号；

（4）经营范围：生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。

通用广电系公司的参股子公司，通用电气太平洋私人有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。公司董事侯松容现任通用广电董事。

4、上海安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“安奕极智能”）：

（1）法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）；

（2）注册资本：人民币2,000万元；

（3）住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢二层B1区；

（4）经营范围：高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表（除计量器具）、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）制造、加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工。

安奕极智能系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

5、宁波安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“宁波安奕极”）：

（1）法定代表人：陈正龙；

（2）注册资本：人民币1,000万元；

（3）住所：北仑区安居路18号201#；

（4）经营范围：一般经营项目：智能控制系统的研发；中压真空断路器、低压电力元件、智能电网设备、电力电子产品、电器开关、环网柜的技术开发、技术服务、技术咨询、制造、加工。

宁波安奕极系公司全资子公司安奕极智能的参股子公司，盛道（中国）电气有限公司持有其70%股权，安奕极智能持有其20%股权，宁波邦立通用广电电气有限公司持有其10%股权。

三、关联交易主要内容和定价政策

鉴于工程公司和通用开关、工程公司和通用广电之间可能存在的交易，为此，双方拟分别签署并执行分销合同，由工程公司代理销售通用开关、通用广电生产的GE品牌的产品，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定。预计2016年度工程公司与通用开关交易金额不超过5,000万元，工程公司与通用广电交易金额不超过25,000万元。

鉴于安奕极智能和通用开关之间可能存在的交易，为此，双方拟签署并执行经销商协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与通用开关的往来或交易。预计2016年度安奕极智能与通用开关交易金额不超过1,000万元。

鉴于安奕极智能和宁波安奕极之间可能存在的交易，为此，双方拟签署并执行产品买卖框架协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与宁波安奕极的往来或交易。预计2016年度安奕极智能与宁波安奕极交易金额不超过2,000万元。

鉴于公司与通用开关、通用广电之间可能存在的交易，为此，双方拟分别签署并执行技术服务协议及委托加工框架协议，交易价格依据市场公允价值并经双方严格的决策程序确定，旨在使公司及其控股公司按照该协议的约定，即时、公平地决定与通用开关、通用广电的往来或交易。预计2016年度公司与通用开关交易金额不超过500万元人民币，与通用广电交易金额不超过2,000万元人民币。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次2016年度预计日常关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购产品的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。

公司已经建立了市场化的供应链体系，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，2016年度与关联方预计发生的日常关联交易不会影响公司业务独立性，也不会影响公司财务和经营决策的独立性。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一六年四月二十八日

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2016-014

上海广电电气（集团）股份有限公司

为子公司融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司、上海安奕极智能控制系统有限公司、上海安奕极企业发展有限公司、上海通用广电电力元件有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

1. 本次公司在主债权期间内，为上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）在人民币10,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币586.96万元）；

2. 本次公司在主债权期间内，为上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称“澳通韦尔”）在人民币5,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币2,294.99万元）；

3. 本次公司在主债权期间内，为上海安奕极智能控制系统有限公司（以下简称“安奕极智能”）在人民币5,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币0万元）；

4. 本次公司在主债权期间内，为上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“安奕极企业”）在人民币3,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币0万元）；

5. 本次公司在主债权期间内，为上海通用广电电力元件有限公司（以下简称“DJV”）在人民币2,000万元的最高余额内提供担保（本年度至今实际已发生担保金额为人民币0万元）。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2016年4月26日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。

根据该项议案，公司全资子公司工程公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行申请办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币10,000万元。为此，公司愿向授信银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为工程公司提供担保金额为人民币10,000万元，用于办理融资。

公司全资子公司澳通韦尔拟向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海奉贤支行办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币5,000万元。为此，公司愿向授信银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为澳通韦尔提供担保金额为人民币5,000万元，用于办理融资。

公司全资子公司安奕极智能拟向中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“工商银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币5,000万元。为此，公司愿向工商银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为安奕极智能提供担保金额为人民币5,000万元，用于办理融资。

公司控股子公司安奕极企业拟向广东发展银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“广发银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币3,000万元。为此，公司愿向广发银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为安奕极企业提供担保金额为人民币3,000万元，用于办理融资。

公司控股子公司DJV拟向中国民生银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“民生银行”）办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币2,000万元。为此，公司愿向民生银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为DJV提供担保金额为人民币2,000万元，用于办理融资。

就上述为子公司提供的担保，同意授权董事长、总裁在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。上述为子公司提供的担保，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）工程公司

1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢一层A1区

2、注册资本：人民币13,600万元

3、法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）

4、经营范围：高低压电气开关柜、干式变压器、智能化电气控制系统设备、电线电缆、电器元器件、电气设备产品的生产、制造、销售、销售代理，电气工程安装，从事货物进出口及技术进出口业务。

5、关联关系：公司全资子公司

6、主要财务状况：

截至2015年12月31日，工程公司资产总额为人民币31,770.75万元，负债总额为人民币18,867.88万元，净资产为人民币12,902.87万元，净利润为人民币-835.74万元。

（二）澳通韦尔

1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢一层A1区

2、注册资本：人民币4,500万元

3、法定代表人：赵淑文

4、经营范围：电力电子产品的设计、制造、加工、批发、零售，电力电子科技领域内的技术开发、技术服务。

5、关联关系：公司全资子公司

6、主要财务状况：

截至2015年12月31日，澳通韦尔资产总额为人民币12,878.41万元，负债总额为人民币6,345.56万元，净资产为人民币6,532.85万元，净利润为人民币-114.24万元。

（三）安奕极智能

1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢二层B1区

2、注册资本：人民币2,000万元

3、法定代表人：ZHAO SHU WEN（赵淑文）

4、经营范围：高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，高低压电气设备、输配电设备、电线电缆、电力自动化保护和控制装置、仪器仪表（除计量器具）、电力电子元器件、照明灯具、面板开关、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）制造、加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工。

5、关联关系：公司全资子公司

6、主要财务状况：

截至2015年12月31日，安奕极智能资产总额为人民币16,951.17万元，负债总额为人民币11,034.17万元，净资产为人民币5,925.00万元，净利润为人民币-503,13万元。

（四）安奕极企业

1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢2层东

2、注册资本：美元960万元

3、法定代表人：赵淑文

4、经营范围：设计、开发、生产中、低压高科技开关、控制设备，能源管理自动化产品及其相关的元器件和配套件，高效率照明产品；销售公司自产产品并提供电气工程设计、技术咨询、设备维护、安装及调试。

5、关联关系：公司控股子公司，其中：公司持有其75%的股份，AEG电气（澳洲）有限公司持有其25%的股份。

6、主要财务状况：

截至2015年12月31日，安奕极企业资产总额为人民币15,045.90万元，负债总额为人民币5,277.66万元，净资产为人民币9,768.24万元，净利润为人民币 787.68万元。

（五）DJV

1、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢2层B区

2、注册资本：950万美元

3、法定代表人：赵淑文

4、经营范围：开发、生产小型低压断路器、塑壳开关和电子漏电开关，销售公司自产产品；与上述产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

5、关联关系：公司控股子公司，其中：公司持有其90%的股份，通用电气（中国）有限公司持有其10%的股份。

6、主要财务状况：

截至2015年12月31日，DJV资产总额为人民币9,829.41万元，负债总额为人民币6,679.26万元，净资产为人民币3,150.15万元，净利润为人民币-144.43 万元。

三、担保协议的主要内容

（一）为工程公司提供的担保

担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为工程公司在人民币10,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

（二）为澳通韦尔提供的担保

担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为澳通韦尔在人民币5,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

（三）为安奕极智能提供的担保

担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为安奕极智能在人民币5,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

（四）为安奕极企业提供的担保

担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为安奕极企业在人民币3,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

（五）为DJV提供的担保

担保方式为连带责任保证，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准，在主债权期间为DJV在人民币2,000万元的最高余额内提供担保。该担保无反担保。

四、董事会意见

工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV的2015年度授信期限即将到期，目前五家公司生产经营状况正常。为保障工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV的正常生产经营，公司董事会同意为五家公司申请综合授信提供担保。同时，工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司，为其提供担保风险可控，不会损害公司及公众股东的利益。独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见，认为本次担保对象均系公司全资或控股子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法合格，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司累计对外担保人民币25,000万元（最高担保金额），占公司最近一期经审计净资产的10.02 %；公司控股子公司累计对外担保人民币0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；截至目前，公司无逾期对外担保。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议

2、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关议案的独立意见

3、工程公司、澳通韦尔、安奕极智能、安奕极企业及DJV的营业执照副本复印件、最近一期的财务报表

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一六年四月二十八日

上海广电电气（集团）股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十八次

会议有关议案的独立意见

作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于自身独立判断的立场，我们就公司第三届董事会第十八次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

1、《2015年度利润分配预案》

我们认为，公司董事会本次制订的《2015年度利润分配预案》，符合公司实际情况和《公司章程》规定的现金分红政策，落实了中国证监会、上海证券交易所有关上市公司现金分红的指引和备忘录的精神，体现了公司现金分红的稳定性、持续性及回报股东的意识，有利于公司的持续稳定发展，同意提请公司股东大会审议。

2、《关于2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

经核查，我们认为，公司2015年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

3、《2015年度内部控制评价报告》

我们认为，2015 年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序，内部控制在重大方面有效。

4、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案》

我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2015年度审计机构期间，能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允地发表审计意见。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。

5、《关于2016年度日常关联交易的议案》

本议案涉及的交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序合法合规。我们认为，公司2016年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

6、《关于为子公司融资提供担保的议案》

我们认为，本次担保对象均系公司全资或控股子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法合格，不存在损害公司和股东利益的行为。

7、《关于高级管理人员年度薪酬的议案》

我们认为，公司高级管理人员年度薪酬计划是根据公司的实际经营情况，并结合公司所处行业的薪酬水平及当地物价因素制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益的情形。

独立董事：吴胜波、夏立军、朱洪超

二○一六年四月二十六日