山东鲁抗医药股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药  公告编号:临2016-005

山东鲁抗医药股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁抗医药股份有限公司八届董事会第六次会议于2016年4月26日上午8：30 在公司经营大楼804 会议室召开。本次会议召开的通知已于2016年4月16日以通讯形式下发。会议应到董事12 人，实到11 人，独立董事梁仕念先生因故未出席会议，委托独立董事王玉强先生代行表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长郭琴女士主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:

（一）《2015年度董事会工作报告》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

（二）《2015年度总经理工作报告》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

（三）《2015年度独立董事述职报告》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

（四）《2015年度董事会审计委员会履职报告》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

（五）《2015年度财务决算报告》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

（六）《2016年财务预算报告》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

（七）《2015年度利润分配方案》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属上市公司股东的净利润789.72万元，加上上年未分配利润-976.09万元，本年度可供股东分配的利润为-186.37万元。鉴于不能满足公司章程“第一百五十五条利润分配”的条件，公司2015年度不进行利润分配，同时也不进行公积金转增股本。

（八）《2015年年度报告》及《摘要》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

（九）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

（十）《关于申请办理2016年银行贷款授信额度的议案》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

同意公司2016年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等12家银行及3家非银行金融机构申请2016年贷款授信额度合计不超过39亿元人民币，期限为1-10年。

（十一）《关于2016年度日常性关联交易的议案》；

关联董事郭琴、丛克春回避表决。

同意10票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见公司《日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

（十二）《关于为控股子公司提供银行贷款担保的议案》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

同意公司为舍里乐公司提供不超过人民币3亿元的融资担保。

（十三）《公司内部控制自我评价报告》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见《公司2015年内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。

（十四）《公司内部控制审计报告》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

（十五）《关于投资建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”的议案》；

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见公司《关于投资建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”的公告》（www.sse.com.cn）。

（十六）《2016年第一季度报告》。

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

（十七）《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

同意12 票，反对0 票、弃权0 票

董事会定于2016年5 月26 日（星期四）上午9：00 时，在公司驻地以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会，具体内容详见公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》的公告（www.sse.com.cn）。

上述议案中第一、三、五、六、七、八、九、十一、十五项内容尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药  公告编号:临2016-006

山东鲁抗医药股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第四次会议于2016年4月26日下午2:00在公司经营大楼807会议室召开。本次会议的召开通知已于2016 年4月16日以通讯形式下发，应到监事5人，实到4人。监事赵敬国先生因故未参加会议，委托监事刘承通先生代行表决权。会议由公司监事刘承通先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案：

一、《2015年度监事会工作报告》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、《2015年度财务决算报告》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

三、《2016年财务预算报告》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

四、《2015年度利润分配方案》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

监事会认为：董事会提出的2015 年度“不进行利润分配，也不进行公积金转增股本”的预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前经营发展的实际情况，履行了相应的决策程序。

五、《2015年年度报告》及《摘要》。发表审核意见如下：

（一）公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为：

（四）全体监事认为公司2015年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意5票，反对0 票，弃权0 票

六、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

七、《关于2016年度日常性关联交易的议案》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

监事会认为：公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，遵循了市场公允原则，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

八、《公司内部控制自我评价报告》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

监事会认为：报告期公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

九、《关于投资建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”的议案》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

监事会认为：建设“鲁抗生物循环经济产业园”符合企业自身发展的要求，对公司提高资源综合利用率、降低生产成本、促进企业转型升级是有利的。

十、《2016年第一季度报告》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

监事会认为：公司2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司监事会

二0一六年四月二十八日

证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药  公告编号:临2016-007

山东鲁抗医药股份有限公司

2016年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是；

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2016年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司未对关联方形成依赖；

●公司2016年日常关联交易预计的议案已经公司八届六次董事会审议通过。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的审议程序

2016年4月26日，公司召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于2016年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述关联表决时，公司关联董事郭琴女士、丛克春先生进行了回避；其他非关联董事就上述关联交易均表决通过；公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

独立董事的意见：公司及控股子公司与相关关联方的2016年度日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）相关法律、法规和公司《章程》的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会将其提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

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上述关联交易总额在2015年度日常关联交易预计范围之内。

（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

■

备注：2015年9月，公司将所持有的鲁抗立科40%股权通过公开挂牌的方式转让。2016年，公司与其发生的购销业务不再纳入关联方交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、山东鲁抗中和环保科技有限公司

法定代表人：赵伟

注册资本：1958万元人民币

注册地址：济宁高新区东外环路6号

经营范围：污水处理及技术服务；环保材料，环保设备、水处理剂的销售；绿化养护。

最近一个会计年度的主要财务数据(2015 年决算数据)：总资产：9585.16万元，净资产：7810.54万元，营业收入：5007.69万元，净利润：535.12万元。

2、华鲁国际融资租赁有限公司

法定代表人：杨振峰

注册资本：叁仟万元整美元

注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼2501A室

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

最近一个会计年度的主要财务数据(2015 年决算数据)：总资产： 171640万元，净资产：24473万元，营业收入：10082万元，净利润：1516万元。

（二）与本公司的关联关系

山东鲁抗中和环保科技有限公司为本公司参股公司；华鲁国际融资租赁有限公司为本公司受托管理人控制的公司。

（三）履约能力分析

根据财务状况和资信状况分析，上述关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（四）预计与关联人的日常交易总额

2016年度，公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司日常交易总额预计不超过人民币5900万元；与华鲁国际融资租赁有限公司交易总额预计不超过人民币1亿元。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易持续发生，公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司发生关联交易，目的是为了强化环保治理，提升公司绿色发展水平，降低环保治理成本而采取的重要举措。

公司与华鲁国际融资租赁有限公司发生关联交易，目的是为了拓宽融资渠道，满足公司生产经营等资金需求。

上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合 公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不 影响公司独立性。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二0一六年四月二十八日

证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药  公告编号:临2016-008

山东鲁抗医药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁抗医药股份有限公司八届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》。

鉴于在2015年的审计工作中，上会会计师事务所（特殊普通合伙）遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成了公司2015年度审计工作。公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构（财务审计机构和内部控制审计机构），聘期一年，并同意向其支付2015年度财务报告审计报酬65万元，2015年度内部控制审计报酬35万元。

上述议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务执业资格,具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,长期从事公司审计工作,过往审计工作中未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,为保证审计工作的连续性,同意公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药  公告编号:临2016-009

山东鲁抗医药股份有限公司关于投资建设“鲁抗生物医药循环经济产业园”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（下转94版）