宁波海运股份有限公司

公司代码：600798 公司简称：宁波海运

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人陈明东、主管会计工作负责人董军及会计机构负责人（会计主管人员）邬雅淑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债项目

单位：万元 币种：人民币

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1、货币资金报告期末余额比上年度末余额下降23.49%，主要系公司归还金融机构借款及支付新造船工程款所致；

2、应收账款报告期末余额比上年度末余额下降33.10%，主要系报告期母公司应收账款回收率大幅度提高所致；

3、预付账款报告期末余额比上年度末余额增长180.55%，主要系报告期末预付港口费较多；

4、在建工程报告期末余额比上年度末余额增长33.31%，主要系报告期按合同约定继续支付新造船款所致；

5、应付账款报告期末余额比上年度末余额下降42.70%，主要系报告期支付应付公路工程费及修理费所致；

6、预收账款报告期末余额比上年度末余额增长93.54%，主要系预收运费增长所致；

7、应交税费报告期末余额比上年度末余额增长42.72%，主要系报告期末应交增值税所致；

8、其他应付款报告期末余额比上年度末余额增长27.90%，主要系报告期预提的修理费用尚未使用所致；

9、专项储备报告期末余额比上年度末余额增长143.57万，系报告期计提的安全生产费尚未使用完毕的余额。

（二）利润表项目

单位：万元 币种：人民币

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1、报告期营业收入比上年同期下降13.66%，主要原因：

（1）水路货物运输业务收入比上年同期下降23.04%，主要系运量及运价下降所致；

（2）收费公路运营业务收入比上年同期增长12.07%，主要系通行费收入持续增加；

2、报告期营业成本比上年同期增长3.24%。主要原因：

（1）水路货物运输业务成本比上年同期下降14.13%，主要系燃料价格及消耗数量下降所致；

（2）收费公路运营业务成本比上年同期增长9.54%，主要为公路经权-路产摊销额较上期增长；

3、报告期财务费用比上年同期下降37.32%，主要系带息负债总额减少及利率下调；

4、报告期所得税费用比上年同期下降71.80%，主要系母公司利润较上年减少较多，其他合并范围内盈利公司尚有以前年度亏损弥补额，无需缴纳所得税；

5、报告期公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年同期增长，主要系报告期公司财务费用较上年同期下降所致。

（三）现金流量项目

单位：万元 币种：人民币

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1、报告期经营活动产生的现金流量净流入额比上年同期增加4,188.01万元，主要系报告期应收账款回收较好；

2、报告期投资活动产生的现金流量净流出额比上年同期减少1,462.78万元，主要系报告期支付新造船款较上年同期减少；

3、报告期筹资活动产生的现金流量净流出额比上年同期增加273,67万元，主要系报告期归还银行借款额度较上年同期增加。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）协议收购本公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权，从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制本公司35.41%的股份。

本次收购完成后，浙能集团下属海运企业与本公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争，同时，浙能集团及其关联方与本公司之间存在一定数量的关联交易。为此，2013年1月31日，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项作出承诺：

（1）为避免同业竞争，浙能集团承诺：不再扩大其他海运企业的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；将本公司作为浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台；在五年以内将浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解决同业竞争问题；在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免与本公司的生产经营构成实质性竞争。

（2）为规范关联交易，浙能集团承诺：将尽一切合理努力，确保本公司与浙能集团及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；浙能集团及下属子公司将与本公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的要求及时进行信息披露；保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，不利用关联交易损害本公司其他股东的合法权益。

2、2015年7月10日，公司第一大股东海运集团承诺未来12个月内不减持本公司股票。

对以上承诺事项浙能集团、海运集团及本公司正在积极履行之中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。主要原因：2016年上半年航运市场尤其是散货运输市场景气度持续低迷；公司主要货主所供电厂的煤机发电利用小时下降，COA（签订的包运合同）兑现率较预期下降。

公司名称 宁波海运股份有限公司

法定代表人 陈明东

日期 2016-04-27

证券代码：600798 证券简称：宁波海运 公告编号：2016- 011

宁波海运股份有限公司

2015年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年4月27日

(二) 股东大会召开的地点：宁波市江东北路339号（宁波和丰创意广场）宁波和丰花园酒店会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会提议召开。本次会议采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，现场会议由董事长陈明东先生主持，会议的召集、召开、表决方式均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席10人，方鹏董事因工作原因未出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 公司董事会秘书黄敏辉先生出席了本次会议。公司部分高管人员列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：公司2015年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：公司2015年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：关于公司2015年度财务决算和2016年财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

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4、 议案名称：关于公司2015年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并确定其报酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、 议案名称：《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：关于公司2016年日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、 议案名称：关于向金融机构申请授信额度及借款的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、 议案名称：关于公司向浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、 议案名称：关于增补公司第七届董事会独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、第7项议案《关于公司2016年日常关联交易预计的议案》和第9项议案《关于公司向浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资的议案》为关联交易议案，公司关联股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）回避了表决。浙江省能源集团有限公司为本公司控股股东海运集团的第一大股东，同时也是浙江省能源集团财务有限责任公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第10.2.2条第（四）项的规定，海运集团为上述关联交易事项的关联股东。

第7项议案同意股数80,635,492股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9993%；反对股数600股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权股数0股。已扣除需回避表决的关联股东股份数 365,062,214股。

第9项议案同意股数80,632,792股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9959%；反对股数3,300股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0041%；弃权股数0股。已扣除需回避表决的关联股东股份数 365,062,214股。

2、本次会议听取了独立董事2015年度述职报告。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江和义观达律师事务所

律师：陈农和肖玥

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2015年度股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

宁波海运股份有限公司

2016年4月28日

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2016－012

宁波海运股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2016年4月17日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2016年4月27日在宁波和丰花园酒店会议室举行。会议应到董事11人，实到董事10人，方鹏董事因工作原因未出席本次会议，委托吴洪波董事代为出席并行使表决权，公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由陈明东董事长主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》

鉴于公司独立董事真虹先生因个人原因辞去公司独立董事职务及公司董事会战略委员会委员的职务，经公司2015年度股东大会审议批准，增补王端旭先生为公司独立董事，为此，相应调整公司董事会战略委员会成员。调整后的公司董事会战略委员会组成人员为：王端旭独立董事、包新民独立董事、胡正良独立董事、钟昌标独立董事、方鹏董事、陈明东董事和董军董事，陈明东董事任董事会战略委员会主任。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会组成人员的议案》

鉴于公司独立董事真虹先生因个人原因辞去公司独立董事职务及公司董事会审计委员会委员的职务，经公司2015年度股东大会审议批准，增补王端旭先生为公司独立董事，为此，相应调整公司董事会审计委员会成员。调整后的公司董事会审计委员会组成人员为：王端旭独立董事、包新民独立董事、钟昌标独立董事、吴洪波董事和彭法董事，包新民独立董事任董事会审计委员会主任。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于调整公司董事会提名委员会组成人员的议案》

鉴于公司独立董事真虹先生因个人原因辞去公司独立董事职务及公司董事会提名委员会委员的职务，经公司2015年度股东大会审议批准，增补王端旭先生为公司独立董事，为此，相应调整公司董事会提名委员会成员。调整后的公司董事会提名委员会组成人员为：王端旭独立董事、包新民独立董事、胡正良独立董事、钟昌标独立董事、陈明东董事、姚成董事和董军董事，胡正良独立董事任董事会提名委员会主任。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于调整公司部门设置的议案》

为进一步优化本公司管理架构和人力资源配置，实施岗位标准化，提高管理水平和工作效率，结合公司实际，董事会同意对公司原部门设置和管理职能进行调整，由10个部门调整为12个部门。

调整后的公司部门设置如下：总经理工作部、财务管理部、党群工作部、监察审计部、资产经营部、证券管理部、物资管理部、人力资源部、安全生产部、运输业务部、技术保障部和海务监督部。

公司将根据调整后的部门设置制定和调整部门职责和岗位职责。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《公司2016年第一季度报告》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

二○一六年四月二十八日

●报备文件

宁波海运股份有限公司第七届董事会第七次会议决议