陕西建设机械股份有限公司
2015年年度报告摘要
公司代码：600984 公司简称：*ST建机
一重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司净利润为6,086,223.28元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润-344,811,512.82元，本年度公司可供股东分配的利润为-338,725,289.54元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。本分配预案尚需公司2015年年度股东大会批准。
二报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主营业务主要有工程机械、建筑机械、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁、维修；自产产品出口；本企业所需原辅材料、设备、零配件的进出口等构成。主要产品有：适用于路面施工设备的沥青混凝土摊铺机、压路机、铣刨机、稳定土拌合机、沥青搅拌站等，适用于市政建设、桥梁、高层建筑等地基础施工工程的旋挖钻机，适用于房屋建筑施工的塔式起重机，及各种非标钢结构产品。其中公司本部主要从事道路机械产品、桩工机械产品及重型钢结构产品的研发、生产及营销，全资子公司自贡天成工程机械有限公司从事建筑机械的研发、生产及营销、安装，全资子公司陕西建设钢构有限公司从事轻钢结构产品的研发、生产、营销及安装，全资子公司西安重装建设机械工程租赁有限公司主要从事工程机械设备的租赁、维修与技术服务，全资子公司上海庞源机械租赁有限公司主要从事起重机械的租赁与服务。
报告期内，在国家宏观经济发展速度持续放缓的新常态下，公司所属的工程机械行业继续深度调整，产能过剩、需求不旺、效益下滑的矛盾更加突出，面临的经营环境更加复杂，呈现需求增长明显趋缓、产业结构急需调整、主要经济指标持续下行、经济效益急剧恶化的显著特征。2015年，公司主导产品沥青混凝土摊铺机市场销量较上年同期略有下降，占据高端市场份额的15%左右，工程机械设备的租赁业务收入较上年同期略有增长，起重机械租赁业务继续保持国内品牌第一、市场占有率第一的地位。依据国家宏观经济政策和“十三五”发展规划，预计2016年乃至 “十三五”期间，中国工程机械行业依然会呈现低速增长运行态势，日益激化的市场竞争格局将成为常态。判断行业发展趋势，一方面，新一代信息技术与制造业的深度融合，正在引发影响深远的产业变革和全球竞争格局的重大调整，同时，国内外经济形势和发展方式都发生重大变化的背景，决定了中国工程机械行业必将经历一段发展的“阵痛期”，企业之间“优胜劣汰”的分化会越来越明显，行业发展新一轮的洗牌是必然的趋势，也在倒逼着行业的转型升级。另一方面，工程机械行业作为为国家基础建设提供技术装备的战略性产业，是装备制造业中最重要的子行业，属于国家重点鼓励发展的领域之一。随着国家经济的继续发展，特别是“一带一路”、国际产能合作、《中国制造2025》、长江经济带建设、京津冀协同发展和国家铁路、公路、水利投资规划加码及加快新型城镇化建设等一系列宏观政策和相关举措，将拉动经济发展，更将受益于工程机械行业。因此，行业“十三五”的发展既面临着重大挑战，又带来了历史性的机遇。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六管理层讨论与分析
2015年，国家宏观经济在多年高速增长所累积的结构性矛盾和转型压力下发展速度持续放缓，经济增长“减速换挡”步入新常态，工程机械行业也延续着自2011年开始直转急下、持续下滑的态势，继续深度调整，行业企业收入和利润大幅下滑、应收账款居高不下、周转资金持续紧张，企业产能过剩、市场需求不旺、不断恶化和无序竞争的矛盾更加突出，影响到了行业的健康发展。公司所面临的经营环境更加复杂，生存空间也被进一步挤压，反应在生产经营上主要是应收账款和库存商品居高不下的局面没有得到根本性改善，流动资金持续紧张，造成经营计划严重失控，经营风险形势依然严峻。为应对复杂严峻的外部经济环境，公司管理层围绕年初发展战略及经营目标，主动求变，积极应对，做了大量富有成效的工作，尤其是重大资产重组事项的实施，扩充了公司的经营业务，成功地完成了公司的转型突围，实现年度生产经营扭亏为盈，消除了公司股票退市风险，有效地保障了公司和全体股东的利益，为公司的持续规范运作和稳健发展打下了较为坚实的基础。
2015年，公司完成工业总产值68,199万元，较2014年同比增长107.51%；完成营业收入70,125.59万元，较2014年同比增长147.61%；实现净利润608.62万元，实现扭亏为盈。
概括公司2015年的经营工作，主要有以下几个方面：
1、加强新产品推广、实施稳健营销
2015年，公司在产品结构调整的阶段性战略目标已基本实现的基础上，根据市场情况主动调整营销策略，加强营销渠道和营销体系建设的同时，以摊铺机系列新产品为核心，加快新产品市场培育和推广力度，向上下游延伸，着力在路面机械配套销售上做文章，全面提升由单一产品营销向配套化营销转变的速度和能力，实现转型突破；不断强化和完善以责任追究为核心的风险控制机制，不盲目追求规模和市场占有率，实施稳健的营销策略，从把好用户资信关入手，认真对客户进行评估，尤其是还款能力的评估，细化合同条款、强化履约管理，将风险控制从源头做起；高度重视货款回收和应收账款清欠，逾期账款严格落实责任、按规定及时报告和移交，确保公司现金流和经营安全；着力培养和提高了公司营销人员素质素养，优化营销队伍，改进了营销考核政策，细化、分解、落实经营指标到个人，销售业绩与个人收入挂钩，做到激励有效、考核到位、实效显著；售后服务工作在坚持以往好的做法基础上，有针对性的加强了服务的及时性和有效性，急用户所急，想用户所想，快速解决各种售后问题，同时着力加强产品的售后服务信息管理，科学分析整理并反馈，为公司产品改进和品质提升提供详实依据。
2、完善技术创新体系，持续改进产品结构
报告期内，公司自主研发新产品持续不断改进、完善、优化和验证能力有了很大提高，具有自主知识产权的产品达到25个，全年获批实用性专利5项、发明专利2项，工程机械产品种类发展到七大类、三十余个品种规格，其中，SUM820系列摊铺机销量已占到公司摊铺机总销量的40%以上；“以中高端沥青混凝土摊铺机为核心，沥青搅拌站、各种系列压路机、系列铣刨机上下延伸、相互配套的道路机械成套化，旋挖钻机系列化”的产品格局已基本形成，使公司基本具备了产业发展可不断延伸、扩充的能力和条件，企业技术创新体系更加完善；在进一步完善产品结构的同时，围绕市场，加大新产品的设计改进、工艺提升和对营销的支持力度；公司通过对产品售前和售后服务活动的支持、以及对营销服务人员的新产品知识培训，加快新产品的市场推进力度，在跟踪产品施工过程中，积极探寻问题、不断进行产品改进和改型，提升产品可靠性，提高用户认可度，努力向市场推出竞争力强、性价比高、配置丰富的产品。
3、优化组织管理，加强成本控制
为夯实企业管理基础，2015年公司结合实际经营情况和发展规划，以机制体制改革和管理创新为抓手，严格执行各项内控制度和流程规定，寻找和改善制度执行中存在的问题和缺陷，尤其对涉及人财物的关键业务流程和制度进行优化和调整，化解经营风险提升管理水平，保障公司可持续发展。在财务管理方面，加强财务基础工作，严格财务预算管理，及时发现、反馈、纠正预算执行过程中存在的问题，加强成本控制，按照效率优先、成本第一的原则不断优化改进业务流程，加大成本费用的审计监管力度，根据市场的产品售价和产品合理的毛利水平倒逼制造成本，通过设计、工艺、采购、生产等环节的不断优化和改进促进成本降低，提高产品市场竞争力，高度重视应收账款清欠工作，把新销售货款回收与应收账款清欠有机结合，建立应收账款压降联动控制机制，对营销各区域实行应收账款限额管理，以增量带动存量回收，确保压降任务落实；在生产管理方面，在继续深化节点管理工作的基础上，做好投产的前期准备工作，缩短生产周期，减少生产在制品总量，通过可回收消耗辅材的“以旧换新”进一步提高了生产材料的利用率，配合委外生产配套等措施和办法降低了生产成本，全面推行工序流程卡制度，从根本上杜绝零部件生产漏工序、错转工序等现象的发生，及时汇总内部及外部出现的各种质量问题，并逐一梳理整改，实现了产品整体质量的持续改进；在质量管理方面，着重管理制度的宣贯落实，以多形式、多手段相结合的方式培训和提高了职工质量意识，实行质量管理与个人业绩挂钩的同时，全面推行流程卡模板管控制度，提升生产过程管控能力和水平，进一步规范整机验车项目和检测手段，严格质量考核、质量追责，落实质量持续改进奖励办法，营造全员参与质量改进的积极氛围，促进了产品品质的稳步提升。
4、充分利用资本平台，实现企业转型突围
2015年，公司在努力提升经营业绩的同时，充分活用上市公司资本平台优势，推进业务拓展和业绩提升，并成功取得了实质性突破，圆满完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组工作，成功收购了上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）和自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权，并发行股份募集配套资金63,500.00万元。本次重组工作完成后，公司总股本由24,155.60万股增加至63,676.42万股；截止2015年12月31日，公司总资产由102,601.64万元增加至512,920.47万元，较重组前增加399.92%；净资产由58,998.23万元增加至310,789.15万元，较重组前增加426.78%；2015年公司实现扭亏为盈，净利润由去年同期的亏损-12,784.35万元变化为盈利608.62万元。通过本次重组，使公司股本结构、资产规模和资本市场形象地位均发生了巨大变化，新增两家全资子公司的优良资产和发展潜力，使公司实现了业务结构优化互补、产业转型升级突破这一战略目标，公司综合竞争能力和抗风险能力有了根本性提高，可持续发展能力显著增强，更标志着公司坚持国有控股主导下、引进混合所有制和战略投资者的改革探索取得了重大突破，成为公司发展史上具有划时代重要意义的里程碑。
5、整合优质资源，增强公司持续盈利能力
子公司庞源租赁是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业，一直致力于提供专业的工程机械设备租赁服务，包括从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位的综合解决方案和服务，对外提供的设备广泛应用于公共设施、路桥、工业、商业地产及民用住宅等建设项目。2015年，随着国家经济整体增速的持续下降，建筑行业增速也明显下降，直接导致国内工程机械设备租赁行业经营形势严峻。在经济大环境和行业低迷期的情况下，庞源租赁在继续保持原有营销策略的同时，继续加大大客户战略合作力度，积极开拓国内和国外建设项目，开拓新的利润增长点，通过提升管理水平和精细化管理，严控成本，加强人员技术培训，保持和提高设备租赁服务质量，抢占市场份额，在加强应收账款管理的同时，避免不理性低价竞争，甚至主动放弃一些低收益和亏损项目的承接，以保持出租设备利润率。2015年，庞源租赁先后承接了徐州中央国际广场、深圳博今商务广场、福州京东方、合肥京商商贸城、深圳前海世茂金融中心、苏州体育中心、周浦世贸（上海）、新世界中心（湖北）、希尔顿酒店（湖南）、蚌埠大桥等大型国内项目，单项目合同额均在500万元以上。海外市场方面，继埃及、委内瑞拉、土耳其等国项目外，还承接了塔吉克斯坦杜尚别电厂、菲律宾棉兰老岛伊利甘电厂、塞班岛度假中心等项目，凭借公司上下全体员工的积极努力，庞源租赁在手合同延续产值比例依然保持在近几年的正常水平，稳固了市场占有率，在行业内依然遥遥领先，为未来的发展奠定了良好的基础。
子公司天成机械作为西南地区较早生产、研制建筑工程机械的大型专业厂家，致力于为客户提供质量可靠、性能优良的塔式起重机整机及服务。2015年，根据中国工程机械工业协会建筑起重机械分会披露，2015年1～9月塔机行业销售总额约65亿元，同比下滑53%。在此宏观经济背景下，天成机械的生产经营也面临着不利的状况，天成机械充分发挥自身竞争优势，成功赢得即有客户的市场份额，并通过相关行业业务整合，同时，一手抓产品合同订单，一手开拓业务范围，寻求利润增长点。比如：为东方锅炉公司加工钢结构件、与山东某电建公司签订出口巴基斯坦、摩洛哥产品等，为今后年度的业绩增长打下基础。
6.1 报告期内主要经营情况
报告期内，在国家宏观经济发展速度持续放缓的新常态下，工程机械行业、工程机械设备租赁行业继续深度调整，产能过剩、需求不旺、效益下滑的矛盾依旧十分突出，但公司通过重大资产重组成功收购了庞源租赁和天成机械100%股权，新增两家全资子公司的优良资产，使公司实现了业务结构的优化互补，公司综合竞争能力和抗风险能力有了根本性提高。2015年，公司实现主营业务收入69,823.15万元，较上年同期增加148.82%。公司全年设备销售收入22,873.94万元，较上年同期增加8.24%，其中筑路设备及配件的销售收入17,569.92万元，较上年同期下降16.86%，主导产品沥青混凝土摊铺机全年销量88台，较上年同期增加12台；新增的塔机及配件销售收入5,304.01万元，主要为公司新并入的子公司天成机械的产品销售收入；全年租赁业务收入417,88.80万元，较上年同期增加1369.24%，其中筑路施工产品租赁收入3,193.65万元，较上年同期增加12.28%；新增的建筑施工产品租赁收入38,595.15万元，主要为公司新并入的子公司庞源租赁的租赁收入；全年钢结构施工产品全年实现收入5,165.56万元，较上年同期增加26.03%。
报告期内，子公司庞源租赁受国家经济整体增速持续下降、国内工程机械设备租赁行业低迷的影响，设备出租利用率和项目收益均出现了明显下滑，面对严峻的经营形式，庞源租赁及时调整经营战略，加强同大客户的合作力度，保持经营效益，提高管理水平和应收账款管理，严格控制经营成本，依靠努力更多地承接海内外工程项目、协调资源、做好服务、巩固客户，确保企业经济效益。2015年，庞源租赁完成租赁产值87,376万元，实现营业收入83,798.58万元，同比下降7.21%，实现净利润8,644.80万元，较同比增长38.60%；设备年均利用率同比下降4个百分点，每个百分点对应约1,500万产值；可递延产值约为38,888万元，总量略有下降但同比全年产值的比例略有上升，属于健康水平，反映出庞源租赁市场占有率稳定；吨米日租赁单价同比下降0.9个百分点，但高于市场平均收入水平；经营性资产增加2,928.28万元，增加经营性租赁设备塔机15台、施工梯18台，截至年末，庞源租赁共拥有塔式起重机1,975台，其设备额定起重力矩从最低50吨米到最高2,508吨米，共161种不同型号；除塔式起重机之外，还分别拥有27种和13种不同型号的施工升降机和履带式起重机。
报告期内，子公司天成机械持续打造并依托具有核心竞争优势的塔式起重机制造、销售与服务平台，坚持公司极具优势的销售网络布局，采用直销为主的销售模式，不断地进行技术革新和管理创新，提高自动化水平和劳动生产率，在不断巩固和扩大塔式起重机主营业务的同时，实施向专业化高端制造发展的战略，大力发展公司的研发和创新能力，逐步推动企业的转型升级，以此为基础推动公司持续、快速和健康的发展。2015年天成机械全年实现销售收入11,429.76万元，销售塔式起重机221台套。
6.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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表中科目变动超过30%的情况分析：
1、由于本期公司发生非同一控制下的企业合并，公司合并范围增加，从而使得本期公司资产负债表中以下科目发生较大幅度变化，包括：营业收入、营业成本、营业税金及附加、管理费用、财务费用、经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额；
2、资产减值损失的变动原因：主要系公司本年度会计估计变更调整按账龄分析计提坏账比例所致；
3、投资收益的变动原因：主要系本年度按权益法核算按路机联盟（北京）工程设备有限公司年末损益计算投资收益所致；
4、营业利润、利润总额、净利润的变动原因：主要系公司本年度非同一控制下合并范围增加以及调整应收款项坏账计提比例所致；
5、非流动资产处置利得的变动原因：主要系公司子公司重装租赁本年度出售筑路机械所致；
6、营业外支出及非流动资产处置损失的变动原因：主要系公司本年度固定资产处置减少所致；
7、所得税费用的变动原因：主要系公司本年度会计估计变更调整按账龄分析计提坏账比例应收坏账计提减少致使递延所得税资产转回以及非同一控制下合并范围增加所致。
8、投资活动产生的现金流量净额的变动原因：主要系处置固定资产减少以及本年度公司非同一控制下合并范围增加所致。
6.1.2主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①表中的“租赁业”包括公司子公司重装租赁以及庞源租赁的业务收入；②上表中的“建筑施工产品租赁”为公司子公司庞源租赁的业务收入，为公司2015年度新并入业务收入。
6.1.3成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
①表中的“租赁业”包括公司子公司重装租赁以及庞源租赁的业务收入；②上表中的“建筑施工产品租赁”为公司子公司庞源租赁的业务收入，为公司2015年度新并入业务收入。
6.1.4 资产负债情况分析
单位：元
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上表中本期期末数较上期期末数变动超过30%的原因分析：
1、由于本期公司发生非同一控制下的企业合并，公司合并范围增加，从而使得本期公司资产负债表中以下科目发生较大幅度变化，包括：应收账款、预付款项、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、固定资产、在建工程、固定资产清理、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债、长期应付款、专项储备；
2、货币资金的变动原因：主要系公司本年度非公开发行股票及非同一控制下合并范围增加所致；
3、应收票据的变动原因：主要系本年度票据交易减少所致；
4、长期股权投资的变动原因：主要系公司本年度收购路机联盟（北京）工程设备有限公司少数股东权益所致；
5、商誉的变动原因：主要系公司本年度发行股份购买资产，购买价格与购买日并购企业可辨认资产及负债的公允价值差异所致；
6、其他非流动资产的变动原因：①公司本年度非同一控制下合并增加非同一控制下合并范围增加；②公司本年度并购天成机械所完成的业绩不足业绩承诺的50%，出于谨慎性原则本公司委托专业评估机构对天成机械2015年度以后的业绩完成重新进行了价值评估，对于预计天成机械原实际控制人补偿金额作为或有对价计入其他流动资产；
7、应付股利的变动原因：主要系公司本年度发行股份收购庞源租赁100%股权，根据双方约定交易对价以2014年12月31日按收益法评估价值扣除重组前股东附分配条件股利计入应付股利所致；
8、递延收益的变动原因：主要系公司本年度递延收益结转营业外收入所致；
9、股本及资本公积的变动原因：主要系公司本年度发行股份购买资产并募集配套资金所致。
6.2 投资状况分析
报告期内，公司重大资产重组工作获得中国证监会核准通过，公司通过发行股份的方式购买两家标的公司庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权，其中庞源租赁100%股权的交易价格为148,800.00万元，天成机械100%股权的交易价格为41,700.00万元，标的资产合计的交易价格为190,500.00万元。同时，公司采用询价的方式向6名特定投资者非公开发行87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额63,500万元。
6.2.1 重大股权投资
2015年2月15日，公司第五届董事会第五次会议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关事项。2015年8月4日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号）（以下简称“中国证监会批复”），公司通过发行股份的方式购买两家标的公司庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权，其中庞源租赁100%股权的交易价格为148,800.00万元，天成机械100%股权的交易价格为41,700.00万元，标的资产合计的交易价格为190,500.00万元。2015年8月10日，自贡市工商行政管理局核准了天成机械的股权变更，并换发了新的《营业执照》，天成机械100%股权已过户登记至建设机械；2015年8月14日，上海市工商行政管理局核准了庞源租赁的股权变更，并换发了新的《营业执照》，庞源租赁100%股权已过户登记至建设机械。庞源租赁和天成机械成为公司的全资子公司。2015年9月11日，本次重大资产重组发行股份购买资产所新增的股份307,258,065股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
6.2.2 重大的非股权投资
根据公司2015年8月4日收到的中国证监会批复，公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元。扣除承销及保荐费用30,100,000.00后,实际收到转入募集资金604,899,996.36元。上述募集资金于2015年11月12日全部到账，经希格玛事务所验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。
报告期内，根据募集资金使用计划，公司分别在交通银行股份有限公司西安城东支行开立账号为61189991010003079277的募集资金专用账户、在上海浦东发展银行股份有限公司西安高新开发区支行开立账号为72040158000038174的募集资金专用账户，扣除发行费用后，募集资金中300,000,000.00元拟用于增资庞源租赁、200,000,000.00元拟用于增资天成机械，其余募集资金104,899,996.36元拟用于整合标的公司运营。
截至2015年12月31日，公司上述实际收到的募集资金已使用383,300,000.00元。其中：增资庞源租赁投入募集资金235,000,000.00元；增资天成机械投入募集资金100,000,000.00元；公司重组完成后的整合运营投入募集资金45,500,000.00元，支付中介机构审计及验资费用2,800,000.00元。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费净额为119,718.52元。截至2015年12月31日，募集资金余额221,719,714.88元。
6.3 主要控股参股公司分析
公司拥有四个全资子公司，分别为陕西建设钢构有限公司、西安重装建设机械工程租赁有限公司、上海庞源机械租赁股份有限公司、自贡天成工程机械有限公司。
（1）公司名称：陕西建设钢构有限公司
注册地址：西安市临潼区新丰工业园庆山路66号
法人代表：陈永则
成立日期：1999年12月23日
注册资本：6,060.2141万元
实缴资本：6,060.2141万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：建筑钢结构、非标钢结构、网架、塔架、广告牌架、轻钢龙骨、屋面工程、钢结构设计、制造、安装技术咨询等相关业务。
截至2015年12月31日，建设钢构总资产为18,573.13万元，净资产为7,192.25万元；报告期内，实现营业收入为5,172.39万元，营业利润-344.46万元，净利润-481.98万元。
（2）公司名称：西安重装建设机械工程租赁有限公司
注册地址：西安市新城区金花北路418号建设机械办公楼65幢
法定代表人：曲晓东
注册资本：1500.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年3月15日
营业期限：长期
经营范围：一般经营项目：道路工程机械、建筑工程机械、煤炭与矿山机械、金属结构产品的租赁；道路工程、市政工程、公路工程、桥梁工程的施工及技术咨询、技术服务；工程机械设备及配件的销售、维修；化工原料（除易燃易爆危险化学品）的销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
截至2015年12月31日，重装租赁总资产为6,339.63万元，净资产为1,675.08万元；报告期内，实现营业收入为3,193.65万元，营业利润-205.10万元，净利润-121.75万元。
（3）公司名称：上海庞源机械租赁有限公司
注册地址：青浦区华新镇华腾路1838号第6号房A区-120
法定代表人：柴昭一
注册资本：54,000.00万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2001年1月9日
营业期限：2001年1月9日至不约定期限
经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
截至2015年12月31日，庞源租赁并入公司的总资产为296,476.08万元、净资产为146,176.05万元，并入公司的营业收入为38,596.88万元、营业利润7,802.82万元、净利润6,619.98万元。
（4）公司名称：自贡天成工程机械有限公司
注册地址：贡井区长土街张家山51号
法定代表人：王志荣
注册资本：22,442.85万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1999年8月6日
营业期限：1999年8月6日至2043年5月30日
经营范围：建筑工程机械、矿山机械、环保化工设备制造、销售、安装；建材、化工产品（危险品及易制毒品除外）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、设备租赁；运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械的制造、安装、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；锅炉配件及钢结构的加工；进出口贸易；国内贸易。（以上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，天成机械并入公司的总资产为31,375.57万元、净资产为20,796.85万元，并入公司的营业收入为5,357.52万元、营业利润534.87万元、净利润457.89万元。
6.4董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局
当前，世界经济处于危机后的深度调整期，呈现低增长、不平衡、多风险的特征，复苏乏力；国内经济在多年高速增长所累积的结构性矛盾和转型的压力下，经济发展“减速换挡”步入新常态；工程机械行业也正面临需求增长明显趋缓、产业结构急需调整、主要经济指标持续下行、经济效益急剧恶化的困难时期。中央十八届五中全会制定的“十三五”规划明确了新常态下“经济保持中高速发展”的基调，也预示着行业未来相当长一段时间将会呈现低速增长运行态势，日益激化的市场竞争格局将成为常态，也注定没有足够能力保持竞争力的企业会不断的萎缩，直至退出市场。从三季度行业企业整体表现来看，工程机械行业仍呈现持续下滑的态势，继续深度调整，行业企业效益大幅下降、周转资金紧张、应收账款居高不下，企业产能过剩、市场需求低迷、竞争不断恶化和无序的矛盾更加突出，影响到了行业的健康发展。截止2015年第三季度，整个工程机械行业营业收入同比下降25%，其中挖掘机销量下降39.7%，与2011年相比下降70.9%，重点企业利润更是大幅下滑88.3%，延续着自2011年开始直转急下、持续下滑的态势。
工程机械设备租赁行业随着国内经济增速持续放缓，建筑行业增速明显下降，经营形式也愈发严峻，行业设备存量巨大和市场需求相对减小的矛盾突出，造成行业竞争加剧。前几年随着国家4万亿政策的推进，上游机械设备生产厂家迅速扩大产能并采取极端的促销手段，使得大量新设备迅速进入租赁市场，社会存量急剧放大，设备租赁行业产能过剩，导致设备租赁单价下滑和闲置率上升，行业企业不得不以低价来保证设备出租率，造成竞争加剧，陷入恶性循环。同时，由于全社会性的资金紧张，租赁用户的支付出现严重问题，普遍发生延迟支付或降低支付比例以及完全无法支付的现象，造成实物抵偿比例明显增大，行业企业应收账款大幅增加，周转资金紧张，不理性降价等无序竞争更加白热化，行业企业盈利水平急剧下降。
2、行业发展趋势
十八届五中全会制定的“十三五”规划，是我国经济发展进入新常态后的第一个五年规划。规划综合判断“十三五”时期，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，也面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战；确定了到2020年实现全面建成小康社会的发展目标，明确了经济年均增长达到6.5%以上、保持中高速增长的目标；提出了“创新、协调、绿色、开放、共享”的五大发展理念。加快转变经济发展方式、更加注重质量和效益、从高速增长换挡至中高速增长，将是“十三五”乃至更长时期我国经济发展的新特征。
具体到工程机械行业，一方面，新一代信息技术与制造业的深度融合，正在引发影响深远的产业变革和全球竞争格局的重大调整，同时，国内外经济形势和发展方式都发生重大变化的背景，决定了中国工程机械行业必将经历一段发展的“阵痛期”，企业之间“优胜劣汰”的分化会越来越明显，行业发展新一轮的洗牌是必然的趋势，也在倒逼着行业的转型升级；另一方面，工程机械行业作为为国家基础建设提供技术装备的战略性产业，是装备制造业中最重要的子行业，属于国家重点鼓励发展的领域之一。随着国家经济的继续发展，特别是“一带一路”、国际产能合作、《中国制造2025》、长江经济带建设、京津冀协同发展和国家铁路、公路、水利投资规划加码及加快新型城镇化建设等一系列宏观政策和相关举措，将拉动经济发展，更将受益于工程机械行业。因此，行业“十三五”的发展既面临着重大挑战，又带来了历史性的机遇。这就意味着创新驱动、转型升级，是工程机械行业突破发展瓶颈的唯一出路。
工程机械设备租赁行业随着国家经济发展形势的延续，或将面临一次真正的洗牌，一部分企业因为行业利润的走低而主动退出，一部分企业则因为资金匮乏无力偿还采购款项而被动退出；同时，随着信息化的普及，用户对设备品质的要求更加苛求，行业竞争加剧，个别企业限于资金实力，无力投入对设备的保养维护、降低服务标准，以极低价格租出设备，而使认真投入恪守服务的企业失去利润空间，某种程度上会出现劣币驱逐良币的现象。行业企业的出路是提升自身管理、严格控制成本、避免一味地低价竞争，聚拢和培养优秀人才，以优质服务保住市场，确保自身经营效益。有长远战略眼光的企业则利用行业变革的时机充分低成本地吸收优质资源，随着行业洗牌进程，消除竞争对手，等待市场逐渐复苏，以期未来发展。
6.4.1 公司发展战略
公司的发展战略：坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略。打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；坚持以市场为导向，培育和发展塔机制造和钢结构业务，成为工程机械制造和租赁两翼齐飞的国际知名企业。
6.4.2 经营计划
公司经营工作的总体要求：紧紧围绕公司“十三五”发展战略，坚持以创新发展为主线，以市场为导向，练内功、谋转型、求突破；以品牌创建为抓手，提质降本增效为目标，全面提升设计、工艺、制造水平；夯实管理基础，促进管理升级，增添发展后劲，为实现企业健康持续发展奠定坚实基础。
经营目标：实现营业收入160,000万元，费用总额 30,000万元。
为确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作：
1、以精品化为目标，以工艺提升为保障，全面推进产品改进升级
历过四年多的坚韧努力，公司已形成了种类较为齐全的路面机械和桩工机械系列产品，彻底告别了产品结构单一的局面，但产品在可靠性、先进性、适宜性等方面，与市场标杆机型和用户需求还是有一定差距的。因此，在坚持继续完善、调整产品结构的同时，加速产品改进升级进程、确保生产工艺衔接有序，是2016年公司迫在眉睫的重要任务。为此，公司将以下四项工作：⑴系统总结回顾这几年在产品研发、试制工作中的得失，不断提高产品研发管理水平。⑵紧盯市场需求，技术、营销、生产紧密配合，优化、优选、定型每种系列产品的经典机型，并以此为重点，加快其试制、试验、考核、改进、验证工作，使公司产品种类由“量”向“质”转变，达到每种经典机型都成为精品。⑶做好生产工艺验证提升工作，提高工艺设计水平，确保新设备发挥应有的效用。⑷技术部门深入市场、深入一线，全方位、高效率做好产品推介、市场推广、客户服务及生产制造的指导支持和培训配合。
2、全力以赴实现营销“质”与“量”双提升
首先，切实做好风险防范，提高营销质量。把好新销售业务合同签订关，严格客户资信评价，严格控制首付比例和分期期限，最大限度防止不良合同的新增，同时加强应收账款的分类管理与动态预警，认真分解落实应收账款压降考核指标，加大逾期货款清欠力度，落实清欠的时限要求，及时预警、监督考核、追究责任，确保全年压降应收账款5000万元以上的目标。
其次，从观念理念上由单纯的产品和业务营销向品牌营销、企业营销转变，在传统营销模式的基础上，积极研究和推进现代网络营销新模式，运营互联网平台把产品使用、维护服务、技术支持与市场销售有机结合，多方向、多渠道、多维度的完善营销体系，提高营销效率。高度重视市场调研分析，并提出创新的思路、方法，为科学、及时调整营销策略提供详实依据，提高应对市场能力。
再次，加强队营销伍建设与管理，确保任务指标有效落实。营销部门应充分发挥分配激励机制的导向作用，强化和完善“凭业绩说话”的考核分配制度，形成“奖勤罚懒、优胜劣汰”内部竞争机制；加强对营销人员专业技能的培训，营销人员应熟练掌握对所负责营销产品（业务）的性能、特点、卖点及与市场相比的优劣势，并将培训考核结果与上岗资格相挂钩；要加强职业操守教育，营造爱岗敬业、顾全大局、团结合作、蓬勃向上的良好氛围。
最后，继续推进大客户战略的深度和广度，在带动产品销售的同时，加速后续市场开发，提升品牌影响力；充分利用国家“一路一带”战略契机，积极推进国际化战略，为品牌国际化奠定基础。
3、加强预算管理，提高经济运行管控能力
公司将组织好对相关部门和人员进行全面预算管理培训，提高预算编制人员业务能力，提高预算编制水平，以提高定期（不定期）的财务报表及成本费用分析、经济运行分析、市场分析等企业生产经营活动报告的质量，来加强预算执行中的监督、落实、反馈、调整的控制机制和预警机制，强化预算执行的考核奖惩力度，最大限度保证预算全面落实。
4、加强制度建设，夯实管理基础
生产管理应紧紧围绕精品化的产品升级改进要求，针对品种杂、改进项目多、任务不均衡的特点，进一步细化生产计划管理，加强投产前技术交底、工艺路线优化、工装模具落实等准备工作，合理把握ABC类零件的投产时间节点，以高效率、短周期、低占用的计划管理来保质量、保进度、保市场，继续推进物流管理信息化，合理生产要素，合理人员调配，为科学生产管理打好基础。
质量管理应按照“适宜、可操作”的要求，对质量目标、质量岗位职责及相关考核制度和办法进行修订、完善，重点加强产品质量过程控制，加强影响产品质量的重点关键件的过程控制、质量记录和标识管理；通过推行报检、巡检制度及检验记录、追溯性标识的管理，完善产品标识，加强工装验证和计量器具使用管理，不断规范和完善质量控制点，提升产品质量检测水平。；同时坚持对供应商配套质量的评审评定，采用优选淘汰动态管理，进一步规范外购、外协件的验收标准和检验方法，提高进厂复查的速度和效率，确保生产进度和产品质量。
5、庞源租赁抓住市场契机，优化设备结构，积极提高市场占有率
2016年，庞源租赁将紧抓国内工程设备租赁行业整合的契机，利用行业龙头地位的天然优势，借助行业集中度的提高，进一步扩大市场占有率，力争完成租赁产值108,000万元,塔吊吨米利用率年均同比提高7-8%、台天出租率年均同比提高9-10%，塔吊吨米年均单价不低于2015年的水平。
庞源租赁加快国内市场开拓，加大接单力度，根据市场需求，优化设备结构，采购一批具有市场竞争力的新设备，2016年计划新增设备采购30,000万元，进一步提升高端市场的占有率。同时，加强内部设备统一调配和管控，实现设备资源的科学调拨，提高整体利用率，以弥补采购量不足的缺欠。随着建筑市场的日益发展，国内三线城市的建设规模日益增大，而城市高度和钢结构设计的占比增加，需要用到的设备吨位也相应增加，将是庞源租赁更加广阔的市场，为此庞源租赁将进一步向三线城市深入，除设置片区外，将逐步在三线城市设立服务点，以作星火燎原之势。
在立足国内市场的基础上，庞源租赁将大力开拓海外市场，积极推行“走出去”战略，重点着眼于东南亚、中东和非洲地区，年内设立2-3个海外公司或办事处，为公司海外战略打下基础，力争年内完成海外租赁产值3,000万元。
内部管理方面，庞源租赁进一步加强技术创新，现已有7家子公司（含上海庞源本部）取得高新技术企业认证，其余子公司也将陆续在2016年取得认证。同时庞源租赁将试行新的信息化管理系统，加强流程控制，完善内控管理，提升管理水平，提高工作效率，降低安全事故。
6、天成机械加强内控管理，积极开拓市场
2016年，天成机械在继续巩固和扩展塔机主营业务的同时，仍将大力开发新市场、培育新客户，并努力拓展与相关行业企业的业务合作，确保公司营销目标的实现。在市场与业务方面，紧抓主要产品塔式起重机供应链战略调整的发展机遇，优化调整产能布局，加大客户开拓与产品开发力度，保持和扩大市场份额，同时，努力实现高端产品突破性成长的战略发展目标，积极开拓运输机械、锅炉钢结构制造以及机床设备制造等的新型业务领域，实现多重业务并进态势；在产品技术方面，继续增加在新技术、新材料、新工艺、新产品方面的研发投入，积极培育创新能力，提高核心竞争力，计划投资引进新型制造设备，升级现有制造平台，努力提高生产自动化水平，推动制造能力的转型升级，增强产品市场竞争力和服务能力；在管理方面，将积极借鉴母公司的制度建设和管理经验，不断进行管理改革、规范运营，建立健全内控制度体系，提升职工素质和质量意识，提高管理水平和生产效率。
6.4.3 可能面对的风险
公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针对这些可能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司战略目标的完成。
1、工程机械行业与建筑起重机械租赁行业景气度持续下降的风险
近年来，我国宏观经济增速持续放缓，固定资产投资增速下降，导致我国工程机械行业与建筑起重机械租赁行业景气度下降，直接影响对公司工程机械产品的需求和建筑起重机械的租赁效率。在这种情况下，国家通过出台一系列政策，加大基础设施建设投资，加快城镇化发展进程，推动“一带一路”建设。虽然这些政策有利于工程机械行业与建筑起重机械租赁行业的未来发展，但仍不能排除短期内工程机械行业与建筑起重机械租赁行业景气度继续下降的可能性。为此公司将继续加大科技投入，加快产品结构调整，丰富完善产业链，改善营销策略，拓宽销售渠道，以应对市场需求降低的状况。
2、市场竞争加剧风险及对策
公司所处的工程机械行业及建筑起重机械租赁行业均是我国市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。目前，国内行业企业产能过剩、销售低迷、应收账款居高不下、效益大幅下滑等因素导致竞争程度越趋激烈。但随着我国经济的快速发展，工程机械行业及建筑起重机械租赁行业的竞争格局均在快速变化。为此，公司将以市场为依托，调整和优化工程机械产品结构，加大新产品的开发和市场推广力度，培育新的利润增长点；有针对性的改善建筑起重机械租赁业务的营销策略，拓宽营销渠道，增强服务意识，提升服务质量，扩大品牌影响力，逐步提升公司在行业内的竞争实力。
3、财务风险及对策
受国家经济持续下行和固定资产投资增速连续回落等因素的影响，下游客户回款周期延长，公司应收账款大幅增加。在未来生产经营中，如果客户不能及时支付或无力支付货款，公司将面临应收账款不能按时收回的风险。同时，受应收账款增加等因素的影响，公司存在流动资金不足的风险。公司将积极加强与客户的沟通协商，及时了解客户的财务状况，建立良好的信任与合作关系，完善客户信用档案，建立健全信用评价体系，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履行，降低财务风险。
4、汇率风险及对策
公司的道路工程机械产品生产经营均在中国境内，但需从国外进口配套件且金额较大。公司进口配套件以欧元结算，如果未来货币汇率变化较大，公司生产成本将会上升，公司将重点加强对外汇市场信息的收集和整理，及时掌握外汇市场情况，根据汇率波动适时调整产品价格和国外原材料采购计划，规避汇率风险。
七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1、报告期内，为防范财务风险，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，考虑公司应收款项的构成、回款期和安全期，使应收债权更接近于公司的实际情况，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司应收款项坏账准备计提比例变更的议案》，自2015年7月1日起对应收款项（应收账款和其他应收款）中“采用账龄分析法计提坏账准备”的会计估计进行变更。
（1）变更内容
变更前应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
■
变更后应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
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（2）变更影响
本次会计估计变更自 2015 年 7 月 1 日起开始执行。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。此项调整符合公司的利益，并未损害公司和公司股东的利益。
本次会计估计变更累计增加2015年度净利润24,983,154.30元。其中：应收账款会计估计变更累计增加2015年度净利润23,237,349.26元；其他应收款会计估计变更累计增加2015年度净利润1,745,805.04元。
2、由于重组完成后公司合并范围和业务结构发生了变化，为了更加客观、完整地反映公司重组后现有的实际生产经营情况，并且提供更加可靠、全面、准确的财务信息，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司会计政策调整的公告》，对现行会计政策进行增补和修订。
（1）变更内容
本次会计政策增补和修订的主要内容包括：划分为持有待售资产、固定资产、无形资产、收入、租赁、所得税。
（2）变更影响
本次会计政策的调整自2015年8月1日起开始执行。本次会计政策增补和修订主要为满足重组完成后公司合并范围和业务结构发生的变化，不构成会计政策及估计变更，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。此项调整符合公司的利益，并未损害公司和公司股东的利益。
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内，公司继续推进重大资产重组工作，根据2015年3月10日公司2014年年度股东大会会议决议，公司拟通过发行股份的方式购买两家标的公司庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。
2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号）（以下简称“批复”），核准公司重大资产重组事宜。2015年8月10日，自贡市工商行政管理局核准了天成机械的股权变更，并换发了新的《营业执照》，天成机械100%股权已过户登记至建设机械；2015年8月14日，上海市工商行政管理局核准了庞源租赁的股权变更，并换发了新的《营业执照》，庞源租赁100%股权已过户登记至建设机械。庞源租赁和天成机械成为公司的全资子公司。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
董事长：杨宏军
陕西建设机械股份有限公司
二○一六年四月二十六日
