陕西建设机械股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-029
陕西建设机械股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知及会议文件于2016年4月18日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2016年4月26日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实际到会监事5名；会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
一、通过《公司2015年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过《公司2015年年度报告及摘要》；
公司2015年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2015年年度报告摘要详见同日公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《关于确认公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于确认公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2016-034）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过《2015年度募集资金存放与实际使用专项报告》。
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用专项报告》（公告编号2016-030）
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
监 事 会
二〇一六年四月二十八日
股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-030
陕西建设机械股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际
使用专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）将2015年度的募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2015年8月4日，中国证监会向公司下发《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号）。根据该批复，公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元。扣除承销及保荐费用30,100,000.00后,实际收到转入募集资金604,899,996.36元。上述募集资金于2015年11月12日全部到账，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。
报告期内，根据募集资金使用计划，公司分别在交通银行股份有限公司西安城东支行开立账号为61189991010003079277的募集资金专户、在上海浦东发展银行股份有限公司西安高新开发区支行开立账号为72040158000038174的募集资金专户，扣除发行费用后，募集资金中300,000,000.00元拟用于增资庞源租赁，200,000,000.00元拟用于增资天成机械，其余募集资金104,899,996.36元拟用于整合标的公司运营。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2015年12月31日，公司上述实际收到的募集资金已使用383,300,000.00元。其中：增资庞源租赁投入募集资金235,000,000.00元；增资天成机械投入募集资金100,000,000.00元；公司重组完成后的整合运营投入募集资金45,500,000.00元，支付中介机构审计及验资费用2,800,000.00元。募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费净额为119,718.52元。截至2015年12月31日，募集资金余额221,719,714.88元。具体详见下表：
单位：元 币种：人民币
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。2015年度，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
（二）募集资金三方监管的情况
公司和保荐人华龙证券股份有限公司与交通银行股份有限公司陕西省分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在交通银行股份有限公司陕西省分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
公司和保荐人华龙证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
三、报告期募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
希格玛事务所认为，公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐人华龙证券股份有限公司认为，公司集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十八日
附表：
募集资金使用情况对照表
币种：人民币 单位：万元
■
注：截至2015年12月31日，募集资金专户利息扣除手续费收入合计119,718.52元。
股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-031
陕西建设机械股份有限公司关于
2015年度业绩补偿的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月启动了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组工作，并于2015年8月4日正式取得中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号）。至2015年8月14日，成功完成了上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）和自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）的股权过户及相关工商变更登记手续，庞源租赁与天成机械成为公司全资子公司。
根据重组过程中公司与柴昭一先生、肖向青女士签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》约定：柴昭一先生、肖向青女士承诺庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元；若业绩承诺期内柴昭一先生、肖向青女士发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内首先以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一先生、肖向青女士以现金进行补偿。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）审计，庞源租赁 2015年度归属于母公司的净利润为86,448,045.28元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为84,957,001.55元，2015年业绩承诺金额为102,000,000元，实现数低于承诺数人民币17，042，998.45元，实现当年业绩承诺金额的比例为83.29%。按照上述协议约定，柴昭一先生、肖向青女士应在希格玛事务所出具专项审核报告之日起15个工作日内以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额补偿利润差额17,042,998.45元。
根据重组过程中公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，以及根据公司第五届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》、《关于签署<股份质押协议>的议案》，公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》、《股份质押协议》约定：王志荣先生承诺天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元，即三个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10,100.00万元，三个年度届满时一次性测算和补偿，若业绩承诺期内王志荣先生发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内以现金进行补偿。
经希格玛事务所审计，天成机械2015年度归属于母公司的净利润为9,791,518.97元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为9,686,528.39元，当年业绩承诺金额为人民币25,500,000元，实现数低于承诺数人民币15,813,471.61元，实现当年业绩承诺金额的比例为37.99%。根据公司与王志荣先生签订的相关协议，2015年度王志荣先生将免于进行利润补偿。同时公司亦发布了《陕西建设机械股份有限公司关于2015年重大资产重组未实现盈利预测的情况说明及致歉公告》（公告编号2016-032）。
公司已提请相关责任人及时履行承诺，公司董事会将根据后续利润补偿的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十八日
股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-032
陕西建设机械股份有限公司
关于2015年重大资产重组未实现
盈利预测的情况说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）和自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权，并且签订了《业绩承诺及补偿协议》约定了庞源租赁和天成机械2015年度、2016年度和2017年度的业绩指标及补偿等事宜。根据公司和天成机械2015年经审计的财务报表，截止2015年12月31日，天成机械净利润完成指标未达到承诺的50%。现就公司此次重大资产重组未实现盈利预测的情况及原因作出如下说明：
一、公司重大资产重组基本情况
2015年3月10日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组相关事项，同意公司向庞源租赁及天成机械全体股东发行股份购买其所持有的庞源租赁、天成机械的全部股权；其中，发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权；发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权；同时，采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500.00万元，亦不超过本次交易总金额的25%。
2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号），核准公司此次重大资产重组方案。
根据上述批复，天成机械、庞源租赁分别于2015年8月10日、2015年8月14日完成了股权过户手续及相关工商变更登记手续，庞源租赁与天成机械成为公司的全资子公司；2015年9月11日，公司向庞源租赁及天成机械全体股东合计发行的307,258,065股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为548,814,065股。
同时，为了配合本次重大资产重组运营资金的需要，公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元，并于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为636,764,203股。
至此，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组全部完成。
二、重组盈利预测及实际完成情况
1、天成机械业绩预测情况
本公司在资产重组时，曾与柴昭一、肖向青、王志荣签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定庞源租赁和天成机械2015年度、2016年度和2017年度的业绩指标及补偿等事宜。其中，王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。
2、天成机械业绩完成情况
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天成机械2015年度归属于母公司的净利润为9,791,518.97元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为9,686,528.39元，当年业绩承诺金额为人民币25,500,000元，实现数低于承诺数人民币15,813,471.61元，实现当年业绩承诺金额的比例为37.99%。
三、2015年度天成机械盈利预测未实现的主要原因
1、行业出现较大幅度下行
2015年全球经济增速低于预期，我国经济增速下行压力增大，进入了经济结构调整期，与建筑机械高度相关的房地产行业持续下行，建筑机械行业市场容量也出现较大幅度下降。
根据中国工程机械工业协会建筑起重机械分会披露，2015年1～9月塔机行业销售总额约65亿元，同比下滑53%。在上述宏观经济背景下，天成机械的生产经营也面临着不利的状况，虽然采取了一系列的积极措施，但终未能实现原承诺业绩。
2、企业融资受到重组影响
塔式起重机行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。天成机械2014年底即筹划与本公司的重组事项。但该事项存在较大不确定性，若重组失败将会对天成机械的市场声誉产生负面影响，进而影响其正常经营业务的开展。因此，银行等债权投资人存在观望情形，并更倾向于重组工作彻底完成后再向其提供财务支持，从而使得天成机械的融资能力受到较大影响。
2015年，天成机械银行借款减少6,210万元，减少幅度达到61.76%。资金紧张直接限制了天成机械原材料的采购及生产经营规模，对其生产经营状况造成了较大的影响。
3、重组事项影响生产经营
天成机械属于中小规模塔式起重机生产行业，创始人及管理层重要人员的日常经营管理对天成机械的发展起着至关重要的作用。由于2015年天成机械创始人王志荣及部分关键管理人员大部分精力消耗在与本公司洽谈、协商重组事宜上，导致天成机械关键管理人员对管理和经营投入的精力减少，而重组工作系于2015年8月完成，天成机械关键管理人员投入全部精力用于生产经营的时间较短，由此也对天成机械的经营造成了一定的负面影响。
综上所述，导致天成机械2015年经营业绩未能达到承诺指标。
四、其他需说明事项
根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，公司于2016年4月8日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》、《关于签署<股份质押协议>的议案》，同意修改原《业绩承诺及补偿协议》，与王志荣签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》、《股份质押协议》，并提交公司股东大会审议批准[具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号 2016-023）、《陕西建设机械股份有限公司关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的关联交易公告》（公告编号 2016-019），《陕西建设机械股份有限公司关于签署<股份质押协议>的关联交易公告》（公告编号 2016-020），2016年4月25日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案（具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号 2016-028）。
五、致歉声明
公司资产重组标的企业天成机械2015年度的盈利预测未能实现，净利润完成指标未达到承诺的50%，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定，在此特向广大投资者诚恳致歉。2016年，公司将加快资源整合，提升竞争力，强化风险控制，促进公司持续健康发展。
特此公告。
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股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-033
陕西建设机械股份有限公司
关于申请撤销股票交易退市风险
警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转239版）
