大连天神娱乐股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展的公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-060

大连天神娱乐股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，涉及

收购游戏行业资产，因上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天神娱乐，证券代码：002354）已于2016年2月3日开市起停牌。

公司于2016年2月3日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-015），于2016年2月17日、2016年2月24日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-018、2016-020）；经与有关各方论证，公司确认本次停牌的重大事项涉及重大资产重组，经申请，公司于2016年3月2日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-022），于2016年3月4日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-024），于2016年3月11日、2016年3月18日、2016年3月25日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2016-038、2016-039、2016-041），于2016年4月1日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-043），于2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2016-046、2016-050、2016-057），公司股票继续停牌。

由于目前尚未完成相关资产的审计、评估工作，重组方案也需进一步商讨、

论证，公司预计无法按照原计划在2016年5月1日前披露重大资产重组预案（或

报告书）并复牌。公司于2016年4月28日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年4月29日起继续停牌3个月，公司股票将不晚于2016年7月29日复牌，累计停牌时间不超过六个月。内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司2016年第三次临时股东大会决议公告》。

公司股票（证券简称：天神娱乐，证券代码：002354）自2016年4月29日（星期五）开市起继续停牌。停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，公司及有关各方将继续全力推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。

公司筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-061

大连天神娱乐股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议

公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决提案的情况；

2、本次股东大会无修改提案的情况；

3、公司于2016年4月16日发布《关于2016年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，增加《关于公司股票延期复牌的议案》为第二项议案。

一、会议通知情况

《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》 及《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的补充通 知》分别于2016年4月12日、2016年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：2016年4月28日（星期四）14时

2、会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室

3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事石波涛先生

6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。

三、会议出席情况

1、现场会议出席情况：

出席现场会议的股东及股东授权代表人数共9人，代表股份113,025,496股，占公司总股本的38.6959%。

2、网络投票情况：

通过网络投票的股东共8人，代表股份104,329股，占公司总股本的0.0357%。

3、公司董事、监事、部分高级管理人员列席了本次会议。

4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见》。

四、会议表决情况

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下 ：

1、审议通过了《关于公司全资子公司向联营企业提供借款的议案》；

表决结果：113,036,225股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9173%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；93,600股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0827%。

其中，中小投资者表决情况为：同意83,671股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的47.1995%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权93,600股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的52.8005%。

2、审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》。

表决结果：113,036,225股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9173%；93,600股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0827%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意83,671股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的47.1995%；反对93,600股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的52.8005%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

五、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、公司2016年第三次临时股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2016年4月29日