中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

（住所：湖北省武汉市硚口区解放大道558号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人简介

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二、公司债券发行核准情况

（一）本次债券的发行经发行人于2015年11月4日召开的2015年第六届董事会第十次会议（临时）审议通过，且发行人于2015年11月20日经2015年第四次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。

（二）经中国证监会（证监许可[2015]2938号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。

三、本期债券的主要条款

1、发行主体：中国葛洲坝集团股份有限公司。

2、债券名称：中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

3、发行总额：本期债券基础发行规模人民币20亿元，可超额配售不超过10亿元。

4、债券期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和联席主承销商根据市场询价结果协商确定。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

11、起息日：2016年5月4日。

12、付息日：付息日期为2017年至2021年每年的5月4日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

13、兑付日：本期债券的兑付日为2021年5月4日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

14、计息期限：本期债券的计息期限为2016年5月4日至2021年5月4日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年5月4日至2019年5月4日。

15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

17、担保情况：本次发行的公司债券为无担保债券。

18、募集资金专项账户：本期募集资金将存放于发行人设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

20、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司（牵头主承销商）、广发证券股份有限公司。

21、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

22、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。

24、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

25、拟上市交易场所：上海证券交易所。

26、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。

27、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA 级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本次债券发行有关机构

（一）发行人：中国葛洲坝集团股份有限公司

住所：湖北省武汉市解放大道558号

法定代表人：聂凯

联系人：郭宝、胡伊

电话号码：027-59270353

传真号码：027-59270357

（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：林郁松、王晨宁

项目组成员：郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

联系电话：010-65608410

传真：010-65608451

（三）联席主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

项目负责人：杨冬晨、刘强

项目组成员：黄旭辉、潘科、高加宽、刘佳楠

联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼

电话：020-87555888

传真：020-87557978

（四）律师事务所：湖北首义律师事务所

住所：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际1号楼12楼

负责人：汪中斌

联系人：汪中斌、吴东彬

联系电话：027-88077353

传真：027-88077352

（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市南京东路61号4楼

执行事务合伙人：朱建弟

联系人：李顺利、熊宇

电话：027-88770333

传真：027-65260253

（六）资信评级机构：上海新世纪国际资信评估有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555 号A 座103 室

联系地址：中国上海汉口路398号华盛大厦14楼

法定代表人：朱荣恩

联系人：蒋卫、郭洁琼

联系电话：021-63501349-830/925

传真：021-63500872

（七）簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：林郁松、郑欣

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

联系电话：010-65608410

传真：010-65608451

（八）申请上市的交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

总经理：高斌

联系电话：021-38874800

传真：021-68870059

五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至2015年11月16日（2015年第四次临时股东大会股权登记日），牵头主承销商中信建投证券持有发行人10,670股A股股票，占发行人总股本不足0.0001%；联席主承销商广发证券持有发行人1,000股A股股票，占发行人总股本不足0.0001%。

除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，上海新世纪评定本期债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

AAA：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

AA ：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

A：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

BBB：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。

BB：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高。

B：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。

CCC：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。

CC ：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。

C：受评对象不能偿还债务。

注：除AAA，CCC及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本级别。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）水电施工竞争优势

发行人是我国主要的水利水电工程施工企业之一，工程施工业务突出，在业务资质、生产装备、施工技术和人员配备等方面具有较强的竞争优势。

（2）产业化发展，规模效应显现

发行人工程施工主业的发展有效带动了上、下游业务的发展，且发展状况良好，规模效应已显现。

（3）经营业绩显著

近几年，发行人工程业务合同签约额增长迅速，资产和收入规模持续增长，且充足的订单可为公司未来收入的持续增长提供支撑。

（4）股东支持

发行人的间接控股股东中国能建资本实力强，拥有总承包、勘测、设计和施工为一体的完整业务链，在能源建设领域地位显著，可为公司业务开展提供支持。

2、风险

（1）履约风险。

发行人的水利水电工程等施工项目规模大且涉及环节多，建设周期较长，存在一定的履约风险。

（2）国际业务风险

随着国际工程施工业务的持续增加，发行人受当地政治、经济等风险的影响程度加深，国际工程承包业务所面临的风险及管理压力较大。

（3）工程质量和施工安全风险

发行人在工程质量及施工安全方面已建立了完善的控制措施，并能有效执行，风险虽可有效降低但不能完全消除。

（4）房地产业务风险

房地产行业周期性波动明显，受经济增长和宏观调控影响较大，随着开发规模的扩大，发行人房地产业务面临的风险也有所增加。

（5）负债经营程度偏高

发行人负债经营程度偏高，且有息债务规模大，利率的变动将直接影响公司的经营业绩。

（三）跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次债券存续期间，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，评级机构将持续关注外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

评级机构对发行人的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年发行人经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年12月末，发行人获得的商业银行授信额度为1,798.56亿元，其中尚未使用授信额度为1,472.84亿元。

（二）最近三年与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同执行，最近三年未发生严重违约现象。

（三）最近三年债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况

最近三年公司及下属子公司发债情况如下：

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注：根据中国银行间市场交易商协会的规定，超短期融资券只需主体评级，无债项评级。

以上债务融资工具均按期支付利息或兑付本金，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额不超过100亿元，占公司截至2015年12月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例不超过35.59%，未超过40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年主要财务指标如下表：

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注： 流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立及实际控制人变更情况

（一）改制设立股份有限公司并首次公开发行A股及上市

中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司，是经电力工业部电政法[1996]907号文批准，由中国葛洲坝水利水电工程集团公司（根据国家债转股政策于2001年11月16日改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，以下简称“水电工程公司”）作为独家发起人，在资产重组基础上，以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1997]186号文和证监发字[1997]188号文批准，公司股票于1997年5月8日在上海证券交易所上网发行，5月26日在上海证券交易所挂牌交易。公司的总股本49,000.00万股。

（二）1998年送配股

1998年5月18日，公司以1997年末总股本为基数，向全体股东每10股送1股，同时每10股配3股，共送、配13,300.00万股，送配完成后公司总股本62,300.00万股。

（三）2000年配股

2000年9月20日，以1999年末总股本为基数，向全体股东每10股配3股，共配股8,280.0000万股。至此公司总股本增至70,580.0000万股，其中法人股36,000.0000万股，占总股本51.01%；社会公众股34,580.0000万股，占总股本48.99%。

（四）2006年股权分置改革

葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案于2006年4月19日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]445号《关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以公司流通股本34,580.0000万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得10股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送3.42股。上述股权分置改革已于2006年5月份实施完毕。至此公司总股本增至105,160.0000万股。

（五）2007年吸收合并

2007年6月18日，公司2007年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水电工程公司。2007年6月18日水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案。2007年9月，国资委[国资产权（2007）524号]文、中国证监会[证监公司字（2007）149号]文分别批准、核准该合并事项。葛洲坝股份有限公司为吸收方，其换股价格为5.39元/股；水电工程公司为被吸收方，换股价格为每1元注册资本3.09元，换股比例约为0.57，合并基准日为2007年3月31日。吸收合并完成后，水电工程公司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为87,959.1836万股葛洲坝的股份，水电工程公司及其持有的26,578.2618万股公司股票予以注销，葛洲坝总股本变更为166,540.9218万股，其中：葛洲坝集团持有72,504.5789万股，占总股本的43.54%。2007年9月28日，公司经湖北省工商行政管理局审核办理了工商变更登记手续，并正式更名为中国葛洲坝集团股份有限公司。

（六）2009年配股

2009年11月17日，以总股本166,540.9218万股为基数，向全体股东每10股配3股，实际配售48,217.4079万股，配股完成后公司总股本增至214,758.3297万股。

（七）2010年认股权证行权

2010年1月4日至1月10日，公司于2008年6月发行的“葛洲CWB1”认股权证实施行权，共行权17,738.94万股，行权完成后公司总股本增至232,497.2651万股。

（八）2010年送股

2010年7月16日，以总股本232,497.2651万股为基数，向全体股东每10股派送红股5股，共送红股116,248.6326万股，送股完成后公司的总股本增至348,745.8977万股。

（九）2014年非公开发行

2013年9月10日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票议案。2014年2月11日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]175号），核准公司非公开发行不超过111,800万股新股。2014年3月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]第2-00012号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2014年3月21日，发行人募集资金总额为3,999,999,997.30元，扣除发行费用29,295,539.12元后，募集资金净额为3,970,704,458.18元，其中注册资本为1,117,318,435.00元，资本公积为2,853,386,023.18元。本次非公开发行后公司总股本变更为4,604,777,412股。

截至2015年末，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

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三、发行人组织结构及权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至本募集说明书出具日，公司组织结构如下图所示：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人控股子公司情况

（1）控股子公司基本情况

截至2015年12月31日，发行人合并财务报表范围内二级控股子公司情况如下表所示：

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2、重要控股子公司经营情况

截至2015年12月31日，发行人合并报表范围内二级控股子公司的经营状况如下表所示：

单位：万元

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（下转25版）

牵头主承销商（簿记管理人）

联席主承销商

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

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（住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房））

募集说明书签署日：2016年4月29日