中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）发行公告

（面向合格投资者）

（住所：湖北省武汉市硚口区解放大道558号）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中国证监会于2015年12月15日以“证监许可[2015]2938号”文核准中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“葛洲坝”）向合格投资者公开发行总额不超过100亿元的公司债券（以下简称“本次债券”），已于2016年1月20日完成首期30亿规模的发行，票面利率为3.14%。本期基础发行规模人民币20亿元，可超额配售不超过10亿元。

2、葛洲坝本期债券每张面值为人民币100元，2,000万张，发行价格为100元/张，可超额配售不超过1,000万张。

3、发行人本期债券评级为AAA，债券发行总规模不超过30.00亿元；截至2015年末，发行人的净资产为281.01亿元（合并报表中所有者权益合计），本次债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为21.03亿元（2013年度、2014年度及2015年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

4、本次发行的公司债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、本次发行的公司债券为无担保债券。

6、本期债券的票面利率预设区间为2.80%-3.70%。本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与联席主承销商根据市场情况协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

发行人和联席主承销商将于2016年5月3日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年5月4（T日）在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第六款。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（第二期）》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2016年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、发行主体：中国葛洲坝集团股份有限公司。

2、债券名称：中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

3、发行总额：本期债券基础发行规模人民币20亿元，可超额配售不超过10亿元。

4、债券期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和联席主承销商根据市场询价结果协商确定。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

11、起息日：2016年5月4日。

12、付息日：付息日期为2017年至2021年每年的5月4日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

13、兑付日：本期债券的兑付日为2021年5月4日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

14、计息期限：本期债券的计息期限为2016年5月4日至2021年5月4日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年5月4日至2019年5月4日。

15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

17、担保情况：本次发行的公司债券为无担保债券。

18、募集资金专项账户：本期募集资金将存放于发行人设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

20、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司（牵头主承销商）、广发证券股份有限公司。

21、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

22、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。

24、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

25、拟上市交易场所：上海证券交易所。

26、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。

27、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA 级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为2.80%-3.70%，本期债券最终的票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年5月3日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年5月3日（T-1日）9:00至11:00将《中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

1) 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

2) 最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

3) 填写询价利率时精确到0.01%；

4) 询价利率应由低到高、按顺序填写；

5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年5月3日（T-1日）13:00至15:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-65608443，010-65608444；电话：010-65608395，010-65608423

3、利率确定

发行人和联席主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年5月4日（T日）在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模人民币20亿元，可超额配售不超过10亿元。网下发行规模预设为发行总额的100%。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年5月4日（T日）至2016年5月5日（T＋1日）每日的9:00-17:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年5月3日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

各合格投资者应在2016年5月3日（T-1日）9:00-11：00将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-65608443，010-65608444；电话：010-65608395，010-65608423

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年5月5日（T+1）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“16葛洲02认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

户名： 中信建投证券股份有限公司

账号： 691800953

开户行： 中国民生银行总行营业部

联行行号： 011606008

开户行大额支付行号： 305100001016

银行联系人： 邓帅

银行联系电话： 010-88654200

（八）违约申购的处理

对未能在2016年5月5日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

六、发行人、主承销商（簿记管理人）及其他承销机构

（一）发行人

名称：中国葛洲坝集团股份有限公司

注册地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

法定代表人：聂凯

联系人：郭宝、胡伊

电话：027-59270353

传真：027-59270357

（二）牵头主承销商（簿记管理人）、联席主承销商及其他承销机构

1、牵头主承销商（簿记管理人）

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：林郁松、王晨宁

联系人：郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞

电话：010-65608410

传真：010-65608451

2、联席主承销商

名称：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

项目负责人：杨冬晨、刘强

联系人：黄旭辉、潘科、高加宽、刘佳楠

电话：020-87555888

传真：020-87557978

3、分销商

名称：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街8号

法定代表人：祝献忠

联系人：夏雪

电话：010-85556325

传真：010-85556381

4、分销商

名称：华福证券有限责任公司

住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

法定代表人：黄金琳

联系人：马小平

电话：010-69926937

传真：010-69926929

发行人：中国葛洲坝集团股份有限公司

牵头主承销商（簿记管理人）：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商：广发证券股份有限公司

2016年4月29日

附件一： 中国葛洲坝集团股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为2.70% - 3.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.00%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.00%，但高于或等于2.90%时，有效申购金额7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于2.90%，但高于或等于2.80%时，有效申购金额4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于2.80%，但高于或等于2.70%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于2.70%时，该询价要约无效。

7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-65608443、010-65608444；电话：010-65608395、010-65608423

牵头主承销商（簿记管理人）

联席主承销商

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

■

（住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房））

签署日：2016年4月29日