中兴通讯股份有限公司

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201634

本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。

§1 重要提示

1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3本公司第七届董事会第三次会议已审议通过本季度报告。副董事长栾聚宝先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事田东方先生行使表决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事史立荣先生行使表决权；董事詹毅超先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事田东方先生行使表决权；董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长赵先明先生行使表决权；独立非执行董事朱武祥先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。

1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

1.5本公司董事长赵先明先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中的财务报表真实、准确、完整。

1.6《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。

§2 公司基本情况

2.1本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析

本报告期，全球电信行业的发展主要受益于4G网络规模部署、容量提升、深度覆盖及其配套设施建设。而Pre-5G的试点、数据中心互联、SDN（Software Defined Network,软件定义型网络）&NFV（Network Function Virtualization,网络功能虚拟化）化网络的构建、大数据价值的挖掘、融合创新业务的开展、安全与隐私的平衡等成为行业热点问题。国内市场方面，本集团积极配合国内运营商及政企客户的网络建设计划及应用需求，并致力于将新技术应用于各个行业，通过有竞争力的创新解决方案，保持领先优势。国际市场方面，本集团继续深化人口大国及全球主流运营商战略，积极探索新型商业模式，不断提升自身的全面竞争力。

2016年1-3月，本集团实现营业收入218.59亿元人民币，同比增长4.09%，主要是由于国内外4G系统产品、国内外光传送产品、国内家庭终端产品以及国内智慧城市项目和轨道交通项目营业收入同比增长所致；实现归属于上市公司普通股股东的净利润9.50亿元人民币，同比增长15.97%；基本每股收益为0.23元人民币。

展望下一报告期，“多连接、超宽带”将成为M-ICT万物移动互联时代新的标签，本集团将“以时代重构为契机，让信息创造价值”，聚焦“运营商市场深度经营，政企价值市场，消费者市场融合创新”三大主要战略方向，并围绕“新兴领域”布局。运营商网络方面，本集团将致力于提升管道的智能化程度及价值，支撑运营商从电信运营商向信息运营商转型；政企业务方面，本集团将继续聚焦核心行业和重点市场，加强项目规范运作及成功项目快速复制，稳步提升行业地位；消费者业务方面，本集团将进一步增强产品竞争力，提高品牌知名度。

2.2 主要会计数据及财务指标

2.2.1本集团主要会计数据及财务指标

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非经常性损益项目

单位：千元人民币

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2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2016年1-3月净利润及于2016年3月31日的股东权益完全一致。

2.3本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

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公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 ( 否

本公司无优先股

§3重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：千元人民币

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3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.2公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.3日常经营重大合同的签署和履约情况

本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期之前签署的重大合同在本报告期内的进展情况如下：

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3.2.4其他

3.2.4.1 本公司对外投资事项

1、长沙基地项目

为支撑未来业务发展，本公司拟在长沙高新技术产业开发区投资建设“中兴通讯长沙基地项目”，并与长沙高新技术产业开发区管理委员会签订《项目投资合同》，该项目投资总额预计40亿元人民币。上述事项已经本公司第六届董事会第三十七次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，具体情况请见本公司于2015年12月29日发布的《第六届董事会第三十七次会议决议公告》、《对外投资公告》及于2016年3月4日发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》。

2、广州研究院项目

根据公司战略要求及公司未来技术发展需求，本公司拟在广州市投资建设“中兴通讯广州研究院项目”，并与广州市人民政府签订《中兴通讯广州研究院项目合作协议》，该项目投资总额预计不少于56亿元人民币。上述事项已经本公司第六届董事会第三十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，具体情况请见本公司于2016年1月8日发布的《第六届董事会第三十九次会议决议公告》、《对外投资公告》及于2016年3月4日发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》。

3.2.4.2本公司为子公司提供担保情况

1、为中兴马来提供担保情况

本公司拟为中兴通讯马来西亚有限责任公司（以下简称“中兴马来”）在《CONTRACT FOR THE DELIVERY, SUPPLY, INSTALLATION, TESTING AND COMMISSIONING OF EQUIPMENT AND SOFTWARE AND PROVISION OF SERVICES FOR U MOBILE’S 3G/LTE SYSTEM CONTRACT》（以下简称“《UM无线扩容合同》”）项下的履约义务提供的连带责任担保的担保金额增加4,000万美元（合计不超过6,000万美元），担保期限自《UM无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止。

上述事项已经本公司第六届董事会第三十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，具体情况请见本公司于2016年1月8日发布的《第六届董事会第三十九次会议决议公告》、《关于为全资子公司提供担保的公告》及于2016年3月4日发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》。

2、为中兴印尼提供担保情况

本公司拟为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）申请开立银行保函的授信额度，并为中兴印尼提供总额不超过0.5亿美元的连带责任保证担保，担保期限自本公司与中国银行签署的担保协议生效日起五年内有效，在上述担保金额及期限内可循环使用。

上述事项已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体情况请见本公司于2016年4月7日发布的《第七届董事会第二次会议决议公告》及《关于为全资下属企业提供担保的公告》，上述担保事项还须提交本公司股东大会审议。

3.2.4.3本公司控股子公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌

1、上海中兴申请在全国中小企业股份转让系统挂牌

本公司拟对控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司（以下简称“上海中兴”）进行改制设立股份公司，改制完成后，上海中兴拟在符合国家相关法律法规政策的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。上述事项已经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，具体情况请见本公司于2015年11月12日发布的《关于控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公告》。上海中兴于2015年12月28日召开股份公司创立大会，名称变更为上海中兴通讯技术股份有限公司。2016年3月29日上海中兴通讯技术股份有限公司已向全国中小企业股份转让系统报送挂牌申请材料，具体情况请见本公司于2016年3月29日发布的《关于控股子公司上海中兴申请在全国中小企业股份转让系统挂牌进展的公告》。

2、中兴软创申请在全国中小企业股份转让系统挂牌

本公司的控股子公司中兴软创科技股份有限公司（以下简称“中兴软创”）拟在符合国家相关法律法规政策的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。上述事项已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体情况请见本公司于2016年4月7日发布的《关于控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。

3.2.4.4美国商务部对本公司实施出口限制

美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security of the Department of Commerce of the United States of America）于2016年3月7日决定将本公司以及深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴伊朗有限公司、北京八星有限公司加入实体名单（“决定”）。根据该决定，自2016年3月8日起，美国出口管制条例下的产品供应商须申请出口许可才可以向本公司及前述另外三家公司供应该等产品，并实行否决性假设的许可审查政策。2016年3月24日，美国商务部工业与安全局对上述决定作出修订，设立临时普通许可，对本公司及深圳市中兴康讯电子有限公司的出口限制将不会在2016年6月30日之前实施。本公司目前正配合美国商务部、美国司法部、美国财政部及其他相关美国政府部门对本公司遵循美国出口管制条例情况的调查工作。

上述事项的具体情况请见本公司分别于2016年3月9日、2016年3月23日、2016年3月29日发布的《关于重大事项进展公告》，及2016年4月7日发布的《重大事项提示及复牌公告》。

3.2.4.5本公司董事、监事及高级管理人员变化情况

2016年3月3日召开的本公司2016年第一次临时股东大会上，张建恒先生、栾聚宝先生、史立荣先生、王亚文先生、田东方先生、詹毅超先生被选举为本公司第七届董事会非执行董事，赵先明先生、殷一民先生、韦在胜先生被选举为本公司第七届董事会执行董事，张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、朱武祥先生被选举为本公司第七届董事会独立非执行董事。本公司第七届董事会届期为2016年3月30日至2019年3月29日。

2016年3月3日召开的本公司2016年第一次临时股东大会上，许维艳女士和王俊峰先生被选举为本公司第七届监事会股东代表担任的监事。2016年2月17日，谢大雄先生、周会东先生、夏小悦女士由本公司职工代表民主选举为本公司第七届监事会职工代表担任的监事。本公司第七届监事会届期为2016年3月30日至2019年3月29日。

2016年4月5日召开的本公司第七届董事会第一次会议选举赵先明先生为本公司董事长，张建恒先生、栾聚宝先生为本公司副董事长；选举朱武祥先生、栾聚宝先生、史立荣先生、王亚文先生、张曦轲先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为本公司第七届董事会提名委员会委员；选举陈少华先生、栾聚宝先生、田东方先生、詹毅超先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、朱武祥先生为本公司第七届董事会审计委员会委员；选举Bingsheng Teng（滕斌圣）先生、张建恒先生、史立荣先生、张曦轲先生、陈少华先生、朱武祥先生为本公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员。

2016年4月6日召开的本公司第七届监事会第一次会议选举谢大雄先生为本公司监事会主席。

2016年4月5日本公司第七届董事会提名委员会第一次会议，及2016年4月5日本公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》，同意聘任赵先明先生为本公司总裁，聘任韦在胜先生、樊庆峰先生、曾学忠先生、徐慧俊先生、庞胜清先生、张振辉先生、陈健洲先生为本公司执行副总裁；并聘任韦在胜先生兼任本公司财务总监；聘任曹巍女士为本公司董事会秘书，曹巍女士不再担任本公司证券事务代表。上述本公司新一任高级管理人员任期自本公司本次董事会审议通过之日起至本公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。

3.2.4.6本公司“股票期权激励计划”相关情况

本公司实施的股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构，健全本公司的激励机制，提升本公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，以促进本公司持续发展，确保实现发展目标。本公司实施的股票期权激励计划已经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司等监管机构以及本公司薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会的审批。2013年10月31日召开的本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2013年10月31日（星期四）为授予日，向1,528名激励对象授予10,298.9万份股票期权。

本公司于2015年7月22日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意在2013年度利润分配方案及2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币。

本公司于2015年10月27日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意股票期权激励计划激励对象人数由1,528名调整为1,429名，获授的股票期权数量由12,358.6800万份调整至11,661.3000万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1,528名调整为1,424名，可行权股票期权数量由3,707.6040万份调整至3,488.4360万份；确认股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，行权期限为2015年11月2日至2016年10月31日。本公司实施的股票期权激励计划的具体情况请见本公司2015年度报告重要事项之（六）本公司股票期权激励计划的实施情况及影响。

本公司股票期权激励计划采用自主行权模式，本报告期内，共有2,679,950份股票期权行权，行权价格11.22元人民币，本公司A股股票数量相应增加2,679,950股，相应募集资金存储于本公司专户。截至本报告期末，尚未行使的股票期权数量为88,191,368份。

3.2.4.7本报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

本报告期内，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在本报告期内的进展情况请详见本公司2015年度报告重要事项部分。

3.2.4.8本报告期内日常关联交易的实际执行情况

下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。

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注1：该金额为2016年1月1日至3月31日期间每日存款金额预计最高结余（本金连利息）；

注2：该金额为2016年1月1日至3月31日期间每日未偿还贴现票据预计最高结余（本金连利息）；

注3：中兴集团财务公司2016年度向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务，且用于结算的资金将仅限于中兴和泰及其控股子公司在中兴集团财务公司存放的现金存款，该结算服务不收取手续费；

注4：“获批的交易额度”具体请见“按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）”部分；

注5：本公司董事侯为贵先生同时担任中兴发展的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条规定中兴发展为本公司关联方。华通、重庆中兴发展、中兴和泰及其子公司为中兴发展的子公司，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五），上述公司为本公司关联方。自2016年3月30日起侯为贵先生不再担任本公司董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）条规定，华通、南昌软件、中兴发展、重庆中兴发展、中兴和泰及其子公司自2017年3月30日起不再为本公司的关联方。

3.3本公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

1、首次公开发行或再融资时所作承诺

本公司控股股东中兴新与本公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争协议》，中兴新向本公司承诺，中兴新将不会，并将防止和避免其任何其他下属企业，以任何形式（包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益，但通过中兴通讯除外）从事或参与任何对本公司现有或将来业务构成竞争之业务；若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或进行任何竞争业务的业务或活动，中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止该等竞争业务的参与、管理或经营。

2、其他对本公司中小股东所作承诺

中兴新于2007年12月10日承诺：若计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的，中兴新将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

3.5其他需说明的重大事项

3.5.1证券投资情况

1、证券投资情况

（1）本报告期末证券投资情况

单位：万元人民币

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注1：深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“共进股份”)、广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”）和成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“新易盛”）相关数据均以深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）为会计主体填写。

注2：联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”，原名称为“汉麻产业投资股份有限公司”）相关数据以嘉兴市兴和股权投资合伙企业（以下简称“嘉兴股权基金”）为会计主体填写。

注3：本公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）于2015年1月6日购买Enablence Technologies Inc.（以下简称“Enablence Technologies”）股票的初始投资金额为270万加拿大元，以2015年1月31日本公司外币报表折算汇率（即加拿大元兑人民币1:5.15963）折算约为1,393.10万元人民币，于2016年2月2日购买 Enablence Technologies股票的初始投资金额为462万加拿大元，以2016年2月29日本公司外币报表折算汇率（即加拿大元兑人民币1：4.74060）折算约为2,190.16万元人民币；本报告期末账面价值约为3,702.89万元港币，以2016年3月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1: 0.83389）折算约为3,087.80万元人民币。

（2）证券投资情况说明

A、持有共进股份股票

截至本报告期末，本公司与中兴创投合计持有中和春生基金31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，中和春生基金持有上海证券交易所上市公司共进股份1,037.15万股，占共进股份股份总额的3.35%。

B、持有鹏辉能源股票

截至本报告期末，中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司鹏辉能源300万股，占鹏辉能源股份总额的3.57%。

C、持有新易盛股票

截至本报告期末，中和春生基金持有深圳证券交易所创业板上市公司新易盛261.18万股，占新易盛股份总额的3.37%。

D、持有联创电子股票

截至本报告期末，本公司与中兴创投合计持有嘉兴股权基金31.79%股权，嘉兴股权基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末，嘉兴股权基金持有深圳证券交易所中小板上市公司联创电子719.83万股，占联创电子股份总额的1.21%。

E、持有Enablence Technologies股票

本公司全资子公司中兴香港于2014年12月4日与Enablence Technologies 签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2015年1月6日中兴香港认购Enablence Technologies发行的1,800万股股份，总现金代价为270万加拿大元。中兴香港于2016年1月27日与Enablence Technologies 签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》。2016年2月2日中兴香港认购Enablence Technologies发行的7,700万股股份，总现金代价为462万加拿大元。截至本报告期末，中兴香港持有Enablence Technologies 9,500万股，占Enablence Technologies 股份总额的19.11%。

2、本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

3.5.2本报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

本报告期内，本公司接待投资者调研共计7次，其中，接待机构投资者数量为17家，没有接待个人投资者或其他对象调研，具体情况请见下表。本公司没有向投资者披露、透露或泄露未公开重大信息。

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3.6衍生品投资情况

单位：万元人民币

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注1：衍生品投资情况按照银行以及衍生品投资类型进行分类；

注2：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司普通股股东的净资产；

注3：利率掉期因采用套期保值会计处理，其报告期损益计入其他综合收益；

注4：报告期内售出金额合计数与各银行数据加总之间的差额为汇丰银行及渣打银行利率掉期重估数据金额。

3.7 2016年第一季度内部控制建设实施情况

本报告期内，本公司内控及审计部主要对2015年度内部控制工作进行总结并制定2016年度内部控制工作计划，对本公司重要内部控制业务进行审计及整改，具体工作有：

1、根据本公司2015年度内部控制工作实施情况及2016年度内部控制工作计划，编制完成《公司内控及审计二〇一五年度工作总结及二〇一六年度工作计划》的报告。

2、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求对本公司2015年度内部控制有效性进行了评价，完成《公司二〇一五年度内部控制评价报告》。

3、对本公司2015年开展的衍生品投资情况、证券投资情况进行检查。

4、拟定2016年度内控自评计划，优化内控自评方案，启动政企、终端等领域的内控自评。

5、通过知识宣贯、案例推送、培训考试等多种方式，开展风控文化建设活动，涵盖供应链、汇兑、合同商务、渠道管理等领域的风险管控。

6、识别影响经营目标达成的潜在风险，重点对国别风险、汇兑风险、供应链风险、合同商务风险进行评估及监控。

3.8本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

中兴通讯股份有限公司

董事长：赵先明

2016年4月29日

2016年第一季度报告