中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201632

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年4月14日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第三次会议的通知》。2016年4月28日，公司第七届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、西安、厦门等地召开。本次会议由董事长赵先明先生主持，应到董事14名，实到董事9名，委托他人出席董事5名（副董事长栾聚宝先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事田东方先生行使表决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；董事詹毅超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事田东方先生行使表决权；董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长赵先明先生行使表决权；独立非执行董事朱武祥先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议；符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一六年第一季度报告》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司关于中兴通讯集团成员调整的议案》，决议内容如下：

1、同意调整中兴通讯集团成员名单（中兴通讯集团成员企业名单调整情况详见附件1）；

2、批准修改《中兴通讯集团章程》第七条第二款，变更中兴通讯集团成员企业名单；

3、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员办理修改后的《中兴通讯集团章程》的备案登记等相关手续。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司关于与中兴和泰签订〈房地产及设备设施租赁框架协议〉的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)签订《房地产及设备设施租赁框架协议》，预计该协议下公司2016年7月1日至2017年6月30日期间及2017年7月1日至2018年6月30日期间向中兴和泰或其子公司出租房地产及设备设施相关的日常关联交易预计最高累计交易金额分别为人民币8,500万元、人民币8,500万元。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司关于与中兴和泰签订酒店服务〈采购框架协议〉的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意公司与关联方中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》，预计该协议下公司2016年7月1日至2017年6月30日期间及2017年7月1日至2018年6月30日期间向中兴和泰或其子公司采购酒店服务相关的日常关联交易预计最高累计交易金额分别为人民币9,000万元、人民币9,000万元。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

关于上述两项关联交易说明如下：

公司原董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）的董事长，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）第10.1.6条的第（二）项规定的情形；公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的董事兼总经理翟卫东先生担任中兴发展的董事，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形；因此，中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，中兴和泰为公司关联方。公司与中兴和泰发生的交易为关联交易。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中兴和泰不属于本公司关联方。

上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉下的日常关联交易预计公告》。

五、审议通过《公司关于变更授权代表及公司秘书的议案》，决议内容如下：

1、同意聘任赵先明先生为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条规定的本公司授权代表（以下简称“授权代表”），自本公司本次董事会审议通过之日（即2016年4月28日）起生效；

2、同意聘任曹巍女士为本公司授权代表及本公司公司秘书，自本公司本次董事会审议通过之日（即2016年4月28日）起生效。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年4月29日

附件1：中兴通讯集团成员企业名单调整情况

（一） 中兴通讯集团新增成员企业名单

1、深圳智衡技术有限公司

2、北京市中保网盾科技有限公司

3、深圳市中瑞检测科技有限公司

4、中兴（沈阳）金融科技有限公司

5、长沙中兴智能技术有限公司

6、河南中兴光伏科技有限责任公司

7、中兴（淮安）智慧产业有限公司

8、深圳市中兴金控商业保理有限公司

9、大连中兴网信科技有限公司

10、中兴网信南通科技有限公司

11、中山中兴网信科技有限公司

12、深圳市中兴新能源汽车科技有限公司

13、芜湖中兴迅捷信息科技有限公司

14、山东中兴网信科技有限公司

15、山东兴济置业有限公司

16、深圳青豆教育科技有限公司

17、广西中兴网信有限公司

18、上海中兴网森信息科技有限公司

19、中兴（兰州）智慧产业有限公司

20、广州慧鉴检测技术有限公司

21、成都兴新新能源汽车有限公司

22、长春市中兴新能源汽车销售有限公司

23、北京中兴绿能汽车有限责任公司

24、厦门震坤新能源汽车有限公司

25、上海兴新新能源汽车有限公司

26、无锡中兴慧通科技有限公司

27、深圳市深大赫云技术有限公司

28、深圳中兴金云科技有限公司

（二）中兴通讯集团成员单位更名情况

■

（三）退出中兴通讯集团成员企业名单

1、爱讯达科技（深圳）有限公司

2、郑州中兴通讯技术有限责任公司

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201633

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年4月14日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第二次会议的通知》。2016年4月28日，公司第七届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事4名，委托他人出席监事1名（监事许维艳女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事周会东先生行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一六年第一季度报告》，并发表如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议中兴通讯股份有限公司二○一六年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司关于与中兴和泰签订〈房地产及设备设施租赁框架协议〉的日常关联交易议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司关于与中兴和泰签订酒店服务〈采购框架协议〉的日常关联交易议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2016年4月29日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201635

中兴通讯股份有限公司关于《深圳

证券交易所股票上市规则》下

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、与酒店服务采购相关的日常关联交易

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中兴通讯”）已与深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称 “中兴和泰”)签署酒店服务《采购框架协议》，预计该协议下本公司2016年7月1日至2017年6月30日期间及2017年7月1日至2018年6月30日期间向中兴和泰或其子公司采购酒店服务相关的日常关联交易预计最高累计交易金额分别为人民币9,000万元、人民币9,000万元。

2、与房地产及设备设施租赁相关的日常关联交易

本公司已与中兴和泰签署《房地产及设备设施租赁框架协议》，预计该协议下本公司2016年7月1日至2017年6月30日期间及2017年7月1日至2018年6月30日期间向中兴和泰或其子公司出租房地产及设备设施相关的日常关联交易预计最高累计交易金额分别为人民币8,500万元、人民币8,500万元。

（二）审议程序

1、董事会表决情况

2016年4月28日，本公司召开了第七届董事会第三次会议审议通过了本公司与关联方中兴和泰就上述关联交易分别签署的相关协议文件。

2、关联董事回避情况

无关联董事的情况。

以上日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。

（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：

1、采购酒店服务、出租房地产及设备设施的关联交易

■

注：2015年4月23日召开的本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过本公司预计2015年7月1日至2016年6月30日期间向关联方中兴和泰及其控股子公司采购酒店服务预计最高累计交易金额为人民币9,000万元，中兴和泰及其控股子公司预计2015年7月1日至2016年6月30日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的预计最高累计交易金额为人民币8,500万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司

法定代表人：曾力

注册资本：人民币3000万元

住所及主要办公地点：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号

主营业务：提供客房、餐饮、宴会及会议、租车等其他酒店类服务

经营范围：宾馆（《卫生许可证》有效期至2019年8月12日）；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）（《餐饮服务许可证》有效期至2018年9月17日）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。

2012年6月26日本公司第五届董事会第三十次会议审议通过将中兴和泰82%股权转让给中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）。

中兴和泰2015年经审计的主要财务数据（合并报表）：资产总额为人民币4,257万元，营业收入为人民币17,850万元，净利润为人民币-602万元，净资产为人民币2,793万元。

2、与本公司的关联关系

公司原董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）第10.1.6条的第（二）项规定的情形；公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的董事兼总经理翟卫东先生担任中兴发展的董事，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形；因此，中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，中兴和泰为公司关联方。

3、履约能力分析

中兴和泰与中兴通讯约定，中兴和泰如未根据《房地产及设备设施租赁框架协议》向中兴通讯支付租金等款项，中兴通讯有权拒绝中兴通讯根据《采购框架协议》应向中兴和泰支付的任何款项且无需承担《采购框架协议》项下的违约责任。

根据中兴和泰的经营情况与财务状况，以及交易双方以往的友好合作，鉴于上述关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展，且相关协议中已就中兴通讯向中兴和泰支付款项设定了相关条件，上述关联交易不存在重大履约风险。

三、关联交易协议主要内容及签署情况

（一）关联交易协议主要内容

1、酒店服务《采购框架协议》的主要内容

（1）交易方式

本公司与中兴和泰发生的与酒店服务采购相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司向中兴和泰或其控股子公司购买酒店住宿、会务及培训等服务。

（2）框架协议与具体合同的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以具体订单或合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

（3）交易价格的确定方式

在框架协议有效期内，中兴和泰应向本公司定期通报中兴和泰各项服务产品的即时市场价格等信息；同时，中兴和泰承诺向本公司出售产品（或服务）的价格不高于向其他购买中兴和泰同类产品数量相当的用户出售产品（或服务）的价格。如果中兴和泰以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供产品和服务时，这些价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现中兴和泰在《采购框架协议》有效期内出售给本公司的价格高于中兴和泰出售给其他用量不大于本公司的用户时，有权要求中兴和泰退回差价。

（4）货款支付与结算方式

中兴和泰于每月5号前将上月的月结账单、正规税务发票送至本公司，本公司采用银行转账或者其他方式向中兴和泰支付相应款项。

中兴和泰与中兴通讯约定，中兴和泰如未根据《房地产及设备设施租赁框架协议》向中兴通讯支付租金等款项，中兴通讯有权拒绝中兴通讯根据《采购框架协议》应向中兴和泰支付的任何款项且无需承担《采购框架协议》项下的违约责任。

（5）交易的生效条件

上述酒店服务《采购框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效，有效期自2016年7月1日起至2018年6月30日止。

2、《房地产及设备设施租赁框架协议》的主要内容

本公司与中兴和泰发生的与房地产及相应设备设施相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司将自有房地产及相应的设备设施出租给中兴和泰或其控股子公司，具体租赁信息如下：

■

注1：中兴通讯及西安中兴新软件有限责任公司将在《房地产及设备设施租赁框架协议》项下就上述物业具体租赁事宜与中兴和泰或其控股子公司另行签署租赁协议。

注2：上述租赁费中说明的租金价格包括房地产及房产内配套设备设施的每平米每月的价格。

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以双方或其控股子公司签署具体合同的形式进行，框架协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

上述《房地产及设备设施租赁框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效，有效期自2016年7月1日起至2018年6月30日止。

（二）签署情况

酒店服务《采购框架协议》、《房地产及设备设施租赁框架协议》已由本公司与中兴和泰于2016年4月28日签署。

四、定价政策和定价原则

就酒店服务采购，双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本公司向其采购交易价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格。

出租房地产及设备设施的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定，并委托专业地产评估机构对房屋及设备设施租赁价格进行评估。2016年7月1日至2018年6月30日期间本公司向中兴和泰出租房地产及设备设施的价格是以第三方评估机构评估价为基础，经公平磋商后，根据一般商业条款而制定，以确保本公司的利益。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

本公司在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

中兴和泰被选定为公司的供应商，理由是该等关联方能持续提供本公司所需的服务，并以具竞争力的价格提供优质服务。本公司认为值得信赖和合作性强的供应商对本公司的经营是非常重要且有益处。

公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

公司审计委员会及公司独立非执行董事张曦轲、陈少华、吕红兵、Bingsheng Teng（滕斌圣）、朱武祥对上述关联交易框架协议进行了事前审阅，并同意将该等关联交易框架协议及相关期间最高累计交易金额提交公司董事会审议。

在审议上述关联交易的董事会会议上，公司独立非执行董事张曦轲、陈少华、吕红兵、Bingsheng Teng（滕斌圣）、朱武祥对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：以上关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。

七、备查文件目录

1、 本公司第七届董事会第三次会议决议；

2、 本公司第七届监事会第二次会议决议；

3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见；

4、本公司分别与中兴和泰签署的《房地产及设备设施租赁框架协议》及酒店服务《采购框架协议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201636

中兴通讯股份有限公司

关于换领营业执照的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50 号）等相关文件的要求，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日向深圳市市场监督管理局申请并换发了新的营业执照，具体信息如下：

公司原营业执照（注册号：440301103852869）、组织机构代码证（证号：27939873-X）、税务登记证（证号：44030127939873X）进行 “三证合一”，合并后公司统一社会信用代码为9144030027939873X7。

《中兴通讯股份有限公司章程》中涉及上述营业执照注册号变更的条款，需公司完成审批程序后作出修订。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016年4月29日