上海市天宸股份有限公司
公司代码：600620 公司简称：天宸股份
2015年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司简介
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1.5 公司以2015年12月31日的总股本457,784,742股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利18,311,389.68元，每10股送红股5股，剩余未分配利润结转下一年度。
二 报告期主要业务或产品简介
公司以往以房地产业务为主，但近年房地产业务停滞，主要收入来源于出租车业务及物业管理、物业租赁等，主要利润来源于投资收益，包括收到被投资企业分红及出售可供出售金融资产获取的收益。公司由于多年主业停滞，已没有完整系统的经营模式，因此也无法确定行业归属。鉴于公司整体状况，公司于2015年9月启动资产重组，拟通过收购相关从事环保业务的公司控股权来进入环保行业领域，但由于考虑到重组资产的具体情况及面临的风险因素，2015年12月终止了该项重组（具体见公司终止重大资产重组公告）。因此，至报告期末，公司整体业务现状未有根本性改变。
详细说明请见公司年报全文第四节“管理层讨论与分析”章节。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入为4,463.73万元，其中出租车业务收入为2,638.24万元，物业管理费收入为453.29万元，物业租赁费等收入为1,372.20万元，公司营业收入较上年同期3,681.40万元增加21.25%，主要是物业租赁收入增加所致。公司归属于母公司所有者的净利润为4,968.95万元，较上年同期8,018.78万元减少38.03%。
1、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行区颛桥镇的南方物流园区项目实际经营亏损875.70万元，去年同期亏损1,113.89万元，同比减亏21.38%，主要是因南方物流园区在2014年度人工工资结算的期间进行调整致使相关费用增加，而本报告期内相关费用减少所致。报告期内，物流园区无营业收入及营业成本，其他净收入为0.96万元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销142.78万元，加上人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为876.66万元。
2、运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，出租车业务收入2,638.24万元，成本费用 2,211.66万元，由于报告期内出租车营运推行双班车改单班车，致使其营业收入同比有所下降，与此同时，客运公司减少了员工数量，从而节约的人工成本产生了更为积极显著的效果，其利润比上年同期增加59.06%，为276.04万元。
3、其他业务情况（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司共实现投资收益8,010.23万元，主要通过：（1）子公司上海宸乾投资有限公司投资出售金融资产取得了投资收益2,332.27万元；（2）公司收到绿地控股现金分红后，确认投资收益5,984.44万元。
报告期内，公司营业外支出2.49万元，主要是固定资产处置损失及滞纳金支出；营业外收入124.86万元，主要是财政扶持金返还及固定资产处置利得所致。
报告期内，公司的主要对外投资情况如下：（1）公司出资3,000万元认缴了君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（“君证股权基金”）的份额；（2）控股子公司上海章宸投资管理有限公司出资1,800万元，持有上海神舟汽车节能环保有限公司（“神舟汽车”）6.92%股份，以期为公司未来发展增加新的利润增长点。
报告期末，公司的可供出售金融资产，由于所持有的绿地控股集团股份有限公司重组上市改用公允价值计量后大幅升值，因此较上期末升值幅度为4326.93%。
从以上数据可看出，公司主要营业收入来源于出租车业务、物业管理和物业租赁，不但收入规模小，也对公司无利润贡献。公司的利润来源还是主要依靠投资收益，即依靠持有绿地控股股权的分红及出售参与定增的上市公司股份，公司目前没有明确的主业。
鉴于公司主业停滞，公司管理层为完善公司布局，突破无主营业务和主营业务利润的局面，提升公司持续经营能力和抗风险能力，公司在报告期内筹划并进行了资产重组，欲进入其他行业领域来调整和明确战略定位，但经过沟通、洽谈和尽职调查，终因重组条件尚未成熟和继续推进面临较大不确定性而终止了该项重组（具体见公司终止重大资产重组公告）。
因此，公司的目标是仍将继续积极探寻战略转型，尽快明确主业和战略定位，改变目前战略定位不清晰，无主营业务收入和利润来源的局面，使公司步入良性发展的轨道，为股东创造更多价值。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司主营收入来源仍是出租车业务、物业管理及物业租赁，其中，出租车业务收入为2,638.24万元，物业管理业务收入为453.29万元，物业租赁收入为1,372.20万元。公司的子公司南方物流园区仍为亏损，包括各项折旧摊销费用在内，其亏损为875.70万元。公司投资收益为8,010.23万元，其中绿地控股分红为5,984.44万元，出售盛运环保的股份取得收益为2,332.27万元。报告期内，实现归属于母公司净利润 4,968.95万元，较去年减少38.03%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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1. 收入和成本分析
报告期内，公司营业收入较上年同期增加21.25%，主要是因本期租赁业务收入增加所致；公司营业成本与上年同期相比基本持平。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①报告期内，公司物业管理业务收入比上年同期增加8.09%，营业成本比上年同期增加8.88%，主要是因为结算方式改变致使设备运行费收入与成本相应增加。
②报告期内，公司运输与客运业务收入比上年同期减少1.48%，营业成本比上年同期减少1.67%，主要是出租车营运推行双班车改单班车，使营业收入同比有所下降，但人工成本的节约致使营业成本同比也有所降低。
③报告期内，公司主营业务收入全部来源于上海地区。
(2) 成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
1、报告期内，物业管理业务成本本期金额较上年同期增加8.88%，其中其他费用中的水电费成本较上年同期增加35.67万元，主要是结算方式改变导致成本增加。
2、报告期内，运输与客运业务成本本期金额较上年同期减少1.67%，主要是出租车营运推行双班车改单班车,人工成本的节约致使营业成本有所降低。
2. 费用
单位：元
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1、报告期内，管理费用为3,907.14万元，比上年同期减少429.46万元，减幅为9.9%，主要是本期办公等相关费用同比减少所致。
2、报告期内，财务费用为-713.56万元，比上年同期减少319.14万元，主要是本期银行贷款减少从而减少利息支出及银行利息收入增加所致。
3. 现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量为-636.80万元,公司实现的归属于母公司所有者的净利润为4,968.95万元,差异的原因是净利润主要来自于投资收益。
（1）报告期内，公司经营活动现金流量净额为-636.80万元，比上年减少10,711.46万元，减幅为106.32%，主要原因是上年度收回河北冀盛地产项目经营性垫资款, 而本年度无重要的特殊经营收支事项。
（2）报告期内，公司投资活动现金流量净额为7,219.95万元，比上年减少净流入1,248.89万元，其中:①投资活动现金流入减少3,196.50万元,主要是本年度出售盛运环保的股份从而回笼了投资款6,032.27万元，而上年度收回河北冀圣地产项目的投资款9,213.57万元；②投资活动现金流出减少1,947.61万元,主要是本年度支付了君证股权基金和神舟汽车的投资款共计3,900万元，而上年度投资上海骏惟企业管理咨询有限公司（“骏惟”）及追加上海瑞一医药科技股份有限公司（“瑞一医药”）两项投资款共计5,898万元。
（3）报告期内，公司筹资活动现金流量净额为-3,204.38万元，系分配现金股利支付的资金，上年同项目为-11,102.12万元，上年偿还银行借款4,000万元,分配现金股利和利息支付7,102.12万元。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润主要来自于投资收益，其中包括出售金融资产取得收益2,332万元以及收到绿地控股发放的现金红利5,984.44万元，利润构成与上年相比无重大变动。
二、公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司以往以房地产业务为主业，但由于缺乏土地储备及持续开发的项目，已停滞多年。公司近年利润来源均以投资收益为主，但随着资本市场的不断活跃，优质资产项目也面临着激烈的竞争，这也使得公司在非房领域的投资业务更为艰难。伴着资本市场开放度及竞争性逐渐提高，这方面的困难会逐渐增大。
(二) 公司发展战略
近年来，公司主业停滞，利润均来源于投资收益，没有充分利用上市公司平台进行业务拓展和资本市场运作，持续缺乏核心竞争力，公司面临必须进行战略调整的局面。
为实施战略转型，公司报告期内已启动资产重组，但通过谈判与尽调，并经公司慎重考虑，最后终止了该项资产重组。
对于公司目前现状来说，重新明确主业，明确公司战略定位，是必须落实而且又是具有紧迫性的任务。公司将结合自身资源及市场情况，继续重新谋求战略转型。
公司在谋求战略转型的同时，也要尽快启动存量资产的开发利用，尽快推出规划方案，盘活现有存量地块资产。
公司将通过外延式转型和充分利用内在相对优质的资产，重新建立并提升核心竞争力，重塑公司品牌形象，为股东创造更多价值。
(三) 经营计划
公司在2014年度报告中所制订的经营计划，主要为三项，一是尽快启动存量地块资产，二是尽快突破无稳定主业、无稳定主业收入和利润的局面，三是继续发展投资业务。本报告期内，公司除了有入股相关股权投资基金及其他股权投资外，上述经营计划基本未完成。主要原因为：1、公司存量地块资产即上海闵行区内的南方物流园区商业用地的开发可行性方案仍未确定，尚处于前期策划中，整体方案还未形成；2、年度内，公司虽启动了资产重组，计划用外延式收购来改变公司无稳定主业的局面，但最后通过谈判和尽调，最后终止了重组。
2015年度末，公司调整了经营层，建立了投资团队，其目标就是利用公司有利资源，改变公司目前局面，明确公司战略定位，实施公司战略转型，重塑公司品牌形象。
2016年，公司治理层将制定明确的战略规划，积极实施公司战略转型方案，并有信心带领公司成功转型于新型行业，能够为公司创造新的利润增长点以及具有持续盈利能力的主业，以期为股东创造更大的价值。
本公司的资金状况良好，为公司谋求转型奠定了良好基础，亦为未来公司实施并购计划提供了有利条件，加上引进的投资团队，公司将结合两方面的优势，从以下方面着手推动公司的发展：
1、公司继续推进南方物流园区地块的整体规划工作，形成可行性规划方案，尽快启动该项资产的运作；
2、利用自身资源及上市公司资本平台，通过兼并收购等方式，确定转型的行业，从而明确公司主业；
3、围绕公司战略调整，继续进行相关投资运作、盘活资产，并加强投后管理，在控制风险的基础上增加新的利润增长点。
(四) 可能面对的风险
1、市场风险
资本市场上，对于优质标的资产的竞争趋于白热化，可能面临优质标的资源少而市场需求多的局面，从而在标的选择余地、价格谈判等方面增加更多难度，这会给公司进行外延式并购实施战略转型带来较大的困难。
2、业务经营风险
公司以往的房地产主营停滞，南方物流园区项目尚未启动，持续亏损，而投资收益除绿地控股分红外，均为非经常性损益，极不稳定。而南方物流园区项目的整体方案形成及是否得到相关部门批准也具有一定不确定性。
七 及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况为：本公司的全资子公司上海天宸浦东发展有限公司于2015年9月完成了工商注销手续，故不再将该公司纳入合并范围，但注销前的利润表和现金流量表纳入合并报表中。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
上海市天宸股份有限公司
董事长：叶茂菁
董事会批准报送日期：2016-04-27
