茂名石化实华股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
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公司董事长、总经理刘华，财务总监余智谋及财务部经理邓向群声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止2016年3月31日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被11家人民法院轮候冻结。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.关于公司控股子公司东油公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作事项。
茂名市茂南区城乡建设投资有限公司（以下简称茂南城投）拟将位于茂名市茂南区石化工业园区的土地（该地块的具体位置详见茂名市国土资源局茂南区分局测绘队的四至红线图，面积约230亩，土地用途：工业，土地使用年限：50年，下称该地块）通过招、拍、挂形式出让作为工业用地使用。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）拟与茂南城投进行土地开发合作。东油公司应向茂南城投一次性支付其提供的前期开发费用3000万元。茂南城投应于2013年12月31日前将该地块的用地批文办好后委托国土部门进行依法挂牌出让，挂牌出让成功后一个月内茂南城投返还东油公司提供的前期开发费用及利息。
该事项详见2013年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告：《茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作的公告》。
截至本报告出具日，茂南区城乡建设投资有限公司与当地农民已签订房屋拆迁及青苗补偿协议，东油公司已支付开发费3000万元。茂南区政府已经将有关材料上报至省有关部门审批，但土地开发合作是否最终成功仍存在不确定性。依据相关合作协议的约定，如合作开发的土地使用权不能依法通过挂牌出让的手续由公司取得，茂南城投将向公司返还前期开发费用3000万元和公司投入的其他相关费用及对应的利息及滞纳金（如有）。
2.关于收购茂名石化一催资产事项。
2013年1月31日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议批准了《关于批准公司竞买中国石化股份有限公司茂名分公司相关资产的议案》，公司拟竞买中国石化股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）一套90万吨/年一催化裂化装置。购买资产价格为：公司的最高竞买出价为不超过人民币3000万元（含本数）。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已于2013年2月2日在巨潮资讯网上公告。
本次交易进展情况：公司控股子公司东油化工有限公司（以下简称东油公司）参与一催化裂化装置报废资产的竞买，已经中标，交易标的为：《炼油分部一催装置报废资产包》，交易价格为740万元；《供应中心库内报废工矿配件包》，交易价格为115万元，两项合计为855万元。2013年7月1日，东油公司与中石化股份茂名分公司签订了《炼油分部一催装置报废资产包买卖合同》、《供应中心库内报废工矿配件包买卖合同》。
根据《炼油分部一催装置报废资产包买卖合同》规定，东油公司必须在接到出让方《处置通知书》后120天内完成装置的拆除和清场，所发生的一切费用由东油公司负担。
该事项已于2013年7月3日在巨潮资讯网上公告。
截至报告期末，购买资产款已付清。经公司总经理办公会决定，该报废资产的其中部分设备公司留下自用，其余的通过招标拍卖，由中标者拆除清场。至2016年3月底，该中标资产已经拆除清场。
3. 关于合资设立茂名高新实华化工有限公司的事项。
鉴于公司丙烯原料储罐不足的情况，为了增加丙烯原料的周转和储存能力，确保聚丙烯生产的正常进行，2015年2月27日，经公司总经理办公会讨论决定，公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与茂名市万顺物流有限公司（2015年4月茂名市万顺物流有限公司将股权转让给茂名市高晖仓储物流有限公司）共同出资设立茂名高新实华化工有限公司（以下简称高新实华公司）, 高新实华公司注册资本2000万元，其中东成公司以货币出资980万元，出资比例为49%。高新实华公司于2015年3月3日领取营业执照，营业期限为长期，经营范围为：丙烯、液化气（限项目筹建，建设完成按照有效的《危险化学品经营许可证》许可项目经营）的批发（有仓储）。
2015年12月22日，公司总经理办公会议讨论同意，并经高新实华公司股东一致同意同比例对目标公司增资累计人民币1000万元，增资款项用于目标公司丙烯罐项目建设。其中，实华东成公司按出资比例向高新实华公司增资490万元，茂名市高晖仓储物流有限公司按出资比例向高新实华公司增资510万元，增资后，高新实华公司的注册资本为3000万元人民币。
2016年1月30日，公司总经理办公会议讨论同意，并经高新实华公司股东一致同意同比例对目标公司增资累计人民币2000万元，增资款项用于目标公司丙烯罐项目建设。实华东成公司按出资比例向高新实华公司增资980万元，茂名市高晖仓储物流有限公司按出资比例向高新实华公司增资1020万元，增资后，高新实华公司的注册资本为5000万元人民币。其中，茂名市高晖仓储物流有限公司出资2550万元，占高新实华公司注册资本的51%，实华东成公司出资2450万元，占高新实华公司注册资本的49%。
截至本报告披露日，高新实华公司丙烯罐4个罐的安装已经完成，球罐的气密、试压等检查工作已经完成；码头输油臂及消防炮塔于4月2日吊装就位；动设备、消防喷淋系统已经安装完成。土建方面的地磅房、泵棚、装车棚、高压注水池等已经完成。预计整体项目工程计划今年5月底前实现投用。
4.关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司投资建设16万吨/年碳四萃取分离及系统配套工程项目的事项。
2015年7月23日，公司第九届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司投资建设16万吨/年碳四萃取分离及系统配套工程项目的议案》。公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司现有一套8万吨/年MTBE装置，根据自身发展需要，决定投资建设16万吨/年碳四萃取分离及系统配套工程项目。本项目建成投用后，将碳四中的丁烷丁烯进行分离，丁烯回收后重新利用，从而将大部分丁烯转化为MTBE，解决碳四异构、MTBE装置的原料供应和目前碳四原料烯烃利用率低的问题，降低原料成本，实现效益最大化，提高企业抗市场风险能力。预计工程项目建设规模总投资5055万元，项目资金为企业自有，不新增流动资金。项目投产后年均销售收入73121万元，年均税后利润2497.35万元。
该事项详见2015年7月24日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第五次临时会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司投资建设16万吨/年碳四萃取分离及系统配套工程项目的公告》。
截至本报告披露日，该项目场地平整、勘察，设计工作已经完成，设备材料采购、土建基础施工、设备管道安装正在进行，预计2016年9月项目建成投用。
5. 公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司获得高新技术企业认证。
公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称“东油公司”）收到由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201544001532，发证时间：2015年10月28日，有效期三年）。
根据相关规定，东油公司高新技术企业认证通过后三年内（2015年-2017年），将享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即企业所得税按15%的税率征收。
6. 关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司已发生及拟发生的股权变动
茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）系公司和公司全资子公司东成公司与茂名市天源商贸发展有限公司（以下简称天源商贸）及公司部分高级管理人员共同出资设立的公司。截至2016年3月，东油公司注册资本为人民币14950万元，实收资本为人民币14950万元。东油公司的股权结构为：
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07
茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93
茂名市天源商贸发展有限公司 6503.25 43.5
孙晶磊 224.25 1.5
宋虎堂 149.5 1
余智谋 149.5 1
张平安 149.5 1
曹光明 149.5 1
合计 14950 100
公司及公司全资子公司合并持有东油公司51%股权，为东油公司控股股东，东油公司为公司控股子公司。
鉴于公司原总经理孙晶磊于2015年2月因病去世，经其继承人协商一致并经茂名市油城公证处（2016）粤茂油城第810号《公证书》公证及东油公司股东会批准，孙晶磊的出资额由其全部第一顺位继承人共四人（包括其父孙胜滨、其母石文荣、其女孙擎映雪和其子孙浩铭）按均等份额继承，每人继续其出资额的1/4。相关工商变更登记法律手续于2016年3月完成。本次因继承导致的东油公司股权变得后，东油公司的股权结构为：
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07
茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93
茂名市天源商贸发展有限公司 6503.25 43.5
宋虎堂 149.5 1
余智谋 149.5 1
张平安 149.5 1
曹光明 149.5 1
孙胜滨 56.0625 0.375
石文荣 56.0625 0.375
孙擎映雪 56.0625 0.375
孙浩铭 56.0625 0.375
合计 14950 100
另，东油公司持股高管和孙晶磊的全部继承人拟将其各自持有东油公司的全部股权以原值转让予天源商贸，鉴于本次股权转让系东油公司股东之间转让股权，公司和东成公司不享有优先权，且该等转让不会改变公司对东油公司的控制权，公司亦无意受让该等股权。本次股权转让的相关法律手续尚在办理过程中，截至本报告出具日，本次股权转让尚未完成。在该等股权转让完成的前提下，东油公司的股权结构将变更为：
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07
茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93
茂名市天源商贸发展有限公司 7325.5 49
合计 14950 100
即使该等股权转让完成，公司及公司全资子公司仍合并持有东油公司51%股权，仍为东油公司控股股东，东油公司仍为公司控股子公司。
7.关于广东证监局给公司出具《关注函》及《警示函》的事项
报告期内，因大股东北京泰跃房地产开发有限公司举报，中国证监会广东证监局于2015年10月13日至2016年1月22日期间对公司进行了举报现场核查。经过核查，2016年2月22日，广东监管局向公司下发了《关于茂名石化实华股份有限公司的监管关注函（广东证监函【2016】135号）》和行政监管措施决定书《关于对茂名石化实华股份有限公司及刘华、余智谋采取出具警示函措施的决定（【2016】007号）》。2016年3月21日，公司董事会对上述两项文件涉及的事项进行自查，形成了《茂名石化实华股份有限公司整改报告》，公司董事会审议通过了《整改报告》，并进行了公告。
《关注函》及《警示函》详见2016年2月24日巨潮资讯网的公告；《茂名石化实华股份有限公司整改报告》详见2016年3月22日巨潮资讯网的公告。
8.关于公司与茂名市润基经贸公司签订购销合同的处理进展情况
（1）茂名市润基经贸公司（下称润基公司）和茂名市祥源船舶运输有限公司（下称祥源公司）涉嫌合同诈骗案进展情况。2014年6月11日，公司与润基公司签订了采购3000吨二甲苯的《购销合同》（由茂名市祥源船舶运输有限公司提供担保）。在合同履行过程中，润基公司明知不能履行合同，却隐瞒事实，贴现汇票，占用公司货款，至今不能偿还，其行为已涉嫌合同诈骗，公司已在2015年10月15日向茂名市公安局茂南分局报案。截止本报告公告日，茂名市公安机关进行了初查，尚未立案。（案件内容于2015年10月24日在巨潮资讯网上公告《茂名石化实华股份有限公司自查报告》之“3、关于公司2014年与茂名市润基经贸有限公司和茂名市祥源船舶运输有限公司的交易情况。”）。
（2）关于润基公司和祥源公司重整的进展情况。2015年6月，润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司向茂名市中级人民法院提出合并破产重整，茂名市中级人民法院为此已召开两次听证会，听证会上润基公司和祥源公司提出的重整方案承诺将全额清偿债权人的权益。
2015年11月9日，广东省茂名市中级人民法院裁定受理润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司重整申请，并摇珠选定广东海日律师事务所担任管理人。
2015年12月中旬，公司下属茂名实华东成化工有限公司（下称东成公司）收到润基公司管理人送达的《债权申报通知书》，通知东成公司在2016年3月6日前向管理人申报债权。并定于2016年3月16日召开第一次债权人会议。
祥源公司作为润基公司与东成公司签订的《购销合同》的担保人，对东成公司负有担保债务。为此，2016年2月，东成公司依法向祥源公司管理人和润基公司管理人合并提出债权申报。祥源公司管理人和润基公司管理人已受理了东成公司的债权申报，东成公司委托的代理律师也参加了2016年3月16日上午在茂名市中级人民法院召开的润基公司和祥源公司及其另外两家关联公司召开的债权人会议。
根据该次债权人会议反映的情况，债务人祥源公司在进入重整程序的三个多月时间里，在茂名市中级人民法院的监督指导下及在管理人的帮助下，其全部船舶已基本恢复正常运营。其法定代表人也在会议上向债权人报告，在主要船舶被解除留置、扣押后的两个月时间里，祥源公司已实现盈利四百多万元。但该盈利数据未有专业报告支撑。
由于恢复营运及盈利能力对重整成功至关重要，虽然对债务人的审计、评估工作尚未完成，债务人尚未作出重整方案，但我公司会盯紧重整过程，使债权最终能得到有效的清偿。
公司将继续认真做好该事件的跟踪处理工作，如有新进展将及时履行信息披露义务。
（3）关于本事项涉及的资产减值准备
为真实反映公司2015 年的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定,公司及各全资子公司对各类存货、应收款项等资产的收回金额进行了充分的评估和测试。根据公司的会计政策规定，东成公司应收润基公司款项2415万元存在减值迹象，需要单独进行减值测试，经过减值测试，基于谨慎性原则，公司对该项资产进行计提减值准备。概况如下：
2015年12月31日，东成公司应收润基公司款项余额2415万元，账龄为1-2年。
2015年6月，润基公司及其同一控制关联方等四家公司向法院申请重整，2015年11月，广东省茂名市中级人民法院裁定受理润基公司等关联公司的重整申请。2016年1月，润基公司等关联公司的全部受限资产全部得到解除，开始在管理人监督的情况下展开正常经营。2016年3月，东成公司向债权人会议申报了债权。目前重整事项正在进行债权债务审计过程中，管理人尚未提出重整计划草案。
润基公司等关联公司作为重整申请人提供的资料及信息显示，润基公司等关联公司预计2016年度实现利润4000万元，2017年4500万元，2018年5000万元，以后年度持续5000万元的经营利润，并基于上述预测及润基公司等关联公司目前的债务规模，计划10年内还清全部债权人的债务。
公司聘请的律师对该资产的受偿情况提供了参考信息，认为基于目前对润基公司等初步的了解，估计该笔债权受偿率在50%-100%之间，由于尚未完成审计及提出重整计划，所以估计的受偿率仅供参考。
根据上述情况，公司决定在2015年度对应收润基公司的款项计提50%的减值准备，待润基公司重整计划确定后，根据具体可收回金额调整计提的减值准备。
计提上述资产减值准备相应减少公司报告期合并报表利润11,107,331.12元。公司将继续加强对润基公司进展情况的跟踪，尽量减少损失，维护公司的利益。
根据公司章程（2015年修订）第209条的规定，上述计提资产减值准备事项已经公司2016年4月25日召开的总经理办公会审议批准。
9. 本公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司出售公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称实华东成）石化主业资产。
2005年3月27日，本公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《资产转让协议》，约定公司全资子公司实华东成将石化主业资产（包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程）转让给中国石油化工股份有限公司茂名分公司。鉴于作为转让标的的石化类资产相关业务产生的收人占公司主营业务收人的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字〔2001〕105号）》的有关规定，该项交易需经中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。签署的《资产转让协议》并非双方交易所依据的最终协议，当交易各方就易达成最终协议后，公司将履行董事会批准、中国证监会审核和股东大会批准的法律程序，并及时履行信息披露义务。
截至本报告出具日，资产出售尚未进入实施阶段。鉴于本资产出售事项因难以达成证券法律法规下的重大资产出售的前提条件已搁置10年，该交易是否会最终履行存在重大不确定性。
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2016年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
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六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
茂名石化实华股份有限公司董事会
董事长：刘华
2016年4月27日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-007
2016年第一季度报告
