茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第七次
会议决议公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-004
茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第七次会议于2016年4月27日上午九点在公司十楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2016年4月16日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事8名，5名董事亲自出席会议并表决，董事丁服千、洪申平因工作关系不能出席会议，均委托董事刘华出席会议并代为表决；董事毛远洪因工作关系不能出席会议，委托董事徐柏福出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员出席会议。董事长刘华主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下事项：
（一）审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。该议案内容详见公司《2015年年度报告全文》之“第三节、第四节、第五节”相关内容。
（三）审议通过了《公司2015年年度报告》全文和摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。《公司2015年年度报告》全文和摘要同日刊登在巨潮资讯网。
（四）审议通过了《公司2015年度财务决算报告和公司2016年年度预算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。该议案内容详见同日巨潮资讯网公司《2015年年度报告全文》之“财务报告”相关内容。
（五）审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 89,409,376.79 元。
截至2015年12月31日，母公司未分配利润余额为69,167,021.71元,可供股东分配的利润为69,167,021.71元。
公司拟以2015年12月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10 股派现金1.30元（含税），预计分派现金67,583,796.28元。此次分配后母公司未分配利润余额为1,583,225.43元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议通过。
（六）审议通过了《公司2016年第一季度季度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2016年第一季度季度报告》同日刊登在巨潮资讯网。
（七）审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度审计机构和2016年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙），自2012年1月担任公司2011年度审计机构以来，能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，公司董事会审计委员会已经出具《关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司执行2015年度审计工作的总结报告》，肯定了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的工作成果和执业质量，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
2016年度给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度报酬为45万元，差旅费由公司据实报销。
同时，公司董事会提议继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。2016年度给予大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计的年度报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。
该事项已经公司三名独立董事事前同意。
公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
（八） 审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪已回避表决。
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.1条第二款第（二）项的规定，徐柏福和毛远洪因在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职而被认定为关联董事。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事徐柏福、毛远洪回避表决。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告》。
（九）审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2016年度进行日常关联交易的议案》。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2016年度进行日常关联交易预计公告》。
（十）审议通过了《关于<公司2015年年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《公司2015年年度内部控制自我评价报告》已经公司董事会审计委员会2016年第一次会议审议批准，并同意提交本次董事会审议。
公司监事会和独立董事已对《公司2015年年度内部控制自我评价报告》出具书面意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司2015年年度内部控制自我评价报告》。
（十一）审议通过了《关于公司2015年度已发放工资总额从成本列支不再调整的议案》。
根据董事会通过的绩效考核办法，公司于2015年初即制定了全年工资总额使用计划，纳入全面预算管理。
2015年公司利润超预算完成，按绩效考核办法可计提工资总额为6926万元，但全年累计实际发放工资总额为7261万元，实际计入成本的工资总额超支了335万元。
鉴于2015年公司效益完成较好，董事会同意公司2015年度超出按绩效考核办法计算的335万元工资总额直接计入成本，不做调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。
董事会授权公司总经理刘华按照公司的实际业务需要与茂名中行签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，以实施本议案项下之融资担保交易。
本议案已经三名独立董事事情书面同意。
因本议案涉及担保事项
依据《公司章程（2015年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意。
本议案尚须公司2015年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2015年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。
（十三）审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。
董事会授权公司总经理刘华按照公司的实际业务需要与茂名建行签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，以实施本议案项下之融资担保交易。
本议案已经三名独立董事事情书面同意。
因本议案涉及担保事项
依据《公司章程（2015年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意。
本议案尚须公司2015年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2015年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。
（十四）审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。
董事会授权公司总经理刘华按照公司的实际业务需要与茂名工行签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，以实施本议案项下之融资担保交易。
本议案已经三名独立董事事情书面同意。
因本议案涉及担保事项
依据《公司章程（2015年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意。
本议案尚须公司2015年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2015年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。
（十五）审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。
本议案已经三名独立董事事情书面同意。
因本议案涉及担保事项
依据《公司章程（2015年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意。
本议案尚须公司2015年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2015年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。
（十六）审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。
本议案已经三名独立董事事情书面同意。
因本议案涉及担保事项
依据《公司章程（2015年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意。
本议案尚须公司2015年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2015年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。
（十七）审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。
本议案已经三名独立董事事情书面同意。
因本议案涉及担保事项
依据《公司章程（2015年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意。
本议案尚须公司2015年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2015年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。
（十八）审议通过了《关于公司为参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》。
本议案通过，公司2015年4月22日第九届董事会第四次临时会议审议通过了的《关于公司为参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款担保提供承诺函的议案》不再执行。
本议案已经三名独立董事事情书面同意。
因本议案涉及担保事项
依据《公司章程（2015年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意。
本议案尚须公司2015年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2015年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，本议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。
（十九）审议通过了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司吸收合并公司全资子公司茂名实华东阳包装有限公司的议案》。
茂名实华东成化工有限公司（以下简称实华东成）和茂名实华东阳化工有限公司（以下简称实华东阳）均为公司全资子公司，为构建更为合理的附属公司管理架构，节约成本，提高效率，公司决定实华东成吸收合并实华东阳，实华东成存续，实华东阳解散，实华东阳的债权债务由实华东成承继。合并基准日为2015年12月31日（以下称合并基准日）。本次合并后，实华东成应依法办理相关工商变更登记法律手续；实华东阳应依法办理相关工商注销登记法律手续。
实华东成在茂名市工商局登记注册，住所茂名市官渡路162号，法定代表人刘华，注册资本30500万元，实收资本30500万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营）：石油气【液化的】（21053）、丙烷（21011）、丙烯（21018）、正戊烷（31002）、正丁烷（21012）、2-氨基乙醇（85504）、2,2-二羟基二乙胺（82507）、石脑油（32004）；生产、销售；三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营0；生产、销售：聚丙烯；生产、销售：塑料制品、编制袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁桶、铁罐（限分公司生产）。销售（无仓储）：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。包装工程。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至合并基准日，实华东成经审计的总资产78235.09万元，负债41001.74万元，净资产37233.35万元。
实华东阳在茂名市工商局登记注册，住所茂名市官渡路162号，法定代表人刘华，注册资本1000万元，实收资本1000万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：生产销售：塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁桶、铁罐：包装；技术服务；国内贸易（国家法律、行政法规禁止经营和需凭许可证经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至合并基准日，实华东阳经审计的总资产1326.99万元，负债1119.02万元，净资产207.97万元。
本次合并后，实华东成仍在茂名市工商局登记注册，住所茂名市官渡路162号，法定代表人刘华，注册资本31500万元，实收资本31500万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：经营范围为：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营）：石油气【液化的】（21053）、丙烷（21011）、丙烯（21018）、正戊烷（31002）、正丁烷（21012）、2-氨基乙醇（85504）、2,2-二羟基二乙胺（82507）、石脑油（32004）；生产、销售；三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营0；生产、销售：聚丙烯；生产、销售：塑料制品、编制袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁桶、铁罐（限分公司生产）。销售（无仓储）：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。包装工程。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（最终以茂名市工商局核准的经营范围为准）。
本次合并后，实华东成的总资产79449.70万元，负债42004.00万元，净资产37445.70万元。
鉴于实华东成和实华东阳均为公司全资子公司，本次合并对公司总资产、负债、净资产、主营业务收入和主营业务利润等财务指标不存在任何影响。
本次合并后，公司仍为实华东成一人股东，持有实华东成的全部权益。
董事会批准本议案，视为批准东成公司与东阳公司签署的相关合并协议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于调整公司2015年度日常关联交易的议案》。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第九届董事会第七次会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪已回避表决。
本议案尚须公司2015年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事徐柏福、毛远洪回避表决。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《关于调整公司2015年度日常关联交易的公告》。
（二十一）审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的公告》。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο一六年四月二十九日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号： 2016-005
茂名石化实华股份有限公司
第九届监事会第七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司第九届监事会第七次会议于2016年4月27日在公司十楼会议室以现场方式召开。会议通知于2016年4月16日以电子邮件方式发出。会议由监事会召集人刘小燕主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下决议：
（一）《公司2015年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司2015年度监事会工作报告》
（二）《公司2015年年度报告》（全文和摘要）及《关于公司2015年年度报告的书面审核意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，《公司2015年年度报告》能够客观反映公司2015年的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）《公司2016年第一季度季度报告》及《公司2016年第一季度季度报告的书面审核意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，《公司2016年第一季度季度报告》能够客观反映公司2016年第一季度的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）《公司2015年度内部控制自评报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会关于公司内部控制自我评价的意见：公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。
因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
茂名石化实华股份有限公司监事会
二O一六年四月二十九日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-008
茂名石化实华股份有限公司
2016年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(下转107版)
