宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2016-021

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次董事会应到董事11名，实到董事9名。董事郑延晴、申晨因出差未能出席本次董事会，分别授权委托董事祝灿庭、高伟代为出席并表决

●本次董事会共十六项议案，经审议获得通过

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会通知和材料分别于2016年4月15日、2016年4月22日以电子邮件方式送达。

（三）本次董事会于2016年4月27日上午9：30在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场方式召开。

（四）本次董事会应到董事11名，实到董事9名。董事郑延晴、申晨因出差分别授权委托董事祝灿庭、高伟代为出席并表决。

（五）本次董事会由董事长虞建明先生主持，全体监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事对提交本次会议的十六项议案进行了认真审议，表决结果如下：

（一）审议2015年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn、上海证券报、证券时报）

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（二）审议2015年度内控制度评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（三）审议2015年度董事会工作报告的议案

该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（四）审议2015年度总经理工作报告的议案

该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（五）审议2015年度财务决算报告的议案

该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（六）审议2015年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润58,955,292.60元，加年初未分配利润-73,060,184.54元，2015年末母公司累计可供股东分配的利润为-14,104,891.94元，故本年度公司不实施利润分配。公司已于2015年中期实施了资本公积金转增股本，故不再实施资本公积金转增股本。

该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（七）审议独立董事述职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（八）审议审计委员会2015年度履职情况报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（九）审议2016年度公司向金融机构申请综合授信的议案

根据公司2016年度生产经营资金的需要，公司向金融机构申请总额不超过人民币13.56亿元的综合授信（含子公司，最终以金融机构实际审批的授信额度为准），融资金额将视公司运营资金的实际需求而定。

上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。同时，提请股东大会授权公司董事会根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度内签署相关文件。

该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（十）审议全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司2016年度向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司申请办理银行承兑汇票暨关联交易的议案（详见临2016-022号公告）

该议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，关联董事高小平回避表决，表决通过。

（十一）审议2016年度为子公司融资提供担保的议案（详见临2016-023号公告）

该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（十二）审议聘请2016年度审计机构的议案

公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期自2015年度股东大会结束之日起至2016年度股东大会结束之日止，审计费用为公司本部46.5万元，子公司合计28.5万元，共计75万元。

该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（十三）审议聘请2016年度内部控制审计机构的议案

公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，聘期自2015年度股东大会结束之日起至2016年度股东大会结束之日止，审计费用为20万元。

该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（十四）审议延期支付职工借款暨关联交易的议案（详见临2016-022号公告）

该议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，关联董事高小平回避表决，表决通过。

（十五）审议更换独立董事的议案

鉴于本公司独立董事任职已陆续满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》、《公司章程》的有关规定，公司需更换四名独立董事，根据公司董事会提名委员会提名李宗义先生、吉剑青先生、张文彬先生、叶森先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。

1、选举李宗义先生为公司第六届董事会独立董事

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

2、选举吉剑青先生为公司第六届董事会独立董事

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

3、选举张文彬先生为公司第六届董事会独立董事

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

4、选举叶森先生为公司第六届董事会独立董事

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

上述议案需提交2015年度股东大会审议，独立董事就选举第六届董事会候选人的任职资格及选举程序进行了审查，认为候选人的资格有效、程序合法。

董事会对刘朝建先生、吴振平先生、詹灵肖先生、徐守浩先生在任职期间，为公司做出的贡献表示深深的敬意和衷心的感谢。

（十六）审议召开2015年度股东大会的议案（详见临2016-024号公告）

该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一六年四月二十九日

附：独立董事候选人简历

李宗义，男，1970年3月出生，工商管理硕士，中国注册会计师、英国皇家特许会计师、澳洲注册会计师、资深澳大利亚公共会计师、注册资产评估师、律师，全国会计领军人才、全国先进会计工作者。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师，中国注册会计师协会、甘肃省注册会计师协会专业委员会委员，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会财务顾问和专家委员会委员，兰州市城关区政协常委。现任白银有色集团股份有限公司、读者出版传媒股份有限公司、宁夏银星能源股份有限公司独立董事。2013年获得独立董事资格证书。

吉剑青，男， 1970年7月出生，硕士学历，律师。现任北京炜衡（上海）律师事务所律师，高级合伙人。上海市律师协会理事，上海市长宁区政协常委。2010年获得独立董事资格证书。

张文彬，男，1966年11月出生，本科学历，高级会计师，曾任宁夏恒力集团财务处主管会计、供销处结算科长、财务处副处长；宁夏恒力钢丝绳股份有限公司监事、财务部部长、董事、财务总监、董事会秘书；中航文化股份有限公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书，现任华翔（北京）投资有限公司副总裁。2009年获得独立董事资格证书。

叶森，男，1966年7月出生，中央党校研究生学历，中国注册会计师，高级会计师，审计师；曾任宁夏回族自治区审计厅科员，宁夏电力投资集团有限公司财务金融部副经理、经理、集团公司总会计师、党委委员，北京泽化化学工程有限公司副总经理、财务总监，现任宁夏金昱元化工集团有限公司副总裁、财务总监、董事会成员。2008年获得独立董事资格证书。

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2016-022

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司2016年度向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司申请办理银行承兑汇票暨关联交易事项

本公司的全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：“国贸公司”）根据日常经营发展需要，每年向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（以下简称：“黄河银行”）申请票面金额2.4亿元承兑汇票，按40%的比例缴纳保证金。本公司董事、总经理高小平先生在黄河银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了该项议案，在对本议案进行表决时，关联董事高小平进行了回避表决，表决结果为赞成10票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

（二）延期支付职工借款暨关联交易事项

公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《延期支付职工借款暨关联交易的议案》。在对本议案表决时，关联董事高小平进行了回避表决，表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，表决通过。公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

二、关联方情况

1、公司名称：宁夏黄河农村商业银行股份有限公司

注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街35号

注册资本：14.5亿元

成立日期：2009年1月1日

公司营业执照号码：640000000003377

法定代表人：张志旗

公司类型：股份有限公司

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、关联关系说明

（1）公司董事、总经理高小平在黄河银行担任董事

（2）高小平，公司董事、总经理

（3）韩存在，公司监事会主席

（4）景清学，公司总工程师

（5）刘志成，公司副总经理

（6）陈瑞，公司财务总监

（7）赵丽莉，公司董事会秘书

三、关联交易标的的基本情况

（一）国贸公司2016年度向黄河银行申请办理银行承兑汇票

（二）延期支付职工借款

四、交易的定价政策及定价依据

（一）国贸公司2016年度向黄河银行申请办理银行承兑汇票

国贸公司根据日常经营发展需要，向黄河银行申请票面金额2.4亿元承兑汇票，按40%的比例缴纳保证金。

（二）延期支付职工借款

公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《公司2015年度向内部职工借款暨关联交易的议案》，为保证公司生产经营能够顺利进行，公司决定在全体员工中开展内部借款活动。借款用于补充流动资金，借款期限为一年，借款利率为10%（提前支取的利率为5%）。因在内部职工借款中，存在向公司董事、监事及高级管理人员借款的情况，故构成关联交易，具体如下：向高小平借款50万元、向韩存在借款96.5万元、向景清学借款30万元、向刘志成借款80万元、向陈瑞借款94万元、向赵丽莉借款30万元。

公司目前流动资金依旧紧张，致使公司生产经营受到一定影响。为克服阶段性困难，公司将内部职工借款延期支付，具体安排如下：2015 年职工内部借款延期 1 年（公司资金充足时，可以按整月提前偿还），利率仍维持上年政策不变。

五、交易目的和交易对公司的影响

（一）国贸公司2016年度向黄河银行申请办理银行承兑汇票

国贸公司根据日常经营需要，向黄河银行办理银行承兑汇票业务，属于日常关联交易，符合中国人民银行利率政策和公平交易原则。

（二）延期支付职工借款

通过内部职工借款缓解公司流动资金紧张的现状，为公司持续发展奠定了基础。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日国贸公司在黄河银行办理银行承兑汇票票面金额2.4亿元。

当年年初至披露日公司向高小平借款50万元、向韩存在借款96.5万元、向景清学借款30万元、向刘志成借款80万元、向陈瑞借款94万元、向赵丽莉借款30万元。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司事前就国贸公司2016年度向黄河银行申请办理银行承兑汇票暨关联交易事项与我们进行沟通并获得了认可，我们认真审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。

（二）独立董事意见

1、国贸公司2016年度向黄河银行申请办理银行承兑汇票

国贸公司根据日常经营发展需要，向黄河银行申请办理银行承兑汇票事项，属于日常关联交易，符合中国人民银行利率政策和公平交易原则。该项日常关联交易是公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。

2、延期支付职工借款

公司决定延期支付2015年度向内部职工借款符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一六年四月二十九日

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-023

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：国贸公司），为本公司全资子公司

本次担保数量及累计为其担保数量：本次批准为国贸公司担保数量40,000万元，累计批准为其担保数量40,000万元（含尚未到期18,388.80万元）

● 被担保人名称：宁夏华辉活性炭股份有限公司（以下简称：华辉公司），为本公司控股子公司

本次担保数量及累计为其担保数量：本次批准为华辉公司担保数量12,000万元，累计批准为其担保数量12,000万元（含尚未到期4,999.80万元）

● 上述担保事项需提交股东大会审议

● 上述担保事项未提供反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、2016年担保事项的概述

（一）为国贸公司向银行申请40,000万元（含尚未到期18,388.80万元）融资提供连带责任担保，40,000万元额度不确定指定银行。

（二）为华辉公司向银行申请12,000万元（含尚未到期4,999.80万元）融资提供连带责任担保，其中：

1、宁夏银行广场支行申请总额不超过6,000万元的融资（包括签发银行承兑汇票）提供连带责任担保；

2、石嘴山银行惠农支行申请总额不超过1,000万元的融资（包括签发银行承兑汇票）提供连带责任担保；

3、剩余5,000万元的额度不确定指定银行。

二、被担保人基本情况

1、国贸公司，注册地点：金凤区黄河路创新园45号楼A1号办公楼，注册资本：30,000万元，法定代表人：高小平，经营范围：钢丝、钢丝绳、钢绞线及其制品；钢材、建筑材料、机电产品、有色金属、汽车配件、机械设备、日用百货、化工产品（不含危险品）、农副产品（不含食物）、五金、绳扣、生铁；各种规格、类型和性能的活性炭及制品；过滤材料及其他化工产品销售；废旧物资回收等，为本公司的全资子公司。

2、华辉公司，注册地点：银川高新技术开发区科技园A（座），法定代表人：赵丽莉，经营范围：开发、生产、销售各种规格、类型和性能的活性炭制品；煤制品等，为本公司的控股子公司。

国贸公司、华辉公司2015年度财务状况及本公司2016年度批准为其担保额度情况：

单位：万元

■

注：上表财务数据为2015年经审计数据。

三、2016年担保事项的主要内容

（一）为国贸公司向银行申请40,000万元（含尚未到期18,388.80万元）融资提供连带责任担保，40,000万元额度不确定指定银行。

（二）为华辉公司向银行申请12,000万元（含尚未到期4,999.80万元）融资提供连带责任担保，其中：

1、宁夏银行广场支行申请总额不超过6,000万元的融资（包括签发银行承兑汇票）提供连带责任担保；

2、石嘴山银行惠农支行申请总额不超过1,000万元的融资（包括签发银行承兑汇票）提供连带责任担保；

3、剩余5,000万元的额度不确定指定银行。

（四）担保期限

上述担保自2015年度股东大会结束之日起至2016年度股东大会结束之日止。

（五）其他事项

提请股东大会授权董事会在上述52,000万元融资担保额度内，签署相关文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2015年12月31日，公司对外担保余额为38,588.60万元，占母公司2015年度经审计净资产39.25%。其中为子公司担保：国贸公司提供担保合计18,388.80万元；华辉公司提供担保合计4,999.80万元。

除子公司外为宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以下简称：盛泰房地产）提供担保15,200万元，盛泰房地产注册资本：9000万元、2015年末总资产：73,870.31万元、净资产：8,548.36万元、资产负债率88.43%，2015年实现净利润1,148.20万元（经审计），担保明细在定期报告中均有详细披露，无逾期担保，且均提供反担保。

五、董事会意见

为国贸公司向银行申请40,000万元（含尚未到期18,388.80万元）融资提供连带责任担保、为华辉公司向银行申请12,000万元（含尚未到期4,999.80万元）融资提供连带责任担保的议案经本公司第六届董事会第三十三次会议以全票赞成审议通过，上述担保事项均需提交股东大会审议。董事会认为国贸公司、华辉公司、盛泰房地产生产运营情况正常，财务状况较好，预计担保事项不会给公司带来较大的财务风险和法律风险。

六、独立董事意见

公司对外担保严格执行相关法律、法规及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示。没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的担保。被担保公司信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及全资、控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

七、备查文件

1、经与会董事签字生效的董事会决议

2、国贸公司、华辉公司2015年12月31日审计报告

3、国贸公司、华辉公司营业执照复印件

4、独立董事意见

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

二O 一六年四月二十九日

证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2016-024

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月20日 14点30分

召开地点：宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月20日

至2016年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

披露的时间：2016年4月29日

披露的媒体：上海证券交易所（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东：高小平

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（下转113版）