上海开开实业股份有限公司

公司代码：600272 900943 公司简称：开开实业 开开B股

2015年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 公司第七届董事会第二十二次会议审议通过公司2015年度利润分配方案：公司拟以2015年末总股本243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计分配股利6,075,000元。本年度公司无资本公积金转增方案。本预案需提交股东大会审议批准后实施。

二 报告期主要业务或产品简介

（一）、主要业务：

公司于1992年12月28日经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室批准，由上海开开公司改制为定向募集的股份有限公司。1996年底经相关部门批准向社会公众发行8,000万股境内上市外资股（B股）。随后，开开实业在静安区委区府的支持下，合并吸收雷允上药业西区有限公司，2000年底又向社会公众增发4,500万股人民币普通股（A股），并于2001年2月28日在上海证券交易所挂牌上市。开开实业成为一家以服装业和医药业为主营业务且拥有A、B股的上市公司。

公司是以服装生产销售和中医药流通为主营业务。服装业主要是以中华老子号“开开”品牌衬衫和羊毛衫以及服饰系列的生产、批发和零售,报告期内实现主营业务收入11,476.28万元；医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售，全年主营业务收入72,614.16万元。

（二）、经营模式：

1、服装业

服装业主要从事中华老字号“开开”品牌服装的生产、批发和零售。生产以自主设计，自主生产为主，位于嘉定黄渡的开开衬衫总厂为开开品牌衬衫的主要生产基地。销售主要采取专卖店、专柜形式，全国服饰系列销售采用代理商制。近年来公司积极实践“互联网+”概念，利用多种互联网平台进行销售。

（1）采购模式

开开制衣在生产及服务所需物料的采购方面建立了一套严格的管理程序，旨在为生产采购适时、适价、适质、适量的物料。此外，公司内部建立了有效的部门沟通机制，各部门间通力协作，及时沟通，保障产品生产计划，保证产品质量。

（2）生产模式

开开制衣按照客户订单实行“以销定产”的生产模式。根据订单制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成，有效控制原材料的库存量和采购成本，减少资金占用，最大限度提高公司的经营效率。

（3）销售模式

公司产品销售分线上销售和线下销售。对于线上销售，主要销售渠道为淘宝、天猫等，并和平台建立了深度合作关系。对于线下销售，公司主要为连锁经营，采取直营与加盟代理模式。在这种合作模式下，公司不但控制了销售渠道，还有利于门店管理的不断完善，统一品牌形象。

2、医药业

医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售。

（1）采购模式

雷允上在全面深化卓越绩效管理模式的基础上，严格按照GMP的要求，从原料采购、人员配置、设备管理、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定。在整个过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

（2）销售模式

雷允上主要采取“批发+零售”的业务经营模式。公司多年来一直为上海市静安区内的医药流通业龙头企业，具有较好的商业信誉，区域竞争优势明显。经过多年发展，公司拥有的自主品牌“上雷”品牌已经获评“上海名牌”，“上海市质量金奖”，具有举足轻重的行业和市场地位。

（三）、行业情况说明：

1、服装业

服装作为人们日常生活的必需品，其生产和销售主要受到宏观经济走势和收入变动等因素的影响。随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，我国居民对服装产品的质量和品牌的要求也不断提高，服装市场的竞争由价格和数量的竞争，演变为品牌和品质的竞争。同时，互联网和移动通信的快速发展，促使大量的服装企业开始使用现代通信技术作为自己的销售手段，B2B、B2C、O2O等新型的营销模式层出不穷，这些新型的商业模式为自主品牌的发展和崛起提供了良好的平台和基础，并已成为中国服装业转型时期最鲜明的特征。

总体来讲，目前我国的服装市场高度分散，行业集中度不高，市场份额有向优势品牌集中的趋势，但至今没有形成具有绝对优势的领导企业。

2、医药业

医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出。随着二胎政策的放开、人口老龄化的加剧、群众健康意识的提高以及政府医疗卫生投入的加大，医药的总体需求将不断增长，进而拉动医药行业的进一步发展。

同时，随着国家对中医药产业的不断支持，以及消费者对中医药文化认可度的不断提高，近年来取得长足发展，经济效益和社会效益不断提升。2016年2月14日国务院常务会议研究讨论了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，提出了到2020年实现人人基本享有中医服务，中医医疗服务体系进一步完善的明确目标。

（四）、公司业绩增长驱动因素：

1、服装业

开开制衣作为行业内一家拥有80年悠久历史的服装公司，在品牌宣传、渠道建设、产品研发等方面积累了一定的行业优势，公司具备较强的市场竞争力。但是随着国家宏观政策的不断调整，落后产能的不断收缩和调整，传统服装板块受到冲击不断加大，服装板块的业绩也受到较大影响。

2、医药业

我国医药行业将在今后一定时期内继续保持增长，雷允上依托于多年形成的品牌优势和产品集群优势，通过深入实施营销变革和管理创新，公司有能力在市场规模的扩大的过程中，继续保持并努力提升细分产品的市场占有率，从而充分利用行业规模扩大带来的市场红利，实现业绩水平的提升。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

不适用

六 管理层讨论与分析

一、报告期内主要经营情况

2015年度，公司主营业务经营情况良好，特别是药业板块盈利能力持续提高。服装板块受业务结构调整，超市业务收缩的影响，销售下降。报告期内公司共实现营业收入88,072.82万元，与上年同期基本持平。其中雷允上营业收入74,956.27万元，同比增加2485.14万元，较上期增长3.43%；制衣营业收入12,191.03万元，较上期下降20.54%，报告期公司共实现归属于上市公司股东的净利润1,984.70万元，较上期下降45.39%。主要因素为，上年同期公司转让所持有的参股公司上海华拓医药科技发展有限公司3.95%的股权共计675.0608万股，确认投资收益3,622.55万元。本报告期内公司仅有全资子公司雷允上转让所持有的参股公司上海康桥中药饮片有限公司8.00%的股权，确认投资收益308.80万元，对公司投资收益影响较小。公司转让闲置房产取得收益446.42万元。剔除以上股权及房产转让收益后，报告期内，经营性业务利润比上年同期增加1,217.50万元。

公司是以服装生产销售和中医药流通为主营业务。服装业主要以从事中华老字号“开开”品牌衬衫和羊毛衫以及服饰系列的生产、批发和零售；医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的生产及销售。

雷允上在全面深化卓越绩效管理模式的基础上，紧紧围绕“创新、拓展、电商、人力”几大工作主题，坚持以改革创新破解难题，不断创新经营管理手段、扩大经营规模，强化运营数据和系统化管理，推动医药电商建设，强化人力资源精细化管理，提高投资风险管控意识，推进各项工作落实。服装板块面对市场低迷、库存积压、电商冲击等不利因素，坚持以实施《企业发展战略规划》为抓手，围绕“做精一件衬衫”，全体员工凝心聚力，迎难而上，在逆势中寻求突破，稳步推进各项工作。

1、强化品牌宣传，推进主营业务发展

2015年，公司按照董事会提出的发展思路，面对严峻的经济形势及激烈市场竞争的双重压力，公司旗下两大品牌加强营销活动的力度，重点强化明星产品优势；积极制造话题点，结合微信、微博、会员等方式发展粉丝数，增加阅读量和品牌曝光数，在打响品牌节日的同时提高品牌影响力。

雷允上针对经济趋势放缓的新常态，主动顺应消费变化，狠抓自用型产品开发，全年共开发、调整新产品37只。“上雷”品牌获评“上海名牌”；公司还完成了雷允上药城、南京西路店AAA级药店分级评定申报并通过现场评审；获得“全国商业企业管理现代化创新成果二等奖”和“全国商业企业文化优秀奖”二项大奖，荣获“上海市文明单位”、“上海市企业文化建设示范基地”称号；并再次获评“上海市五星级诚信企业”和“上海城市公众满意企业”，公司董事长张翔华荣获“首届静安区质量金奖（个人）”。

“开开”蝉联“上海名牌”、“上海市著名商标”。稳步推进团体职业服定制业务，在加强自营业务的基础上，又加强了与社会企业合作，较好开拓了开开品牌职业服定制业务市场。深入开展“产学研”校企合作，与杉达学院携手开展以“爸爸的衬衫”为主题的创意设计制作活动，为创新“开开”衬衫的款式、花样设计打开了新的空间也为企业借力社会智慧开发产品提供了较好的通道。

2、优化资产配置，提高资本运营效益

公司着眼未来，聚焦主业发展，购置适合主业开展营销活动的商业物业来支撑主业的发展，同时积极处置闲置资产，提高公司资产的使用效率。根据公司财务状况稳健且自有资金充裕的前提下，公司董事会先后通过了《关于拟使用自有资金从事低风险证券投资的议案》和《关于拟扩大委托理财范围的议案》，在维护公司股东及公司的利益前提下，严格控制风险，最大限度地化解市场上固定收益类产品收益下降给公司带来的效益下降，提升了公司资金的使用效率，从而进一步提升公司的盈利能力。公司还积极主动探索开拓股权类投资项目，提升公司可持续发展能级，公司董事会通过向甬商汇股东之一上海比昂建筑装潢工程有限公司受让其所持有的甬商汇全部10%的股权，为公司积累股权投资经验打下基础。

3、深化商务诚信，有序推进社会责任

企业发展不忘回馈社会，履行社会责任是公司应尽的义务。雷允上持续、深入开展“中医中药社区行”等便民服务活动，组织开展“3.15”大型顾客满意度测评和义诊等活动，加强品牌宣传和质量承诺，取得较好效果；雷允上药城开展“白领中医中药健康服务计划”使雷允上品牌服务常态化，成为消费者看得见、摸得着的“贴身服务”，有效提升了服务品质，扩大了品牌影响。制衣公司以惠民、便民服务的形式，每月到社区和企事业单位开展便民活动，得到消费者的广泛认可，提升了企业形象及品牌的美誉度。2015年，公司继续与崇明县港西镇协兴村开展结对帮扶工作，并长期资助广西柳州地区三江侗族自治县开开林溪希望小学。

4、强化管控质量，加强安全生产管理

雷允上不断推进“大质量”管理，通过不断完善各项体系建设，使“大质量”管理更加具体、细化，管理基础更加扎实，完成了GSP专项内审和《药品经营许可证》变更。

制衣公司作为服装行业标杆企业，参与《衬衫》、《衬衫规格》、《中小学生校服》、《棉服装》等多项国家标准的修订工作以及审核研讨工作，完成生产基地的ISO质量、环境、职业健康安全体系和西服、西裤、羊毛衫ISO质量管理体系的复评工作。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1. 收入和成本分析

报告期内，公司在多方面因素的影响之下，实现主营业务收入84,560.51万元，与上年同期相比，下降0.51%。医药板块实现主营业务收入72,614.16万元，同比增长3.6%，主营业务毛利率达到19.82%，增长1.47个百分点；服装板块实现主营业务收入11,476.25万元，相较上年同比下降20.54%，主营业务毛利率达到14.34%，增长0.41个百分点，其中，工贸企业主营业务收入仅为4,291.67万元，相较上年下降22.81%，而主营业务毛利率仅10.67%，下降3.95个百分点，主要是由于公司受到宏观经济下行的压力，全球采购商订单向东南亚转移及人力成本上升的影响，新增订单数量下降严重，公司管理层也尝试探索转型止住下滑趋势。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(2). 产销量情况分析表

单位：万件

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产销量情况说明

公司实行“以销定产”的生产模式，但由于国际服装生产订单逐渐向东南亚转移，公司产销量相应受到影响，与上年相比下降严重。

(3). 成本分析表

单位：元

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2. 费用

单位:元 币种:人民币

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财务费用变动原因：主要系期末美元汇率较年初上升，导致公司应收Falcon International Group Limited货款产生较大的汇兑收益所致。上年同期美元汇率上升幅度不大。

3. 研发投入

公司本年无研发投入。

4. 现金流

单位:元 币种:人民币

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（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因：一是收到的企业间往来款同比减少；二是收到的押金和保函保证金同比减少。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因：一是理财产品到期理财收益收到的现金同比增加；二是购买理财产品支付的现金同比减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：一是上年同期处置子公司支付给少数股东的投资款，本期无此项目；二是本期较上年同期向社会分利增加。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(一)

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

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二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

随着中国经济改革的深入推进，国内经济增长将面临低速增长的“新常态”，实体经济增长乏力的局面将一定程度影响零售行业的发展，经济形势虽不容乐观，但长期向好趋势不改，机遇与挑战并存。国内消费市场竞争格局日趋严峻，消费市场份额的抢夺已全面白热化。与此同时，消费者的消费习惯也在发生着巨大的改变，从物质消费需求向精神消费需求的升级，推动零售服务提供商回归零售本质，一切以消费者需求为导向，不断充实和延伸服务的内涵，满足其现实和潜在的需求。

1、服装业

目前，我国服装产业已经形成了包括以江浙沪地区的上海、宁波、无锡、温州为代表的产业集群，该产业集群以正装出名；以闽东南的晋江、石狮为代表的产业集群，该产业集群以商务休闲装及运动装而闻名；以及借助港、澳等海外优势而独立成长的粤南珠三角产业集群，该产业集群以牛仔服等休闲装最具规模。随着电商、互联网等新经营模式的蓬勃发展，消费已进入信息对称、价格透明的时代，以往的高投入、高增长、高回报率的传统服装行业模式已发生颠覆性的变化。服装行业应在产品设计和销售渠道等方面加速转型和突破，才可能形成持久的竞争优势。

我国服装业正处于转型升级的重要时期，面临新的挑战，拥有新的发展机遇，结构优化成为行业发展主题而且发展动力也从要素驱动转向创新驱动。行业的智能化带来了产业转型升级机遇，区域协同化带来了产业转移合作利好。这些要素一起成为中国服装产业发展的新常态。

2、医药业

党的十八届五中全会提出了建设“健康中国”战略，同时随着政府对医药卫生投入加大、全民医保、人口老龄化、单独二胎放开、慢病需求增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等利好因素，都将会对药品流通行业发展起到积极的促进作用。

2016年2月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》。《纲要》提出，大力弘扬中医药文化；扎实推进中医药继承；着力推进中医药创新；大力发展中医养生保健服务；积极推动中医药海外发展；到2020年，实现人人基本享有中医药服务，中医药产业成为国民经济重要支柱之一；到2030年，中医药服务领域实现全覆盖，中医药健康服务能力显著增强，对经济社会发展作出更大贡献。

同时，随着互联网时代的到来，“互联网+”行动计划的推进和跨界融合模式的应用，药品流通渠道和发展模式得到不断改善和创新，网购群体主流向全民扩散、网购渠道向移动平台扩张为医药电商业务提供了巨大发展空间。近期，国家出台了一系列的政策，鼓励医药零售行业提升连锁化率和集中度，通过多种方式做强做大，实现跨区域发展，树立品牌形象、提升多元化经营，满足群众自我药疗等多方面需求。

(二) 公司发展战略

2016年是贯彻党的十八届五中全会和中央经济工作会议精神的关键之年，是“十三五规划”的开局之年。公司仍将继续秉承“互联网+”、“品牌+”、“资本+”的发展核心，积极进取，务实创新，推进公司医药业和服装业两大主业的发展，努力提升企业核心竞争力、资金使用效率、企业管理效能，推进公司健康、持续的稳步发展。

雷允上将以中央“十三五规划建议”和《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》为纲领，以新静安发展为契机，继续贯彻“深化卓越绩效，勇于创新发展，推进品牌开拓，坚持稳中求进，确保经济增长”的工作思路，全面落实《雷允上十三五发展规划》开局之年的目标任务，为推进雷允上品牌服务千家万户，覆盖“新静安”区域而努力创新发展。开开制衣要结合做精衬衫、做大团体职业服定制和工贸调整，结合“开开”品牌创立80周年，进一步清晰品牌定位与经营模式，继续强化内控的执行力，降本增效，切实提高经营质量和效益；围绕与加强品牌建设，提升品牌的影响力。同时要打破传统的经营理念，尝试探索专卖店和品牌经营的运作新模式。

(三) 经营计划

2016年既面临困难，同时也面临前所未有的机遇。公司坚持“改革创新、突破瓶颈、激发活力、稳中求进”的主基调，以新静安成立为契机，以“大健康、精服务、新商业”为发展核心，主动适应经济发展和消费需求的新常态，加快主营业务拓展，加快自主品牌培育，加快管控能力提高，加快人才队伍建设，不断提高发展质量和效益，努力开创公司做强做优的新局面。

1、践行“品牌+”，积极拓展经营模式创新

公司两大主业业务板块的健康稳定发展，是公司立足于资本市场的基础，公司要加大对“开开”及“雷允上”两个中华老字号品牌历史文化的传承与研究，强化品牌意识，树立品牌自信，加大品牌营销，坚定不移的推行“品牌+”的发展战略，加大对品牌的扶持力度。

雷允上必须紧紧围绕大健康产业发展中心，深化雷允上的企业文化建设，继续挖掘雷允上品牌的文化内涵，发挥品牌文化效应，市场营销与文化传播同步推进，形成雷允上独特品牌优势与产品优势，推进经济效益与社会效益持续增长。

制衣板块要继续理顺内部管理，夯实内功，调整收缩阵线，创新业务模式；要深化组织框架的调整和对各级岗位人员的激励新模式；大力推进品牌发展战略规划的落实；全力以赴提升销售，做好全国服饰市场，稳定工贸板块业务，做大工装团购业务。同时打破传统的经营理念，尝试探索专卖店和品牌经营的运作新模式，提高经营质量和效益。

2、践行“互联网+”，有序推进营销创新

互联网与实体网点互融和渗透已经成为当前产业发展新的趋势，网络营销已经成为当前企业战略定位不可或缺的重要组成部分，公司要全面、深入地分析网络营销的发展态势，顺应商业发展新趋势，及时调整经营策略，逐步探索确立“互联网+”企业战略，稳妥实现传统零售商业模式与现代商业模式相结合，实体店与电商相融合的“互联网+”商业新模式。

雷允上优化微信营销平台，启动微信营销和在线支付，推动VIP会员系统与微信平台、云信息平台对接，形成公司、药店、社区和消费者互动，并在医院、门店、消费者中进行营销推广，加强媒体广告宣传、策划，用移动互联提升品牌知名度。

开开制衣加快推进电子商务业务的发展，稳定和扩大合作平台，将开开产品延伸到电子商务的各个领域，让更多消费者能够关注到开开品牌的产品特色。要完善销售产品的结构，突出产品选择余地大、搭配合理的特点，让消费者有更多、更广的选择余地。

3、践行“资本+”，确保公司规范运作

随着国资国企改革的深化，公司将迎来全新的发展机遇。公司将持续提高公司治理水平，确保规范运作，践行“资本+”的工作目标，进一步优化投资结构，探索股权投资新途径，利用资金优势和融资平台优势，探索寻找权益类资产的投资可能性，提高公司总体资产质量，全面推进并完成甬商汇小贷公司股权受让事宜。

(四) 可能面对的风险

2016年，国内经济发展进入新常态后的经济增速将持续放缓，受此影响零售行业的持续低迷的态势短期内无法得到改观，消费市场发展形势较为严峻，零售企业承受着较大的经营压力，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

1、我国服装行业仍处在转型升级过程中，生产成本上涨、库存压力大等不利因素依旧存在，受行业性影响、市场竞争日趋激烈，公司作为服装企业面临较大挑战。此外，服装行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业，公司能否准确预测服装市场的需求和发展趋势，将直接影响到公司的经营业绩。

2、新一轮医改方案正式出台，其目标是逐步实现人人享有基本医疗卫生服务、解决人民“看病难、看病贵”的问题。虽然医药分离是长期发展趋势，但短期内新医改重点支持基层医疗服务机构的建设、实施社区卫生服务中心药品零差价等政策，将使一部分患者购买药品分流至医疗机构渠道。此外，国家颁布了一系列如《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件，逐步提升了对医药零售行业的管理标准。这些规定都在不断进行修订和完善，有可能给公司经营带来一定风险。

3、随着近些年国内经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，加之我国正在进入新增劳动力人数逐年降低的阶段，职工的工资薪酬水平不断提高，将给公司带来人力成本提高的风险。同时，随着国内房地产市场和商业零售业的不断发展，公司可能面临物业租金上涨以及承租合适物业的难度增大的风险。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上年度财务报告相比，本期合并财务报表范围未发生变化。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

上海开开实业股份有限公司

董事长：王强

2016年4月27日