北大医药股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人赵永凯、主管会计工作负责人赵全波及会计机构负责人(会计主管人员)冯玮声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（1）联合研发

①根据2013年4月公司与方正医药研究院签订的《技术开发（合作）合同》，公司与方正医药研究院共同参与研究开发康普瑞丁磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究，按照新药临床研究的技术要求进行Ⅱ期临床试验，完成Ⅱ期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅲ期临床试验批件申报，获得Ⅲ期临床试验批件，合同有效期限为2013年4月至2016年4月。康普瑞丁磷酸二钠及注射剂Ⅱ期临床研究费用预计约为2,100万元，其中：方正医药研究院提供全部Ⅱ期临床试验所需费用，负责Ⅱ期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报Ⅲ期临床批件所需全部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同享有。上述协议已经本公司2013年4月15日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。截止2016年3月31日，该项目处于Ⅱ期临床研究阶段。

②根据2012年10月公司与方正医药研究院签订的《药物研发战略合作协议》，公司将于未来五年内合计出资1,000万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币200万元。合作研发项目的技术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权，同时享有按90%价款购买的优先购买权。该协议已经2012年10月29日公司第七届董事会第九次会议审议通过。截止2016年3月31日，该合作研发的项目中，现在研药物进展如下：阿戈美拉汀片、注射用埃索美拉唑钠处于等待审评阶段，伊马替尼片获得临床批件，准备进行临床研究，双丙戊酸钠肠溶片准备按照新政进行新的有关临床研究；双丙戊酸钠缓释片处于临床试验准备阶段。左乙拉西坦缓释片、左乙拉西坦注射液技术已签订技术转让协议（该技术转让协议尚未履行完毕）。

③根据2013年2月公司与 SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下简称“SKBP”）、方正医药研究院、上海美迪西生物医药有限公司（以下简称“上海美迪西”）签订的合作协议，公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就精神神经类全球首创药物SKL-PSL在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。SKBP许可方正医药研究院共同参与SKL-PSL项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负责临床试验和新药注册申请，并协助SKBP在美国FDA或欧洲相关部门的注册申请；上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产批件。公司独家拥有SKL-PSL药品在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP享有净销售收入10％，美迪西享有净销售收入5％，其余利益分配由公司与研究院另行约定。截止2016年3月31日，该项目已获得补充资料通知，正在进行补充研究。

（2）金融服务协议

为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2014年2月与北大方正集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，约定由北大方正集团财务有限公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过5亿元人民币，综合授信额度不超过人民币5亿元，协议有效期为三年。该协议经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。截至2016年3月31日，公司累计存款4,000万元，累计取款5,000万元，共取得存款利息收入17.73万元（利率为中国人民银行颁布的人民币同期存款利率）。截至资产负债表日，公司在北大方正集团财务有限公司的存款48,833.82万元，公司尚未申请贷款。（3）终止投资设立基金收购新里程医院集团股权事宜

①肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金于2014年12月17日与新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程医院集团”）、新里程投资集团有限公司（以下简称“新里程投资集团”）、New Enterprise Associates 13, L.P.、NEA Ventures 2011,Limited Partnership (以下统一简称“恩颐资本”)、中国健康产业投资集团有限公司（以下简称“中国健康”）签署《股份购买协议》。根据协议约定，肿瘤医院管理公司、北大医疗产业基金拟共同发起基金，由该基金依法通过境外投资方式出资约41,228,572美元，通过向新里程医院集团增资及购买新里程投资集团、恩颐资本、中国健康所持有的全部或部分新里程医院集团股份，获得新里程医院集团65.00%股权。

②为遵守《股份购买协议》约定，尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，肿瘤医院管理公司与北大医疗产业基金于2015年1月16日签署《股份购买协议之补充协议》，对基金的发起与募集作出过渡期间的临时安排。补充协议约定，由北大医疗产业基金在上海自贸区已发起设立的一家独资有限责任公司亿扬投资管理（上海）有限公司（以下简称“亿扬投资管理公司”，原公告为“GP公司”）作为基金之普通合伙人与基金的投资人共同设立基金，以尽快完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。北大医疗产业基金将促使尽快完成肿瘤医院管理公司成为亿扬投资管理公司股东的变更手续。

③公司第八届董事会第八次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），协议约定，肿瘤医院管理公司以330万元自有资金购买由北大医疗产业基金100%持股的亿扬投资管理公司33%的股权。转让完成后，肿瘤医院管理公司持有亿扬投资管理公司33%的股权。

④公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司股权转让之终止协议》（以下简称“《股权转让终止协议》”）。《股权转让终止协议》约定，双方原签署的《股权转让协议》终止，各方不再享有《股权转让协议》约定的权利，也不再承担《股权转让协议》约定的义务。北大医疗产业基金退还肿瘤医院管理公司支付的亿扬投资管理公司33%股权转让款330万元。同时，亿扬投资管理公司按照原《股权转让协议》约定的33%持股比例标准计算，应向肿瘤医院管理公司支付投资收益款共计人民币88.77万元。上述协议生效后，肿瘤医院管理公司不再持有亿扬投资管理公司股权，即与北大医疗产业基金设立基金投资新里程医院集团一事终止。截止2016年3月31日，亿扬投资管理公司尚未支付肿瘤医院管理公司投资收益款共计人民币88.77万元。

（4）北医医药签署长期服务协议及合同

2014年8月，公司的全资子公司北医医药与北京大学人民医院签署《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》，协议约定由北医医药向北京大学人民医院提供体外诊断试剂与耗材供应及配送，包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服务。协议的总金额为年度中标金额人民币88,880,099.789元，实际金额以北大人民医院每年度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准。协议有效期：从合同生效之日起至2017年7月30日；协议期满前，北京大学人民医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本协议一年。该协议已经公司2014年第六次临时股东大会审议通过。报告期内，协议正常履行中。

2014年11月，北医医药与北京大学国际医院签署《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设备的供应服务。三年合同期限内，合同的总金额为500,000,000.00元。合同期限：从2015年1月1日至2017年12月31日；合同期满前，北京大学国际医院将对服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本合同三年。该合同已经公司2014年第七次临时股东大会审议通过。报告期内，合同正常履行中。

（5）设立产业并购基金

2014年9月，公司与北大医疗、北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资基金中心（有限合伙），该基金的目标认缴出资总额为不少于5亿元且不超过7亿元。公司拟出资300万元与北大医疗产业基金、德同（北京）投资管理有限公司设立北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司（以工商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投资基金的普通合伙人。同时，公司拟出资不超过产业并购投资基金总规模1%的资金，与北大医疗、北大医疗产业基金、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）及其他社会投资者参与认缴本基金。该事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。截止2016年3月31日，公司暂未支付出资款。

（6）重大资产出售暨关联交易

2015年11月，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权转让给公司控股股东合成集团，将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。

为实施本次交易，公司于2015年7月6日分别与合成集团、重庆磐泰签署了附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》、《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

根据北京天健兴业资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日出具的资产评估报告，上述标的资产的评估价值合计为76,511.39万元。为确定本次交易的最终交易价格及其他相关事宜，公司于2015年11月6日分别与合成集团、重庆磐泰签署《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》、《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》约定，上述股权实际交易价格合计为76,511.39万元，在《补充协议》生效后的5个工作日内，合成集团应向公司付清第一期股权转让价款36,300万元，重庆磐泰应向公司付清第一期股权转让价款2,750万元；在前述协议生效后的180日内，合成集团应向公司付清第二期股权转让价款34,873.26万元，重庆磐泰应向公司付清第二期股权转让价款2,628.13万元。同时，根据《股权转让协议》约定，期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定。若各标的公司产生盈利，合成集团及重庆磐泰应在期间损益金额确定后5个工作日内，按盈利金额向公司支付相应款项；若各标的公司产生亏损，合成集团及重庆磐泰有权在后续应支付的股权转让价款中按亏损金额扣除相应款项。该事项已经公司第八届董事会第五次会议、第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。本次交易的标的资产过户已于2015年11月24日全部完成。

合成集团和重庆磐泰于2015年11月23日分别向公司支付了第一期股权转让款人民币36,300万元和人民币2,750万元。经天健会所审计，截止2015年11月25日(期间损益确认时间)，大新药业、重庆合成、方鑫化工共亏损3,336.34万元，重庆和生亏损101.51万元，抵扣前述期间损益后，合成集团应向公司支付31,536.92万元，重庆磐泰应向公司支付2,526.62万元。截至本报告披露日，本次交易的股权转让价款已全部结清。

（7）内保外贷额度及期限的调整

公司第七届董事会第二十七次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整方正拓康（香港）贸易有限公司内保外贷额度及期限的议案》。公司调整内保外贷额度及期限，向境内银行申请将额度由总额不超过1亿美元，调整为总额不超过1.5亿美元。有效期由自融资事项发生之日起一年期调整为自融资事项发生之日起最长不超过三年期。截止2016年3月31日，公司为拓康香港提供的担保金额为36,713.82万元，不存在逾期担保的情况。

（8）肿瘤医院管理公司对外投资设立子公司事宜

肿瘤医院管理公司与北京中联国新投资基金管理有限公司（以下简称“中联基金”）、心安（北京）医疗投资咨询有限公司（以下简称“心安医疗”）于2015年5月签署《关于“北肿（北京）健康管理有限责任公司”之投资合作框架协议》（以下简称“协议”）。协议约定，肿瘤医院管理公司、中联基金、心安医疗共同出资人民币5,000万元，设立北肿（北京）健康管理有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准名称为准)（以下简称“健康管理公司”）。其中，肿瘤医院管理公司出资3,000万元人民币，持股60%；中联基金出资1,500万元人民币，持股30%；心安医疗出资500万元人民币，持股10%。健康管理公司主要提供肿瘤筛查、健康管理及诊疗等服务。该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。2015年6月5日，北肿（北京）健康管理有限责任公司成立，并于2015年9月15日更名为“北京迦南门诊部有限公司”。截至本报告披露日，北京迦南门诊部有限公司处于试营业阶段。

（9）关于全资子公司办理应收账款保理业务事宜

为降低应收账款余额，提高资金运转效率，保障经营资金需求，公司全资子公司北医医药与上海汉得商业保理有限公司开展了以1,250万元人民币为循环额度的应收账款保理业务，交易标的为北医医药与北京大学人民医院经营活动中形成的应收账款以及就该部分应收账款按合同约定所享有的相关权利。该事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。截止报告期末，该合同已履行完毕。

（10）公司董事、监事及高级管理人员变更事宜

①于二龙先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员及CEO职务，且不再担任公司任何职务。汪磊先生因个人原因申请辞去公司财务总监、财务部经理职务，且不再担任公司任何职务。上述辞职报告自送达公司董事会时生效。经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，决定聘任袁平东先生为公司CEO；聘任赵全波先生为公司财务总监；聘任隋国平先生、周治云先生、贺清凯先生为公司副总裁。

②向海涛先生因个人原因申请辞去公司监事职务，且不再担任公司任何职务。其辞职报告自送达公司监事会时生效。

（11）股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险事宜

公司于2014年11月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，如本公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为的，公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。截止本报告披露日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论，需每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

（12）公司关于获得药物临床试验批件事宜

报告期内,公司陆续收到国家食品药品监督管理总局核准签发的甲磺酸伊马替尼片、吉非替尼原料药、吉非替尼片及枸橼酸坦度螺酮片的药物临床试验批件。以上产品获得临床批件后将进行生物等效性（BE）试验，完成临床实验后申请生产批件，在获得生产批件并且通过GMP认证后可投入生产。

■

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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注1：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%股份的资产的定向增发过程中各方承诺事项

（1）避免同业竞争承诺主要内容：

①本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

②方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

（2）减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

（3）关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

注2：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的100%北医医药股权的定向增发过程中各方承诺事项

（1）避免同业竞争的承诺主要内容：

①本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；

②方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。

承诺期限：长期有效。

承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

（2）避免同业竞争的承诺主要内容：

①北大资产经营公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务如北大资产经营公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

②北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。

承诺期限：长期有效。

承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

（3）减少和规范关联交易的承诺主要内容：

北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格实行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

（4）独立性的承诺主要内容：

北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。

注3：关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项

（1）关于保持上市公司独立性的承诺：

①保证上市公司人员独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

②保证上市公司资产独立完整：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。

③保证上市公司财务独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。

④保证上市公司机构独立：大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。

⑤保证上市公司业务独立：大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。

（2）关于减少及规范关联交易的承诺：

本次交易完成后，北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团、重庆磐泰及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；本公司承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。

（3）关于避免同业竞争的承诺：

①北大资产经营公司承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺，北大资产经营公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定承担法律责任。

②方正集团、北大医疗、合成集团承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。该承诺持续履行中。

（4）关于重庆磐泰工业发展有限公司有关股权转让价款支付事宜的承诺：

合成集团保证并促使重庆磐泰积极履行其在《股权转让协议》（包括该协议的补充协议或变更文件，下同）项下的合同义务，按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款；若重庆磐泰不能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款，本公司将积极向重庆磐泰提供资金资助，以使其能按时、足额地向贵公司支付上述股权转让价款；若重庆磐泰未能按时、足额地向贵公司支付《股权转让协议》项下的股权转让价款，且贵公司要求本公司代重庆磐泰支付相应款项，则本公司将在贵公司提出要求后的10个工作日内，无条件地代重庆磐泰付清相应款项。截至本报告披露日，该承诺已履行完毕。

（5）关于大新药业、重庆合成及重庆和生债务清偿有关事宜的承诺：

合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业、重庆合成或重庆和生，各自在其股权变更登记手续完成前，分别向北大医药清偿相关全部款项，即大新药业、重庆合成、重庆和生应分别向北大医药支付553,201,591.03元、262,365,195.24元、17,542,753.49元；合成集团保证待本次交易经北大医药股东大会审议通过后促使大新药业在其股权变更登记手续完成前，向香港拓康支付280,393.75元；若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团将积极向大新药业、重庆合成或重庆和生提供资金资助，以使其能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项；若大新药业、重庆合成或重庆和生不能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，合成集团承诺将不办理大新药业、重庆合成或重庆和生关于本次重组的股权过户事宜；若大新药业、重庆合成或重庆和生未能按时、足额地向北大医药、香港拓康支付上述相关款项，且北大医药或香港拓康要求合成集团代大新药业、重庆合成或重庆和生支付相应款项，则合成集团将在北大医药或香港拓康提出要求后的10个工作日内，无条件地代大新药业、重庆合成或重庆和生付清相应款项。

截止2015年10月31日，上述承诺中大新药业应付香港拓康28.04万元债务已清偿。

2015年11月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》，协议生效，大新药业、重庆合成及重庆和生应向公司清偿的全部债务均转移至合成集团，即由合成集团按照债权债务处理协议约定向公司清偿大新药业、重庆合成及重庆和生的全部债务。经据实结算，合成集团以其对公司享有的债权74,824.29万元抵销了应向公司清偿的债务中的74,824.29万元。合成集团已于2015年11月20日以货币资金向公司清偿剩余债务20,946.91万元。截止2015年11月23日，该承诺已履行完毕。

注4：关于维护公司股价稳定方案的相关承诺事项

公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将自2015年7月13日起六个月内，均不通过二级市场减持本公司股份。截止披露日，该承诺已履行完毕。

四、对2016年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。（下转135版）

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-25号

2016年第一季度报告