重庆再升科技股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郭茂、主管会计工作负责人刘正琪及会计机构负责人（会计主管人员）简荣巧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因

■

a、预付款项增加主要是2015年公司非公开发行项目由公司前期垫资支付设备款和建设款；

b、工程物资增加主要是2015年非公开发行项目所用的专用物资和设备增加所致；

c、开发支出增加主要是公司加快了创新及研发投入且进展迅速，因此增加较大；

d、预收款项减少主要系外贸业务预收款减少；

e、其他应付款因收到保证金增加所致。

2、报告期公司利润表项目大幅变动的情况及原因

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a、环保节能市场需求旺盛同时产能逐步释放致营业收入增长较大；

b、因销量增加致营业成本和销售费用增长较大。随着公司产能释放、工艺技术革新，劳动生产率提高，成本较上年同期下降，毛利率较上年同期上升幅度较大；

c、管理费用下降的主要原因是上年同期上市相关的费用增长较大,本报告期管理加强,费用降低；

d、汇率变动致本期汇兑损失增加是财务费用增加的主要原因；

e、政府补助增加致营业外收入增长较大；

f、营业外支出本期较上年同期减少主要系固定资产处置损益变化所致。

g、收入增长和毛利率的提升致净利润大幅增长，所得税费用增加。

1. 报告期公司现金流量项目大幅度变动的情况及原因

■

a、收入增长引起与之相关的经营活动现金流量净额增加；

b、收到其他与经营活动有关的现金增加主要是公司收到保证金所致；

c、支付其他与经营活动有关的现金增加主要是2015年暂收少数股东投资款500万元，由于未能及时办理工商变更，于本期退回；

d、募投项目的开展和前期垫资投建的非公开发行项目引起与之相关的投资活动现金流出增加；

e、吸收投资收到的现金流量减少，主要是因为上年同期股票发行收到投资款较大；

f、分配股利、利润或偿付利息支付的现金流量增加，是由于本年的贷款余额较去年同期增加，致利息支出增加；

g、本期筹资活动产生的现金流量净额减少而投资活动产生的现金流出加大导致本期期末现金及现金等价物余额比去年同期减少。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2016年3月11日，公司参股公司松下真空节能新材料（重庆）有限公司（以下简称“松下新材料”）开工生产，松下新材料正式投产，将带动公司材料的生产、销售，进一步打通公司全产业链的中间环节。

2、2016年1月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”发行审核委员会2016年第二十一次会议对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。2016年4月15日，公司收到中国证监会关于公司2015年非公开发行股票的核准批复文件“证监许可[2016]507号”，公司董事会根据批复文件要求和股东大会的授权启动了本次非公开发行股票相关事宜。目前2015年非公开发行股票事宜正在开展中。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

注1：

1、启动稳定股价预案的条件

公司股票上市后三年内，若连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整，下同），则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务，相关责任主体应按预案启动稳定股价的相关程序和措施。

2、稳定股价的责任主体

公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定股价的责任和义务。

公司股票上市后三年内如拟聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。

3、 稳定股价的责任和义务

公司用于股份回购的资金总额，应结合回购股份时公司的股权分布状况、财务状况和经营状况，在不低于回购股份的上一年度公司归属于股东净利润的5%，不高于公司回购股份的上一年度归属于公司股东净利润的20%的区间确定。

公司回购股份后，应及时依法注销所回购的股份。

4、 稳定股价的措施

相关责任主体采取股份回购、股份增持等措施稳定股价。其中，公司通过证券交易所以集中竞价和/或其他合法方式或回购公司股份；公司控股股东及公司董事、高级管理人员通过证券交易所以集中竞价方式、大宗交易方式、要约方式和/或其他合法方式增持公司股份。

相关责任主体回购或增持行为应符合《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；实施股份回购、股份增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。

5、实施稳定股价的期限

相关责任主体实施稳定公司股价的期限为12个月，自符合启动稳定股价预案的条件，触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务之日起算。

6、稳定股价的程序

（1）公司回购股份的程序。在符合启动稳定股价预案的条件的情况下，首先触发公司回购股份的义务。公司董事会应于符合启动稳定股价预案条件之日起10个交易日内，制订公司股份回购预案并进行公告；股份回购预案经公司董事会、股东大会审议通过，并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件所规定的相关程序，取得所需的相关批准后，由公司实施股份的相关决议；公司应在启动股份回购措施时提前公告具体实施方案。公司控股股东及董事、高级管理人员应及时提请召开董事会和/或股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。

（2）控股股东增持公司股份的程序。若公司董事会未在触发公司股份回购义务的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续10个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。公司控股股东应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划应书面通知公司，并由公司公告。控股股东增持公司股份，并不免除公司回购股份的义务。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股份的程序。若公司控股股东未在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续10个交易日以上，则触发公司董事和高级管理人员增持公司股份的义务。公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。董事和高级管理人员应将其增持股份计划应书面通知公司，并由公司公告。董事和高级管理人员增持公司股份，并不免除控股股东增持公司股份的义务和公司回购股份的义务。

7、稳定股价措施的中止和恢复。相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施，并由公司公告。

8、未履行稳定股价承诺的约束措施。若公司未履行股份回购承诺，则公司将在股东大会及中国证券会指定报刊上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

注2：本人承诺，在本人作为再升科技的控股股东、实际控制人及担任再升科技董事、高级管理人员期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式，包括但不限于通过自营、合资或联营，从事或者参与与再升科技业务存在直接或间接竞争关系的任何业务活动；不会利用本人从再升科技获取的信息直接或间接从事或参与与再升科技相竞争的活动；亦不会进行任何损害或可能损害再升科技利益的其他竞争行为。

注3：

自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司开始发行前已发行的股份。

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应满足以下条件并按以下方式减持：

（1） 减持前提：不对公司的控制权产生影响,不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

（2） 减持方式：通过大宗交易、集中竞价方式和/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内减持股份数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份。

（3） 减持数量：锁定期满后12个月内，减持股份数量不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的20%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的40%。

（4） 减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划。

（5） 减持期限：至公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需要重新公告减持计划。

如未履行上述承诺,所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的,转让所得利益全部归公司所有,且所持剩余公司股票(如有)的锁定期限自动延长6个月。

注4：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，郭茂先生持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，减持价格将作相应调整。

注5：

1、 启动稳定股价预案的条件

公司股票上市后三年内，若连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整，下同），则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务，相关责任主体应按照预案启动稳定股价的相关程序和措施。

2、稳定股价的责任主体

公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定股价的责任和义务。

公司股票上市后三年内如拟聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。

3、稳定股价的责任和义务

控股股东郭茂增持公司股份的数量，应不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的5%，增持股份后6个月内将不出售所增持的股份。

4、稳定股价的措施

控股股东郭茂通过证券交易所以集中竞价、大宗交易方式、要约方式和/或其他合法方式增持公司股份，增持行为应符合《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；实施股份增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。

5、实施稳定股价的期限

控股股东郭茂实施稳定公司股价的期限为12个月，自符合启动稳定股价预案的条件，触发郭茂稳定公司股价的责任和义务之日起算。

6、稳定股价的程序

（1）公司回购股份的程序。在符合启动稳定股价预案的条件的情况下，首先触发公司回购股份的义务。公司董事会应于符合启动稳定股价预案条件之日起10个交易日内，制订公司股份回购预案并进行公告；股份回购预案经公司董事会、股东大会审议通过，并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件所规定的相关程序，取得所需的相关批准后，由公司实施股份的相关决议；公司应在启动股份回购措施时提前公告具体实施方案。公司控股股东及董事、高级管理人员应及时提请召开董事会和/或股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。

（2）控股股东增持公司股份的程序。若公司董事会未在触发公司股份回购义务的10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续10个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。公司控股股东应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划应书面通知公司，并由公司公告。控股股东增持公司股份，并不免除公司回购股份的义务。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股份的程序。若公司控股股东未在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续10个交易日以上，则触发公司董事和高级管理人员增持公司股份的义务。公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。董事和高级管理人员应将其增持股份计划应书面通知公司，并由公司公告。董事和高级管理人员增持公司股份，并不免除控股股东增持公司股份的义务和公司回购股份的义务。

7、稳定股价措施的中止和恢复。

控股股东郭茂采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则控股股东郭茂可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则控股股东郭茂应恢复实施稳定股价措施，并由公司公告。

8、未履行稳定股价承诺的约束措施。

控股股东郭茂未履行稳定公司股价的承诺的约束措施：若本人未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，则本人不可撤销地授权公司，将相当于公司股份总数的1%乘以公司首次公开发行股票发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）的金额，从当年及以后年度公司应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣除归公司所有；若因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

若本人未在公司股份回购义务触发之日起10个交易日内提请召开董事会审议通过股份回购预案，或者未在董事会审议通过股份回购预案之日起15个交易日内提请召开股东大会审议公司股份回购预案，或者未就股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票，导致公司未履行股份回购义务的，则本人不可撤销地授权公司，从当年及以后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣除人民币300万元归公司所有。若因此造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

注6：公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司公开发行股票的招股说明书有虚假 、误导性陈诉或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成该重大、实质影响的，本人将回购首次公开发行时本人公开发售的股份。

注7：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或委托他人管理上海广岑持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上海广岑持有的公司公开发行股票前已发行的股份

注8：

自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理本人或企业所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人或本企业持有的公司开始发行前已发行的股份。

所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应满足以下条件并按以下方式减持：

（1） 减持前提：不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

（2） 减持方式：通过大宗交易、集中竞价方式和/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内减持股份数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份。

（3） 减持数量：锁定期满后12个月内，减持股份数量不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的25%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁定期届满时所持解禁限售股总数的50%。

（4） 减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划。

（5） 减持期限：至公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需要重新公告减持计划。

如未履行上述承诺,所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的,转让所得利益全部归公司所有,且所持剩余公司股票(如有)的锁定期限自动延长6个月。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于节能环保市场需求旺盛，公司产能逐步释放，同时迅速实现工艺技术革新，保持公司技术领先优势,本期毛利率较上年同期大幅提升，由于本期净利润较上年同期增长了469.56%，较上年半年期末累计净利润增长了22.24%，因此，预计下一报告期末公司累计净利润相较于上年同期将增加100%以上。

公司名称 重庆再升科技股份有限公司

法定代表人 郭茂

日期 2016-04-28

公司代码：603601 公司简称：再升科技

2016年第一季度报告