中国核能电力股份有限公司
经与会监事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
二、通过了《关于公司2016年度专职监事薪酬的议案》
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
建议专职监事2016年度薪酬继续按照2015年标准（4.8万/年）发放。监事薪酬为税前收入。
三、通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
2015年末公司资产总额2,632.23亿元，负债总额1,978.88亿元，所有者权益合计653.35亿元，归属于母公司所有者权益375.95亿元；2015年营业收入262.02亿元，利润总额82.13亿元，净利润71.09亿元，归属于母公司净利润37.81亿元；经营活动产生的现金流量净额169.64亿元，投资活动产生的现金流量净额-266.22亿元，筹资活动产生的现金流量净额176.29亿元。
四、通过了《关于公司2016年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
五、通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2015年12月31日，公司当年归属于上市公司股东的净利润378,115万元，公司累计可分配的利润为258,041万元。
公司拟定2015年度利润分配方案为：以截止2015年12月31日的公司总股本1,556,543万股为基数，每股取整派发现金股利0.09元（含税），共计140,089万元，相当于当年实现的可分配利润的37.05%，且不超过累计可分配利润。
六、通过了《关于聘用2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的审计机构，并授权公司总经理根据审计工作实际情况，在不超过人民币400万元的限额内确定公司2016年度审计费用。
七、通过了《关于公司募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
公司2015年度实现IPO，募集资金净额为129.92亿元。实际使用募集资金108.49亿元（含置换预先投入募集资金投资项目的资金60.10亿元），截至2015年12月31日，募集资金余额为21.53亿元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额0.1亿）。募集资金已按照相关规定专户存储，并与公司上市保荐机构、募集资金存放银行等签署《募集资金三方监管协议》。
募集资金投资项目未出现异常情况和无法单独核算效益的情况，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
前述关于公司募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告已经负责公司年度审计的会计师事务所和保荐机构进行鉴证审计和专项核查。
八、通过了《关于公司2015年年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
《中国核电2015年年度报告》及《中国核电2015年年度报告摘要》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
九、通过了《关于公司2016年一季度报告的议案》
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
《公司2016年一季度报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十、通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
《公司2015年度内部控制评价报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十一、通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及超出预计金额的议案》
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及超出预计金额的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十二、通过了《关于公司签署2016-2017年度日常关联交易框架协议的议案》
表决结果：同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
《关于公司签署2016-2017年度日常关联交易框架协议的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司监事会
2016年4月29日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：临2016-015
中国核能电力股份有限公司
关于签署2016-2017年度
日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该等日常关联交易需要提交股东大会审议
●该等日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的较大依赖
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）预计2015年至2017年期间将与控股股东中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）及其控股公司发生一系列日常关联交易。为此，公司已与中核集团等8家关联方分别签订日常关联交易协议共计9份。上述关联交易已通过公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
现公司拟就2016-2017年度将与中核集团及其控股公司发生的其他关联交易签署新的日常关联交易协议，具体为公司与中核集团签订的《综合关联交易协议》及公司与中核融资租赁有限公司（以下简称“中核租赁”）签订的《融资、保理业务合作协议》。
1．此事项经独立董事认可并同意提交公司第二届董事会第八次会议审议。
2．风险及审计委员会意见
议案中拟签署的2016-2017年度日常关联交易框架协议是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格的定价方法公允，符合商业惯例，体现了公平、公正的原则，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
风险与审计委员会同意将该项议案提交董事会审议。
公司董事会审议此事项时，关联董事应回避表决。
该关联交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
3．2016年4月27日公司董事会二届八次会议以6票同意、0票弃权、0票反对通过《关于公司签署 2016-2017年度日常关联交易框架协议的议案》（关联董事回避表决）。本议案还将提交公司2015年度股东大会审议批准。
4．独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有规定，白萍、周世平、 吴松生、荣忠启作为公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，独立董事基于独立判断立场，对公司签署2016-2017年度日常关联交易框架协议情况发表如下独立意见：
议案中拟签署的2016-2017年度日常关联交易框架协议是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格的定价方法公允，符合商业惯例，体现了公平、公正的原则，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合法律法规的规定。
我们同意公司签署2016-2017年度日常关联交易框架协议的议案，并将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
5．本议案在2015年年度股东大会审议过程中，关联股东中核集团将回避表决。
（二）关联交易的签约额度
单位： 亿元
■
二、关联方概况及关联关系
（一）中核集团
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中核集团为公司的控股股东。
（二）中核租赁
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中核租赁为中核集团的控股子公司，中核集团为公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议有效期
为与现有的9份2015-2017年度日常关联交易协议取得同步，协议有效期为2016年至2017年。
（二）交易内容
1．《综合关联交易协议》
交易双方发生的交易内容为：甲方及其控股公司与乙方及其成员公司之间发生的尚未包含在框架协议范围内的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（1）接受劳务、技术服务、购买商品等（乙方及其成员公司向甲方及其控股公司采购）
a) 核电厂生产技术服务；
b) 核电厂工程技术服务；
c) 核电厂前期技术服务；
d) 核电厂其他技术服务；
e) 核电厂设备及备件采购；
f) 核电厂工器具及备件采购；
g) 信息化服务；
h) 安全环保支持服务；
i) 培训支持服务；
j) 其他综合服务。
（2）提供劳务等（甲方及其控股公司向乙方及其成员公司采购）
a) 核电厂调试、改造、大修、测量、辐照、培训等技术服务；
b) 核电厂受托管理；
c) 其他劳务服务。
2．《融资租赁、保理服务协议》
交易双方发生的交易内容为：乙方向甲方及其成员公司提供融资租赁、保理服务并收取费用。
（三）定价原则
交易双方本着公平、公正、公开的原则确定交易价格，其中：
1．《综合关联交易协议》
双方结合具体的交易内容，按照下列依据和顺序确认交易价格：
（1）政府定价及政府指导价
若交易事项实行政府定价，则该交易事项直接适用该价格；若交易事项实行政府指导价的，则在政府指导价的范围内协商定价。
（2）市场价格
若交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，则优先参考该价格或标准确定交易价格；若交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价则参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（3）成本加成价
若既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（4）协议价格
由交易双方按照公允的原则进行协商确定交易价格。
2．《融资租赁、保理服务协议》
双方结合租赁、保理具体承租人、 融资申请人的授信情况，参照市场行情， 结合运营指标，综合确定项目价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司控股股东中核集团由100多家企事业单位和科研院所组成，是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商，是重要的核电运行技术服务商，以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商，是国内唯一具有完整核应用产业链的市场主体；报告期内公司及成员公司向中核集团及其子公司发生采购商品、接受劳务、提供劳务、融资租赁等交易，使公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。
（二）关联交易对公司的影响
以上关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且交易金额较小，占公司同类交易比例较低，不会对公司独立性构成不利影响。
五、备查文件
1．中国核能电力股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
2．中国核能电力股份有限公司独立董事关于对公司2015年度日常关联交易执行情况及超出预计金额与签署2016-2017年度日常关联交易框架协议事项的事前认可意见
3．中国核能电力股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的意见函
4. 中国核能电力股份有限公司风险与审计委员会关于第二届董事会第八次会议关联交易议案的审核意见
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：临2016-016
中国核能电力股份有限公司关于
2015年度日常关联交易执行情况
及超出预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该等日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的较大依赖
一、2015年度框架协议范围内日常关联交易
（一）基本情况
1.审议程序
（1）股东会对签署关联交易协议的审议情况
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会审议了《关于签署2015-2017年度日常关联交易协议的议案》，同意与中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）、核动力运行研究所、中国核电工程有限公司、中国核动力研究设计院、中国原子能工业有限公司、中国核燃料有限公司、中核财务有限公司、中核武汉核电运行技术股份有限公司等8 家关联方分别签订日常关联交易协议共计9份；除关联股东已按照规定回避表决外，其余股东以出席会议有表决权股份比例100%通过该项议案。
（2）董事会对关联交易执行及超出预计金额的审议情况
2016年4月27日公司董事会二届八次会议以6票同意、0票弃权、0票反对通过《2015年度日常关联交易执行情况及超出预计金额的议案》（关联董事回避表决）。
（3）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有规定，白萍、周世平、 吴松生、荣忠启作为公司独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且基于独立判断立场，对公司2015年度日常关联交易执行情况及超出预计金额的事项发表如下独立意见：
公司2015年度发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，决策程序合法有效，该等关联交易充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于公司主营业务的稳定增长，符合公司发展战略和长远利益。该等关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合法律法规的规定。
同意公司2015年度日常关联交易执行情况及超出预计金额的议案。
2.预计和执行情况
单位：亿元
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（二）关联方介绍和关联关系
1.中核集团
■
2.核动力运行研究所（事业单位）
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3.中国核电工程有限公司
■
4.中国核动力研究设计院（事业单位）
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5.中国原子能工业有限公司
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6.中国核燃料有限公司
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7.中核财务有限责任公司
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8.中核武汉核电运行技术股份有限公司
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（三）关联交易的内容和定价政策
1．关联交易的内容
上述关联交易主要为公司向中核集团及所属单位采购商品及接受劳务，主要涉及工程承包服务、核燃料组件加工、核燃料供应及进口设备供应、采购代理、相关技术服务以及在关联人的财务公司存、贷款等。
2．关联交易的定价政策
本着公平、公正、公开、合理的原则，上述关联交易价格参照下列政策制定：
（1）技术开发服务类关联交易价格按照成本加成合理利润的方式确定交易价格；
（2）设备及技术进口代理服务类关联交易价格按照国家物价局有关进口代理手续费的收取办法执行。
（四）关联交易目的和对公司的影响
1．关联交易的目的
充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于公司主营业务的稳定增长。
2．关联交易对公司的影响
以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格公允。该等交易不会损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性、本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
二、2015年度其它日常关联交易执行情况
（一）基本情况
除前述关联交易外，2015年度，公司还与中核集团及其控制的其他企业发生了其它交易金额较小的日常关联交易，主要涉及采购商品及接受劳务，并向其主要提供调试、换料大修技术支持、培训、辐照等服务，发生额共计5.76亿元，包括：
1. 采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元 币种：人民币
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2. 出售商品、提供劳务的关联交易
单位：元 币种：人民币
■
（二）关联交易的定价政策
本着公平、公正、公开、合理的原则，上述关联交易价格参照下列政策制定：
1．向中核集团采购商品及接受劳务，参考关联方向独立第三方提供同等或类似服务的价格，按照成本加成法及双方协商确定价格；
2．向中核集团下属企业主要提供调试、换料大修技术支持、培训、辐照等服务，按照成本加成法或独立第三方市场价格，由双方协商确定。
（三）关联交易目的和对公司的影响
1. 关联交易的目的
公司控股股东中核集团下属100余家企事业单位和科研院所，涉及核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商，核电运行技术服务商以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商，是国内唯一具有完整核应用产业链的市场主体。报告期内公司及成员公司向控股股东中核集团及其控制的企业发生采购商品、接受劳务、提供劳务等交易，均系公司日常经营行为，使公司充分利用了关联方在核燃料加工制造、核电工程建设和运行技术服务、核电设备制造等方面拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。
2. 关联交易对公司的影响
以上关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且交易金额较小，占公司同类交易比例较低，不会对公司独立性构成不利影响。
三、独立董事意见
公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，认为公司2015年度发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，决策程序合法有效，该等关联交易充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于公司主营业务的稳定增长，符合公司发展战略和长远利益。该等关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合法律法规的规定。
四、备查文件
1．中国核能电力股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
2．中国核能电力股份有限公司独立董事关于对公司2015年度日常关联交易执行情况及超出预计金额与签署2016-2017年度日常关联交易框架协议事项的事前认可意见
3．中国核能电力股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的意见函
4．中国核能电力股份有限公司风险与审计委员会关于第二届董事会第八次会议关联交易议案的审核意见
特此公告
中国核能电力股份有限公司董事会
2016年4月29日
(上接85版)
