重庆再升科技股份有限公司
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按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2015年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]21号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商齐鲁证券有限公司（现已更名为中泰证券股份有限公司，以下简称“中泰证券”）采用网下向询价对象配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，本公司于2015年1月在上海证券交易所公开发行1,700万股A股，发行价格7.90元/股，募集资金总额134,300,000.00元，扣除本次发行费用人民币30,194,500.00元，募集资金净额为人民币104,105,500.00元。
上述资金于2015年1月19日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2015]1108号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币91,099,714.82元（含暂时补充流动资金30,000,000.00元），其中：以前年度使用0元，本年度使用91,099,714.82元。
截至2015年12月31日，募集资金专户余额为人民币13,571,383.17元，与尚未使用募集资金余额人民币13,005,785.18元的差异金额为人民币565,597.99元，系募集资金累计利息收入。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2015年2月，本公司会同中泰证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本公司于2015年12月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2015-077），就西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）承接本公司首次公开发行股票持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行重新签订了《三方监管协议》，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2015 年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2015年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
募集资金使用情况对照表相关说明如下：
（一）募集资金投资项目的实施地点变更情况
公司变更了募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的实施主体和实施地点。
公司募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施主体为本公司。根据业务发展情况，本公司战略定位为以发展现有主营业务以及“新型高效空气滤料扩建项目”、“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”两个募投项目的实施，全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）战略定位为公司原材料生产以及就近实施“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”。因此，公司将“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”项目的实施主体由再升科技变更为宣汉正原，实施地点由重庆市渝北区回兴街道两港大道197号变更为全资子公司宣汉正原现有厂区内（所在地为达州市宣汉县普光工业园区）。
公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议和2014年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”变更实施主体和实施地点。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2015年4月20日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议分别审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司以不超过人民币3,600.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见，均同意公司以不超过人民币3,600.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
2015年10月24日，公司发布了《关于闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临2015-067），公司在闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限内将3,600.00万元全部归还至公司募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构中泰证券及保荐代表人。
2015年10月26日，公司第二届董事会第十七次会议和公司第二届监事会第十一次会议分别审议并通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据议案，公司以人民币3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见，均同意公司以人民币3,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年12月31日，该闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期。
（三）节余募集资金使用情况。
公司利用其他募投项目闲置募集资金1,500.00万元补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金。
公司“年产5000吨高效节能芯材产业化项目”实施进度较快，拟使用募集资金金额不足，而“新型高效空气滤料扩建项目”由于实施进度原因，拟使用募集资金闲置较多，为顺利推进“年产5000吨高效节能芯材产业化项目”实施，提高企业募集资金使用效益，避免募集资金闲置增加企业财务成本及影响整体募集资金项目建设进程。公司拟从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取1,500.00万元用于“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设。“新型高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。
公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于利用其他募投项目闲置募集资金补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见，均同意公司从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取1,500.00万元用于“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设，“新型高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本年度，本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
经审核，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2015年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构西南证券认为：公司2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放于实际使用情况的专项报告》（2015年修订）及公司《管理制度》的相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
九、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附件1：募集资金使用情况对照表
重庆再升科技股份有限公司董事会
2016年4月29日
附件1：
募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日止 金额单位：人民币万元
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注1：公司实际募集资金较计划募集资金略有减少，故对洁净与环保技术研发测试中心建设项目投资金额进行了调整；新型高效空气滤料扩建项目与年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目投资金额变动原因详见本专项报告三之说明（三）。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2016-019
重庆再升科技股份有限公司
关于2015年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2015年度可供分配利润情况和利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）母公司2015年度实现净利润76,097,538.15元，提取法定盈余公积7,609,753.82元后，加上年初未分配利润63,670,482.97元，减去2014年度利润分配47,600,000.00元截至2015年12月31日，公司母公司累计可供分配的利润为84,558,267.30元。
经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。
二、2015年度不进行利润分配的原因
（一）《公司章程》中利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条“公司的利润分配政策如下”：
“公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。”
“发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。”
“现金分红最低金额或比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（二）不进行利润分配的原因
公司于2016年4月15日领取了中国证监会关于公司2015年度非公开发行股票的核准批文（证监许可[2016]507号），本批复自核准发行之日起6个月内有效。为抓住机遇，满足市场对节能环保产品的旺盛需求，迅速实现工艺技术革新，保持公司技术领先优势，公司董事会按照证监会要求和股东大会授权已启动非公开发行工作，以缓解公司目前通过自有资金垫资投入非公开项目建设造成的流动资金压力。鉴于中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条之规定：上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司在召开2015年度股东大会、实施利润分配后再实施本次非公开发行A股股票，将与发行时间窗口产生冲突，同时也不能缓解公司营运资金压力。从公司发展和股东利益等因素综合考虑，公司董事会提议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本及其他形式的分配，未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金的需求。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司2015年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金的需求。经公司第二届董事会第十四次会议通过非公开发行相关议案后，公司积极开展非公开发行项目建设。据财务部门统计，截止本报告出具日，公司签订非公开发行项目采购合同金额约9,000万元，已支付设备、工程款近5,000万元。公司2015年度未分配利润用于生产经营，以缓解公司目前通过自有资金垫资投入非公开项目建设造成的流动资金压力。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
四、独立董事意见
我们对公司所处的情况进行了充分了解，我们认为：公司2015年度所提出的不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案，是基于公司非公开发行的发行安排需求，同时为满足相关法规要求所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们同意公司提出的2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案。并同意将该项预案提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月29日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2016-020
重庆再升科技股份有限公司
关于2015年度关联交易和2016年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●重要内容提示：
●本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过；尚需提交公司2015年度股东大会审议。
●公司与关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经公司2016年4月28日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次日常关联交易尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
2015年3月14日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2014年度关联交易和2015年日常关联交易预计的议案》，该议案经2015年5月12日召开的公司2014年度股东大会审议通过。2015年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
1、2015年度公司不存在日常关联交易事项，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。
2、关联担保
2015年3月郭茂与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了2014年渝北字第6691141201号最高额不可撤销担保书，为本公司与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的2014年渝北字第6691141201号授信协议提供连带保证责任，担保金额为3,000.00万元整。
（三）2016年度日常关联交易预计
2016年度，公司及子公司与参股公司松下真空节能新材料（重庆）有限公司（以下简称“松下新材料”）预计发生关联交易，具体情况如下：
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二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：松下真空节能新材料（重庆）有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）（外商投资的投资性公司投资）
注册地址：重庆市渝北区回兴街道锦衣路31号
法定代表人：陶伟
注册资本：128700万日元整
成立日期：2015年9月21日
营业期限：2015年9月21日至2035年9月20日
经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及关联零部件、产品及其售后服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）
截止2015年12月31日，松下真空节能新材料（重庆）有限公司总资产为6,696.69万元，净资产为6,688.43万元；报告期内，实现营业收入为0万元，营业利润-82.97万元，净利润-82.97万元。
2、关联方履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
2016年度日常关联交易将带动公司材料的生产、销售，进一步打通公司全产业链的中间环节。公司与关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月29日
