上海新华传媒股份有限公司关于董事辞任的公告

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2016-009

上海新华传媒股份有限公司关于董事辞任的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月27日收到公司常务副董事长高韵斐先生提交的书面辞呈。高韵斐先生因工作变动原因向公司董事会提出辞去公司常务副董事长、董事和董事会专业委员会相关职务。根据《公司章程》的有关规定，高韵斐先生的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效。

公司董事会对高韵斐先生在任职期间对公司做出的贡献表示衷心地感谢。

公司同日召开公司第七届董事会第十四次会议选举公司董事陈剑峰先生为第七届董事会常务副董事长，任期同第七届董事会。

同时，公司第七届董事会第十四次会议同意提名李爽女士为第七届董事会增补董事候选人并提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一六年四月二十九日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2016-010

上海新华传媒股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月17日向全体董事书面发出关于召开公司第七届董事会第十四次会议的通知，并于2016年4月27日在上海市威海路755号文新报业大厦3308室以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长裘新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2015年度董事会工作报告

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过2015年度总裁工作报告暨2016年度工作计划

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过关于计提商誉减值准备的议案

综合考虑市场环境、代理媒体影响力、公司规模及实际经营情况等因素，同意公司基于谨慎性原则对上海杨航文化传媒有限公司期末商誉28,152,402.09元全额计提减值准备。

详情请见《关于计提商誉减值准备的公告》（临2016-012）。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了同意的独立意见。

四、审议通过2015年年度报告及其摘要

《2015年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过2015年度财务决算暨2016年度财务预算报告

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过2015年度利润分配预案

以2015年末总股本1,044,887,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.17元（含税），合计派发现金红利17,763,093.45元。剩余未分配利润转入以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过关于2016年度经常性关联交易的议案

详情请见《关于2016年度经常性关联交易的公告》（临2016-013）。

本项议案构成关联交易，4名关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、程峰先生回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。

八、审议通过关于确定2015年度审计报酬的议案

同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币250万元（含财务报告审计190万元和内部控制审计60万元）作为其2015年度审计工作的业务报酬。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过关于聘请审计机构的议案

同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2016年度的审计报酬。

详情请见《关于续聘审计机构的公告》（临2016-014）。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过关于选举常务副董事长的议案

同意推选董事陈剑峰先生（简历见附件一）为第七届董事会常务副董事长，任期同第七届董事会。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过关于增补董事的议案

同意提名李爽女士（简历见附件二）为第七届董事会增补董事候选人并提请公司股东大会审议。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了同意的独立意见。

十二、审议通过关于高管人员考核的议案

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了同意的独立意见。

十三、审议通过2015年度内部控制评价报告

《2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过2015年度内部控制审计报告

《2015年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过2015年度独立董事述职报告

《2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

股东大会将听取2015年度独立董事述职报告。

十六、审议通过董事会审计委员会2015年度履职情况报告

《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过关于授予经营管理层投资权限的议案

同意授予经营管理层余额不超过公司最近一期经审计净资产10%的投资决策权限，其中单一项目的投资额不超过上述授权额度的25%，授权期限为董事会审议通过之日起至2017年4月30日止。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过关于购买银行保本型理财产品的议案

为充分利用公司的闲置资金，进一步提高资金的使用效率，同意公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，以闲置的流动资金购买银行保本型理财产品或保本型结构性存款，资金使用余额不超过人民币7亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。授权经营管理层根据公司流动资金情况具体实施投资理财事宜，授权期限为董事会审议通过之日起至2017年4月30日止。

详情请见《关于购买保本型理财产品的公告》（临2016-015）。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过关于认购八二五二期新媒体产业基金暨关联交易的议案

同意公司签署《关于苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，并出资人民币1.5亿元认购苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）的有限合伙份额。

详情请见《关于认购八二五二期新媒体产业基金暨关联交易的公告》（临2016-016）。

本项议案构成关联交易，4名关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、程峰先生回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。

二十、审议通过2016年第一季度报告

《2016年第一季度报告》全文和正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

二十一、审议通过关于召开2015年度股东大会的议案

详情请见《关于召开2015年度股东大会的通知》（临2016-017）。

参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

以上第一、五（仅2015年度财务决算报告）、六、七、九、十一和十九项议案须提交公司股东大会审议，且第七和十九项议案须关联股东回避表决。

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一六年四月二十九日

附件一：

陈剑峰先生简历

陈剑峰，男，1964年7月生，上海财经大学财政金融系财政专业毕业，经济学学士，新加坡南洋理工大学EMBA，会计师，中共党员。1987年参加工作，曾任职文汇报团委书记、总经理助理、计划科科长，中共上海市委宣传部事业处主任科员、副处长、国有资产监管办公室主任，解放日报报业集团社长助理、副社长，上海新华书店投资有限公司董事长，本公司董事长。现任上海报业集团党委委员、副总经理，上海新华发行集团有限公司董事长，上海印刷（集团）有限公司董事长，上海新闻晚报传媒有限公司董事，上海城市动漫出版传媒有限公司董事长，上海文汇新民进修学院董事长，本公司常务副董事长。

附件二：

李爽女士简历

李爽，女，1971年1月生，上海财经大学会计专业本科毕业，注册会计师，中共党员。1992年参加工作，曾任职山东财政学院讲师、助教，上海市信息投资股份有限公司财务部经理，加拿大嘉汉林业国际有限公司中国总部财务部总经理，上海实业集团联合药业有限公司财务总监，上海宏普投资公司财务、行政总监，上海新华发行集团有限公司财务总监、副总裁、常务副总裁。现任上海新华发行集团有限公司党委副书记、总裁，上海书城杂志社有限公司社长、总经理，上海新融文化产业服务有限公司总经理，上海新华传媒交流中心有限公司总经理，上海新华发行集团投资管理有限公司总经理，上海怡成房产有限公司总经理，上海思博教育发展有限公司执行董事兼法人代表。

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2016-011

上海新华传媒股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月17日向全体监事书面发出关于召开公司第七届监事会第九次会议的通知，并于2016年4月27日在上海市威海路755号文新报业大厦3308室以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长何向莲女士主持，全体监事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2015年度监事会工作报告

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于计提商誉减值准备的议案

同意就公司2015年度基于谨慎性考虑对上海杨航文化传媒有限公司期末商誉28,152,402.09元全额计提减值准备事项发表审核意见如下：

公司本次计提商誉减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提商誉减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过2015年年度报告及其摘要

同意就2015年度报告及其摘要发表审核意见如下：

1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2015年度的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会同意披露公司2015年年度报告及其摘要。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过2015年度财务决算暨2016年度财务预算报告

同意就2015年度财务决算暨2016年度财务预算报告发表审核意见如下：

1、监事会通过对公司2015年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过2015年度利润分配预案

同意就2015年度利润分配预案发表审核意见如下：

公司此次分配预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，此次分配预案体现了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过关于高管人员考核的议案

同意就关于高管人员考核的议案发表意见如下：

2015年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过2015年度内部控制评价报告

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过2016年第一季度报告

同意就2016年第一季度报告发表审核意见如下：

1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；

2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2016年第一季度的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会同意披露公司2016年第一季度报告。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

以上第一、四（仅2015年度财务决算报告）和五项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司监事会

二○一六年四月二十九日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2016-012

上海新华传媒股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2015年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备，具体如下：

一、计提商誉减值准备概述

公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）于2008年4月与上海中润广告有限公司（以下简称“中润广告”）、刘航、杨振翔签署《股权转让协议》，参照上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告，以3,360万元收购上海杨航文化传媒有限公司（以下简称“杨航文化”）70%股权。

公司于2008年6月20日召开的2007年度股东大会审议通过关于变更剩余募集资金投向项目的议案，同意以剩余募集资金计15,425.38万元用于对中润解放的增资，其中3,360万元用于收购杨航文化70%股权。

2008年9月1日，公司以非同一控制下企业合并方式购买杨航文化70%股权，公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额28,152,402.09元确认为商誉。

■

2015年度杨航文化的净利润为-291.94万元，与预测金额645.83万元差异较大。鉴于杨航文化经营业务较单一，发展受制约，预计以后年度也无法达到预期目标。综合考虑市场环境、代理媒体影响力、公司规模及实际经营情况等因素，本年度拟对其期末商誉28,152,402.09元全额计提减值准备。

二、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响

计提上述商誉减值准备28,152,402.09元将减少公司2015年度利润总额28,152,402.09元。

三、本次计提商誉减值准备的审议程序

公司于2016年4月27日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2015年度财务报表能够更加公允地反映截至2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

五、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见

公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对公司本次计提商誉减值准备出具了同意的独立意见：

我们认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等的规定，能够真实、公允地反映公司当期的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。同意公司本次计提商誉减值准备。

六、监事会关于计提商誉减值准备的审核意见

公司监事会就计提商誉减值准备事项发表了审核意见：

公司本次计提商誉减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提商誉减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。

七、备查文件

1、经与会董事签字的第七届董事会第十四次会议决议及表决票；

2、经与会监事签字的第七届监事会第九次会议决议及表决票；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十九日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2016-013

上海新华传媒股份有限公司

关于2016年度经常性关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需要提交股东大会审议

●公司的日常关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。

一、日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，公司于2016年4月27日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过关于2016年度经常性关联交易的议案。本项议案4名关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生和程峰先生回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议，且关联股东将回避表决。

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元 币种:人民币

■

公司2015年度与上海报业集团实际发生的关联交易金额与预计金额存在差异系因部分广告代理业务的结算对象由新闻报社调整至上海报业集团所致。

三、预计全年日常关联交易的基本情况

公司预计2016年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易内容和关联交易方细分的2015年度交易情况和2016年度预计情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：以往年度预计全年日常关联交易按关联人分别预计总金额，现调整为按关联交易内容分别预计总金额。

上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。

四、关联方介绍和关联关系

1、上海新华发行集团有限公司

注册资本：人民币26,644万元；法人代表：陈剑峰；住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储，国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务。该集团2015年末总资产940,453.59万元，净资产363,268.48万元；2015年度营业收入188,441.86万元，净利润13,358.57万元。

上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此与公司构成关联关系。

2、上海报业集团

（下转90版）