视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-027
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第九次会议于2016年4月27日上午在北京市朝阳区酒仙桥北路电通创意广场2号楼A区办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2016年4月16日以电子邮件方式发出。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2015年，公司实现营业收入5.4290亿元，同比增长38.82%；实现扣非后净利润1.5641亿元，同比增长60.54%；基本每股收益0.2299元/股；总资产27.70亿元，同比增长81.80%；归属上市公司股东的净资产20.80亿元，同比增长53.12%。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见与此公告同时披露的《视觉中国：2015年年度报告》及《视觉中国：2015年年度报告摘要》
二、 审议通过了《关于公司2015年度经审计的财务报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见与此公告同时披露的《视觉中国：2015年财务报告》。
三、 审议通过了《关于<2016年第一季度报告全文>及<2015年第一季度报告正文>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2016年一季度，公司实现营业收入1.0030亿元，同比增长6.10%；实现净利润2279.69万元，同比增长20.58%；基本每股收益0.0367元/股；总资产28.09亿元，同比增长1.42%；归属上市公司股东的净资产21.06万元，同比增长1.24%。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见与此公告同时披露的《视觉中国：2016年第一季度报告全文》及《2015年第一季度报告正文》。
四、 审议通过了《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2016]080087号），截止2015年12月31日，公司可供分配的金额为14,180,199.80元。鉴于2016年公司存在在未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。根据公司《未来三年股东回报规划》，公司2015年不分红。2015年度资本公积金不转增股本。
五、 审议通过了《关于<2015年监事会工作报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见与此公告同时披露的《视觉中国：2015年监事会工作报告》。
六、 审议通过了《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营实际情况，公司建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，均按公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形发生。公司内部控制自我评价的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。
详见与此公告同时披露的《视觉中国：2015年度内部控制评价报告》。
一、 审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见与此公告同时披露的《视觉中国：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、 审议通过了《关于2015年坏账核销的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
随着公司业务规模的不断扩大及视觉内容的不断丰富，客户数量也在不断增加，为保证公司资产质量，公司对于2011年至2015年12月31日为止的已确认坏账准备的零星客户应收账款项目进行逐一问询及核查，最终确认144笔应收账款无法收回，合计金额756,808.76元，平均单笔金额为5,255.62元。该核销金额756,808.76元占公司2015年合并收入的0.10%，占2015年经审计合并主营业务收入的0.10%。现提交董事会审议予以核销。该事项对公司已披露的2015年年报及2016年一季度报告均无影响。
三、 审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
监 事 会
二○一六年四月二十九日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-028
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于预计2016年度日常关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述：
本次预计关联交易为公司控股子公司与关联方之间因采购设备、承租物业、图片授权、技术服务等而形成的日常性的交易。经预计，公司2016年度关联交易金额为3460万元。2015年公司关联交易实际发生金额为960万元。
2016年4月27日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。公司3名关联董事廖杰、梁军、柴继军对该议案进行了回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见，该议案无需提交公司股东大会进行审议。
（二）预计关联交易类别和金额：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求及公司2015年的生产经营情况，公司关于2016年度日常关联交易情况预计如下：
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二、关联方情况介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1. 中国智能交通系统（控股）有限公司
注册地：开曼群岛
主要办公地址：香港湾仔轩尼诗道199-203号东华大厦1004室
注册资本：380,000 HKD
成立日期：2008年02月20日
法定代表人：廖杰
经营范围：向中国的高速公路、铁路(包括轨道交通)及城市交通行业领域提供智能交通系统及交通基建技术解决方案及服务。
截止2015年12月31日，中国智能交通系统（控股）有限公司总资产638,499.30万元，净资产212,614万元，主营营业收入231,754万元，净利润-27,847.60万元。由于北京宏瑞达科科技有限公司、北京百联智达科技发展有限公司是中国智能交通系统（控股）有限公司（以下简称“智能交通”）控股子公司，相关财务数据以智能交通为准。
2. Unity Glory International Limited（联景国际有限公司）
注册地：FLAT/RM 1004, 10/F, TUNG WAH MANSION, 199-203 HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG KONG
股本：100港币
成立日期：2015年9月4日
董事：柴继军、廖道训、吴春红
截止2015年12月31日，Unity Glory International Limited（联景国际有限公司）总资产4390万元，净资产0万元，主营营业收入0万元，净利润0万元。
3. 常州视觉互动网络科技有限公司
法定代表人：柴继军
住所：江苏武进经济开发区祥云路6号
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2015年08月20日
经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让，文化艺术交流活动的组织，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，摄影服务，影视策划服务、企业管理信息咨询，市场营销策划，商务信息咨询，图文设计制作，设计、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，常州视觉互动网络科技有限公司总资产40.24万元，净资产-486.98万元，主营营业收入0万元，净利润-486.98万元。
（二）与公司的关联关系
廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董事长、法定代表人。北京宏瑞达科科技有限公司、北京百联智达科技发展有限公司为智能交通的控股子公司。公司董事廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女。
公司实际控制人中廖道训、吴春红、柴继军为Unity Glory International Limited（联景国际有限公司）的实际控制人。常州视觉互动网络科技有限公司为公司持股35%的参股公司，法定代表人柴继军先生，柴继军先生为视觉中国的董事、副总裁、总编辑。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条及10.1.6条的规定，上述关联方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。故董事廖杰、梁军、柴继军回避表决。
（三）履约能力分析
根据关联方公司的财务状况分析，关联方公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
视觉中国与上述关联方的采购设备、承租物业、图片授权、技术服务等交易属于日常经营和业务活动，该等交易是以市场交易价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、公正，符合视觉中国的整体利益。同时，视觉中国的业务具有独立性，公司产品采购及销售均坚持多家配套的原则，上述关联交易不会对公司经营产生依赖影响。
2、交易协议签署情况
目前仅有交易一、交易二确定了相关协议，其他协议尚未签订。已签订协议摘录如下：
(1)亿迅信息技术有限公司与中国智能交通系统（控股）有限公司控股子公司北京宏瑞达科科技有限公司签订的《租赁协议》主要内容如下：
出租人：北京宏瑞达科科技有限公司
承租人：亿迅信息技术有限公司
交易内容：出租人向承租人出租其位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼2层西南区域的办公室，建筑面积688平方米；租赁期限：自2015年12月1日至2016年12月31日；交易定价：160万元/年，租金包含物业费及现有办公家具使用费用，电费按8.09元/平方米/月收取，保证金为3个月的租金及电费39.34万元；结算方式：承租人应于每月第1日前向出租人支付租金及电费；生效条件：合同自双方签字盖章之日起成立。
(2)亿迅信息技术有限公司与中国智能交通系统（控股）有限公司控股子公司北京百联智达科技发展有限公司签订的《销售合同》主要内容如下：
甲方：亿迅信息技术有限公司
乙方：北京百联智达科技发展有限公司
交易内容：甲方向乙方采购服务器存储、网络设备及软件等设备；交易定价：设备费用合计62.09万元，集成与管理费用5.95万元，费用总计68.04万元；结算方式：合同生效后，乙方向甲方提供相应金额的17%增值税专用发票后30个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的60%，设备到货，甲方验收合格后，乙方向甲方提供相应金额的17%增值税专用发票后30个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的35%，设备维护期结束，乙方向甲方提供相应金额的17%增值税专用发票后30个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的5%；生效条件：合同自双方签字盖章之日起成立。
公司控股子公司与其他关联方发生的关联交易将根据公司生产经营的需要签订协议，协议的签署、付款安排、结算方式、生效条件等遵循相关法律法规。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易有利于充分利用重要关联方的优势资源，保障公司日常办公和经营便利。在销售方面的关联交易，视觉中国可利用其销售平台，扩大销售渠道。交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不构成对公司独立性的影响，且对视觉中国主营业务独立性无影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况及独立意见
公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事发表了独立意见，认为公司此次预计2016年度日常关联交易属于日常经营业务，遵循了一般商业条款、定价公允、符合上市公司的利益；本次交易金额合计3460万元，在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议；关联董事回避表决，符合关联交易的审议程序，表决程序合法、规范。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，国元证券认为：视觉中国2016年预计日常关联交易的事项已经履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况，符合全体股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利益的情况；国元证券对视觉中国预计2016年日常关联交易的事项无异议。
六、备查文件
1. 公司第八届董事会第十四次会议决议；
2. 独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3. 国元证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十九日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-029
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于聘任董事秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2016年4月27日上午召开，审议通过了《关于聘请董事会秘书的议案》。公司第八届董事决定聘任柴继军先生为公司董事会秘书，相关情况如下：
一、个人简历
柴继军，男，1974年4月出生，本科学历。1995年8月至2006年3月任中国青年报图片编辑、摄影记者；2006年3月至今任北京汉华易美图片有限公司董事、总编辑；2012年6月至今任华夏视觉（北京）图像技术有限公司执行董事、总编辑；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、副总裁、总编辑。
柴继军先生已参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训，并于2016年4月8日取得《董事会秘书资格证书》。公司已将柴继军先生的任职材料报送深圳证券交易所审核，深圳证券交易所对其任职资料审核后无异议。
柴继军先生持有本公司股票49,762,128股，是公司控股股东及实际控制人即10名一致行动人之一。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.2.4 条所规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。
二、联系方式
电话：010-57950209；
传真：010-57950213；
电子邮箱：ss000681@163.com；
通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场2号楼A区。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十九日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-030
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于承诺事项履行情况专项披露的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等要求，对公司及公司实际控制人、股东及关联方等相关主体的承诺事项进行了认真严格的专项自查。现将尚在履行的承诺情况进行专项披露如下：
一、 公司股东关于公司恢复上市后所持股份自愿锁定的承诺
1. 公司原控股股东、实际控制人视觉中国控股有限公司（原名：物华实业有限公司）承诺：
所持有的公司股票自公司股票恢复上市之日起锁定24个月，锁定期间股票不转让、不减持。
承诺期限：2013年2月8日－2015年2月7日。
2. 公司股东常州服装集团有限公司、常州产业投资集团有限公司（原名：常州工贸国有资产经营有限公司）承诺：
所持有的公司股票自公司股票恢复上市之日起锁定24个月。
承诺期限：2013年2月8日－2015年2月7日。
该承诺已履行完成，详见公司于2015年2月10日披露的《关于解除股份限售的提示性公告》。
二、 公司重大资产重组涉及重组各方作出的相关承诺情况
2014年4月10日，公司通过非公开发行股份购买资产的股份登记上市，本次重大资产重组的重组各方作出的相关承诺如下：
（一）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
1. 关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人（廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平，以下简称“廖道训等10名一致行动人”）针对同业竞争事项，做出如下承诺：
（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；
④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
2. 关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
（二）关于股份锁定的承诺
1.根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
（1）廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。
（2）若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
（3）如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成后，廖道训等10名一致行动人合计持有上市公司57.92%股权。
2.根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军7名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
（1）黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。
（2）如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。
（三）关于标的资产利润的承诺
根据远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承诺，廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。
如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补偿。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（四）保证上市公司独立性的承诺
为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对保证上市公司独立性事项，做出如下承诺：
保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：
1. 保证上市公司人员独立
①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2. 保证上市公司资产独立、完整
①上市公司具有完整的经营性资产；
②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3. 保证上市公司机构独立
①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4. 保证上市公司业务独立
①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5. 保证公司财务独立
①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；
③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
④上市公司依法独立纳税；
⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
（五）针对标的资产评估假设不能实现时的承诺
针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等10名一致行动人已作出承诺：
华盖创意、汉华易美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与Getty的采购合同在2018年到期后无法完成续签工作，廖道训等10名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。
三、 公司非公开发行股票相关事项及承诺情况
公司2014年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议、2014年9月19日2014年召开的2014年第二次临时股东大会、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议、2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年5月5日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了公司非公开发行股票事宜。2015年6月18日，公司收到中国证监会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），核准公司非公开发行不超过30,590,700股新股。2015年7月8日，募集资金到账并完成验资。2015年7月27日，新股上市。公司本次非公开发行股票发行方及认购方作出的相关承诺如下。
（一）视觉（中国）文化发展股份有限公司及相关方承诺
1. 视觉（中国）文化发展股份有限公司出具的承诺
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：
（1）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。
（2）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
（3）承诺本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
2. 廖道训、吴春红、柴继军出具的承诺
“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春红、柴继军均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。
3. 除廖道训、吴春红、柴继军、吴玉瑞外的6名实际控制人出具的承诺
“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春红、柴继军均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，各方未发生违反上述承诺安排的情形。
（二）发行对象承诺
1.作为本次非公开发行股票的投资者，常州产业投资集团有限公司承诺
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的5,938,400股新股。
2.作为本次非公开发行股票的投资者，江苏武进国经投资发展有限公司承诺
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的6,192,550股新股。
3.作为本次非公开发行股票的投资者，江苏慧德科技发展有限公司承诺
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的6,192,550股新股。
4.作为本次非公开发行股票的投资者，东方证券股份有限公司承诺
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的1,781,500股新股。
5.作为本次非公开发行股票的投资者，华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划承诺
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的4,574,600股新股。
6.作为本次非公开发行股票的投资者，华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划承诺
本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的5,911,100股新股。
廖道训、吴春红、柴继军出具的承诺：
①本人承诺，本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，减持视觉中国股份时，不利用减持操纵股价。本人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。
②本人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的其他委托人均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。
截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，各方未发生违反上述承诺安排的情形。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十九日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-031
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于2015年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，将截止2015年12月31日（以下简称“截止日”）的募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资，上市首日为2015年7月27日，发行数量30,590,700股，发行价格18.96元/股，募集资金总额为579,999,672元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储。
2015年6月26日，公司第八届董事会第一次会议审议通过关于设立募集资金专项账户的议案。公司在中国民生银行北京分行广安门支行及上海银行浦西支行开设了募集资金专户，并于2015年8月7日与国元证券股份有限公司、相关银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。2015年9月29日，第八届董事会第六次会议审议通过关于全资子公司分别设立募集资金专项账户的议案。公司、全资子公司、国元证券股份有限公司与相关银行分别签订了《募集资金四方监管协议》。2015年12月8日，第八届董事会第九次会议审议通过了关于公司设立募集资金专项账户的议案，公司在中信银行股份有限公司北京世纪城支行开设了募集资金专户，并于2015年12月23日与国元证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京世纪城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2015年12月31日，募集资金存放专户情况如下：
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三、2015年募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2015年9月29日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》，公司将部分募集资金10,000万元用于对艾特凡斯增资，用于发展“视觉数字娱乐业务”；审议通过了《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司补充流动资金的议案》，将募集资金中10,000万元用于向汉华易美补充流动资金。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年9月29日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》和《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》（此两项议案已通过公司2015年第四次临时股东大会审议通过），将募集资金中10,000万元用于向公司全资子公司远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组73%股权”部分交易对价。本次对部分募集资金用途调整，符合公司发展战略和客观实际，有利于提高募集资金使用效率。独立董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了意见。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为进一步提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本，2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意意见。
（四）部分暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品情况
为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，2015年11月27日，第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议同意公司全资子公司艾特凡斯、远东文化、汉华易美在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过2.4亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。
截止本报告发出日，公司全资子公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品具体情况如下：
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（六）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司按照有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
五、会计师对2015年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众环专字(2016)080083号《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，视觉中国公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
六、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对视觉中国募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
七、保荐人核查意见
经核查，视觉中国严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12 月31日，视觉中国募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国元证券对视觉中国2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十九日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十四次
会议相关事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第十四次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于《预计公司2016年度日常关联交易的议案》的事前认可意见
根据公司经营发展的需要，公司控股子公司预计2016年度发生日常关联交易合计金额为3460万元，均为向关联方承租物业、采购产品和服务等日常关联交易。
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依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为公司预计2016年度日常关联交易为公司经营发展的实际需要，属于正常的经营业务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定。预计的2016年度日常关联交易在定价政策和定价依据上以市场交易价格为基础，定价依据合理，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。关联董事应履行回避表决义务。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
二、关于《追认公司2015年度关联交易的议案》的事前认可意见
2015年，公司及全资子公司与常州视觉互动网络科技有限公司发生交易事项。常州视觉互动网络科技有限公司为公司持股35%的参股公司，公司董事、副总裁、总编辑柴继军先生为常州视觉互动网络科技有限公司的法定代表人，相关交易构成关联交易。
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我们认为公司追认的2015年度关联交易事项为公司正常业务活动，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易定价遵循了公允、合理的原则。该关联交易符合公司发展需要，不存在损害公司和所有股东利益的情形。追认2015年度日常关联交易的决策程序应符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事应回避表决。我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
三、关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构的议案》的事前认可意见
董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审所”）作为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。
我们认为中审所具有丰富的执业经验，对公司经营情况及财务状况较为了解，在担任公司财务审计过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，较好地履行了双方约定的责任与义务，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。为保持公司年度财务报表及内部控制审计工作的稳定性、连续性，根据公司业务需要，按照中国证监会、《公司章程》等相关规定，我们同意公司续聘中审所为公司2016年度审计机构，并同意将此议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
二○一六年四月二十七日
(上接97版)
