厦门科华恒盛股份有限公司

2015年年度报告摘要

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-023

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

公司简介

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二、报告期主要业务或产品简介

2015年，公司坚定以“打造生态型能源互联网企业”为战略目标，在高端电源产品解决方案、新能源产品解决方案和数据中心解决方案三大业务发展生态链的基础上，整合业务资源，促进以电力电子技术为基础的高端电源、新能源、数据中心三大业务融合，打造新能源、电力保护、节能、储能、智能监控、大数据与网络等为一体的“智慧电能”业务平台体系。同时深耕细分市场领域，在国防、核电、轨道交通领域取得突破性进展。公司进一步强化“技术+资本”模式的动力驱动，带动并促进实现公司业务的联动式发展，促进公司战略转型的提质增效。

1、创新驱动转型升级

2015年，公司被国家工业和信息化部、财政部联合认定为“2015年国家技术创新示范企业”。公司坚持创新驱动，以市场需求为导向，抓好新产品开发，完善产品系列，推出了一系列创新技术和高品质的竞争力产品及解决方案，其中公司的三个项目被列入2015年度国家火炬计划项目；同时，新一代智能化高密度在线式电源、模块化高密度电源、“慧能”模块化数据中心、核级UPS，以及高效、可靠、智能的充电设备、光伏逆变器、微网储能系统等新产品及方案，为公司在各行业领域保持市场领先地位和持续市场开拓奠定坚持的技术基础。

2.高端电源领域

根据赛迪顾问股份有限公司报告，多年来公司高端电源在国产品牌中名列第一。2015年，公司继续保持行业市场领先地位。面对日益激烈的同质化竞争，公司凭借领先的技术优势，精耕金融、交通、通信等细分市场，并成功开辟了国防、核电业务的崭新蓝海，打开了高端电源领域更大的市场空间。

国防领域：公司具备了从事资质证书所列武器装备科研生产活动的能力和资格，顺利开拓国防军工市场。截止目前，公司自主创新的电源产品及解决方案已成功应用于解放军、武警、后勤等的项目建设，持续为我国国防事业建设提供高可靠的绿色电能保障。

核电领域：公司成功挺进核电领域，自主研发的核电厂1E级K3类UPS设备通过专家评审，达到国际同类产品先进水平，填补国内核电UPS技术空白，成为我国首家掌握自主知识产权的核级UPS企业。

轨道交通领域：公司在轨道交通行业取得良好成绩，市场占有率超过20%，成功中标多条线路。公司交通系统高可靠电源解决方案广泛应用于高速公路、隧道、地铁、轻轨、铁路、民用机场等对安全性、稳定性和对环境适应性高的用电环境，为北京、天津、黑龙江、甘肃、宁夏、河南、广西、广东、贵州、湖南、福建等众多大型交通工程项目提供高可靠绿色电源保障。公司还在港口节能系统取得重大突破，成功中标深圳大铲湾项目，进一步扩大高端市场品牌效应，提升其在港口节能系统的影响力，未来将对公司业务拓展产生积极影响。

金融与通信领域：当前，国外设备、软件的“后门”和漏洞造成的失泄密事件已严重威胁我国信息安全，乃至国家安全。国产化替代逐步在金融、通信等核心领域快速推进。在金融领域，公司已从电源设备延伸到整体解决方案；同时，公司自主开发的“慧”系列数据中心产品与解决方案已经广泛应用于中国四大国有银行、城市商业银行等金融机构。在通信领域，公司深入研究和高度匹配客户需求，提供按需定制的行业级整体解决方案，凭借品牌优势、良好口碑和优异性能长期为三大运营商提供产品及解决方案。

3.新能源领域

光伏发电、储能微网等业务快速发展。在国家新能源政策支持下，公司大力发展太阳能光伏发电、储能、微网等新能源业务，积极参与国内外新能源光伏、储能等重点项目建设，并取得优异成绩。公司借助再融资的平台推动公司投资建设运营光伏电站，并完成了对光伏电站业务板块初步布局。公司携手张家口市政府打造智慧能源云平台，助力张家口申办零碳冬奥会。

公司相继在宁夏、山东、河南等地区投资开发光伏电站建设，并入围中广核、中电投、上海电建等集采项目，产品方案已成功应用于海南、广东、福建、上海、北京、陕西、宁夏、甘肃、青海，并中标北美、欧洲等国内外重点工程项目，受到客户和业界的广泛认可和青睐，为可再生能源发展和节能减排积极贡献力量。

4.数据中心领域

公司致力于打造新一代高安全、绿色数据中心，加快数据中心业务战略布局，为公司的战略转型和业绩增长注入强劲动力。公司通过整合自身强大的数据中心服务能力，凭借自主领先的数据中心技术和丰富的实战经验，针对不同领域客户，已陆续推出微型数据中心、模块化数据中心、生态节能型数据中心等行业级整体解决方案，帮助各领域用户持续节能降耗和信息化建设。公司提供涵盖数据中心咨询规划、方案设计、硬件设备、项目集成以及投资、建设、运营等全业务流程服务，自主投资建设运营IDC机房，目前已经在北京、上海、广东等地投资建设大型数据中心。公司积极寻求战略合作，成功牵手浪潮云服务、云杉网络等企业，依托原有高端客户资源，构建云服务生态产业链。

5.新能源汽车充电设备成为业绩增长新亮点

公司新能源汽车充电设备以“互联网+技术+商业”模式，积极开展新能源汽车充电产品设计开发、项目建设、运营和维护等全流程服务，且在公交系统、汽车、机场等新领域得到了进一步的拓展延伸；成功中标首批民航“油改电”厦门机场项目、宁德公交、莆田公交等重点项目，已广泛应用于上海、深圳、厦门、南京等城市。新能源汽车充电业务已成为公司新的经济增长点，为公司发展注入新的动力。

三、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

单位：人民币元

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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2015年11月4日印发《企业会计准则解释第7号》，要求限制性股票会计处理按照解释第7号执行并进行追溯调整，因执行《企业会计准则解释第7号》，资产负债表“其他应付款”增加26,484,640.00元，同时预计负债减少26,484,640.00元。

2、分季度主要会计数据

单位：人民币元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

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2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

五、管理层讨论与分析

1、报告期经营情况简介

详见公司“2015年度报告全文第四节管层讨论与分析”。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

2015年11月4日，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》，其适用于 2015 年度及以后期间的财务报告。

除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。

■

根据《企业会计准则解释第7号》，本公司变更限制性股票在等待期内发放现金股利的会计处理和基本每股收益、稀释每股收益的计算方法，本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理，但对基本每股收益、稀释每股收益影响不重大。

（2）重要会计估计变更

预计负债的会计估计变更

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2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内本公司之子公司北京科华众生云计算科技有限公司本期通过非同一控制下企业合并取得了上海臣翊网络科技有限公司100%股权，本公司间接持有上海臣翊67%的股权，通过设立方式和受让股权方式取得厦门科华恒盛电力能源有限公司、宜阳宏聚光伏电力有限公司等27家公司股权，除此之外，公司本期合并范围与上年度财务报告相比未发生变更。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5、对2016年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

净利润为正，同比上升50%以上

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证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-027

厦门科华恒盛股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知已于2016年4月15日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2016年4月28日上午9时在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》的议案。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》的议案。

《公司2015年度董事会工作报告》内容详见2015年年度报告相关章节。

公司独立董事刘志云、肖虹、游荣义向董事会提交了《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职，具体内容详见本公告日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》的议案。

2015年度实现营业总收入1,669,728,074.19 元，归属于上市公司股东的净利润145,929,713.17元，基本每股收益0.66元，截止2015年12月31日，公司总资产3,186,455,933.14元，归属于上市公司股东的所有者权益1,285,604,376.78元。上述财务指标业经致同会计师事务所致同审字(2016)第350ZA0006号审计报告确认。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

经致同会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润145,929,713.17元，根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金13,424,933.34元，剩余净利润132,504,779.83元，加年初未分配利润450,159,628.23元，减去已分配的公司2014年度现金股利22,409,550.00元及其他2,298.57元后，2015年末母公司可供股东分配的利润为560,252,559.49元。

根据《公司章程》第一百六十条之规定“公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司定期报告和指定媒体上予以披露。” 鉴于公司未来投资项目存在重大资本性支出的情形，且符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件，为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障公司可持续发展，公司董事会经研究决定2015年拟不进行年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于2015年度拟不进行现金分红的专项说明》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司2015年年度报告》、《厦门科华恒盛股份有限公司2015年年度报告摘要》、《厦门科华恒盛股份有限公司关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年第一季度季度报告的议案》。

详细内容见本公告日刊登的《2016年第一季度季度报告全文》、《2016年第一季度季度报告正文》。

七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年度向金融机构申请授信额度的议案》。

根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及其下属控股公司（包括本次获批授信及担保期限内已设立、新增的下属控股公司）的融资事务，有效控制融资风险，公司（包括公司下属控股公司）拟于2016年度向金融机构申请总规模不超过40亿元（含40亿元）的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票、融资租赁等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，该议案经股东大会审议通过后至2016年年度股东大会召开日止有效。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于公司2016年度向金融机构申请授信额度的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2016年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》。

为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2016年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并拟同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保。以上担保的总额度不超过35亿元人民币，以上担保额度包括公司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，以上控股子/孙公司包括在担保有效期内新增的控股子/孙公司。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于2016年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

根据中国财政部于2015年11月4日发布的《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会【2015】19号），公司按照该通知规定执行，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。

该会计政策的变更仅改变公司财务报表列示项目分类。除上述影响外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新增补充规定对公司相关会计政策进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。我们同意公司本次会计政策变更事宜。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于会计政策变更的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

公司董事会认为：公司根据现实际经营情况及财政部颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计估计进行的变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于会计估计变更的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司董事会同意使用闲置自有资金购买金融理财产品，自公司2015年股东大会审议通过之日起一年内资金使用额度不超过十亿元，上述额度内资金可滚动使用。同时授权公司董事长行使相关决策权并签署合同文件。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》。

董事会同意公司控股子公广东科云辰航计算科技有限责任公司向公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司借款总额为人民币1050万元，借款利息根据市场同期贷款利率计算，借款资金用于科云辰航日常经营需求。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

十四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，董事会同意公司股权激励计划预留部分授予的15名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量9万股、24名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为17.75万份，股票期权行权价格为48.08元/股，本次股票期权采用自主行权方式。

董事林仪女士、汤珊女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

详细内容见本公告日刊登的《公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期可行权解锁的公告》。

十五、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

因公司激励计划中激励对象方金华、戴培刚、高龙海因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司同意按照相关规定回购并注销上述三人合计5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务，其中首次授予的4.2万股限制性股票将由公司以8.56元/股的价格回购注销；股权激励计划预留部分授予的2万股限制性股票将由公司以18.70元/股的价格回购注销。

董事林仪女士、汤珊女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年董事、监事薪酬预案的议案》。

2016年公司董事、监事风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2016年高级管理人员薪酬方案确定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年高级管理人员薪酬方案的议案》。

2016年公司高级管理人员风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津贴构成，高级管理人员效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

十八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。

董事会讨论了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，同意提交股东大会审议。保险金额为人民币1000万元，期限为一年。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司2016年度财务报表审计机构的议案》。

鉴于致同会计师事务所在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，董事会同意继续聘任致同会计师事务所为本公司2016年度财务报表审计机构，从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。

公司独立董事对该事项发表了意见。详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

因公司股权激励计划股票期权首次授予第一个行权期的部分激励对象截止至2016年4月28日共自主行权400,500份，相应增加公司股份数量400,500股，公司股本由224,295,500股增至224,696,000股；同时，因公司股权激励计划中原激励对象方金华、戴培刚和高龙海3人因离职不符合激励条件，其已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份共计6.2万股将由公司回购注销。由此，公司股本由224,696,000股减少至224,634,000股。鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。《公司章程（2016年4月）》详见2016年4月29日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中“授权董事会办理激励相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。”董事会决定在该议案审议通过后及时办理增减注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。

二十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

公司将于2016年5月23日召开厦门科华恒盛股份有限公司2015年年度股东大会。《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》详见2016年4月29日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年4月29日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-028

厦门科华恒盛股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第六届监事会第十八次会议通知已于2016年4月15日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2016年4月28日13时在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》的议案。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2015年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并符合公司发展的需求。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年第一季度季度报告的议案》。

六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：《公司2015年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。同时，公司内部控制体系不存在明显缺陷，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次会计政策的变更符合新会计准则及相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

八、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，符合目前经营环境及市场状况，遵循了真实性、相关性和可比性原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司本次会计估计变更。

九、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：按照《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划授予的预留部分的第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁/行权的28名激励对象办理相关手续。

十、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：因公司激励计划授予激励对象戴培刚、高龙海、方金华因离职不再满足成为激励对象的条件，同意按照相关规定回购并注销上述三人合计5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

十一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2016年董事、监事薪酬预案的议案》。

2016年公司董事、监事风险年薪收入由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补贴构成，董事长、副董事长、内部董事效益风险年薪与与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩。具体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2016年高级管理人员薪酬方案确定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司2016年度财务报表审计机构的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：鉴于致同会计师事务所在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请致同会计师事务所为本公司2016年度审计机构。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司目前经营状况良好，财务状况日趋稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过十亿元闲置自有资金购买低风险银行理财产品，符合公司和全体股东的利益，且不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该等事项的决策和审议程序合法、合规。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

监 事 会

2016年4月29日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-029

厦门科华恒盛股份有限公司

关于2016年度公司为控股子/孙公司提供担保

及控股子/孙公司之间互相提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月28日召开第六届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于2016年度公司为控股子/孙公司提供担保关于2016年度公司为控股子/孙公司提供担保的议案》。为满足控股子/孙公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2016年度为控股子/孙公司的金融机构授信提供担保，并拟同意控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保。以上担保的总额度不超过35亿元人民币，以上担保额度包括公司对控股子/孙公司的金融机构授信提供担保以及控股子/孙公司之间互相为金融机构授信提供担保，以上控股子/孙公司包括在担保有效期内新增的控股子/孙公司。

以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。

担保有效期为2015年年度股东大会决议之日起至2016年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

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